Dissoudre, liquider, radier : chaque étape du dossier suivie jusqu'au bout.

L'article 1844-7 en dresse la liste : expiration du temps pour lequel la société a été constituée (sauf prorogation), réalisation ou extinction de l'objet, annulation du contrat, dissolution anticipée décidée par les associés ou prononcée par le tribunal pour justes motifs (ou dans le cas de l'article 1844-5), clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif, cause prévue par les statuts.

La durée ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans, et les associés sont consultés sur la prorogation un an au moins avant l'expiration.

Source : art. 1844-7, 1838 et 1844-6 du code civil

En SARL, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes (art. L. 223-42). Dans les sociétés par actions, le conseil d'administration ou le directoire convoque l'assemblée extraordinaire dans le même délai (art. L. 225-248) ; la SAS reprend les règles de la société anonyme dans la mesure où elles sont compatibles avec les siennes (art. L. 227-1).

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société reconstitue ses capitaux propres ou réduit son capital au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant. À défaut, tout intéressé peut demander la dissolution en justice ; le tribunal peut accorder six mois pour régulariser.

Source : art. L. 223-42, L. 225-248, L. 227-1

Le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois, et ne peut prononcer la dissolution si la régularisation a eu lieu au jour où il statue. La SAS échappe à cette dissolution judiciaire (art. L. 227-4). La SARL peut être unipersonnelle (art. L. 223-1), ce qui est le cas de l'EURL.

Source : art. 1844-5 du code civil ; art. L. 227-4, L. 223-1

Le liquidateur est nommé à l'unanimité des associés en SAS sauf clause contraire, à la majorité en capital des associés en SARL, aux conditions d'une assemblée ordinaire dans les sociétés anonymes (art. L. 237-18). À défaut d'accord, il est désigné en justice (art. L. 237-19). Ne peuvent l'être les personnes à qui l'exercice des fonctions de gérant, d'administrateur ou de directeur général est interdit (art. L. 237-4).

L'annonce indique notamment la dénomination et la forme « en liquidation », le capital, le siège, la cause de la liquidation, l'identité des liquidateurs et les limites de leurs pouvoirs (art. R. 237-2). La nomination n'est opposable aux tiers qu'à compter de sa publication (art. 1844-8 du code civil).

Source : art. L. 237-4, L. 237-18, L. 237-19, R. 237-2 ; art. 1844-8 du code civil

Il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable, paie les créanciers et répartit le solde. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles que s'il y est autorisé par les associés (art. L. 237-24). La cession d'actif au liquidateur, à ses employés ou à leurs proches est interdite (art. L. 237-7).

Le mandat est renouvelé par les associés, ou par le président du tribunal de commerce s'il a été nommé en justice (art. L. 237-21). La dissolution ne résilie pas de plein droit les baux des locaux utilisés (art. L. 237-5). La mention « société en liquidation » et le nom du liquidateur figurent sur tous les actes destinés aux tiers (art. R. 237-1).

Source : art. L. 237-5, L. 237-7, L. 237-21, L. 237-24, R. 237-1

Le rapport porte sur la situation active et passive, la poursuite des opérations et le délai nécessaire pour les terminer ; le délai peut être porté à douze mois par décision de justice (art. L. 237-23). Les comptes annuels s'établissent sur inventaire, avec un rapport écrit sur les opérations de l'exercice ; les associés sont réunis au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture, sauf dispense de justice (art. L. 237-25).

Ces décisions se prennent à la majorité en capital en SARL, aux conditions d'une assemblée ordinaire dans les sociétés par actions, et en SAS à l'unanimité sauf clause contraire (art. L. 237-27).

Source : art. L. 237-23, L. 237-25, L. 237-27

À défaut de convocation, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire (art. L. 237-9). Si l'assemblée ne peut délibérer ou refuse d'approuver les comptes, le tribunal de commerce statue (art. L. 237-10, R. 237-6).

Sont déposés au greffe, en annexe au registre : les comptes définitifs, la décision des associés (ou la décision de justice), l'attestation de l'article L. 243-15 du code de la sécurité sociale et le certificat relatif à certains impôts et taxes prévu à l'article R. 2143-7 du code de la commande publique (art. R. 237-7).

Source : art. L. 237-9, L. 237-10, R. 237-6, R. 237-7

L'avis, signé du liquidateur, paraît dans le support d'annonces légales qui a reçu la nomination. Il indique notamment la date et le lieu de l'assemblée de clôture et le greffe où les comptes sont déposés (art. R. 237-8). La radiation est requise par le liquidateur, auprès de l'organisme unique, dans le mois de la publication de la clôture (art. R. 123-75), sur justification de ces formalités (art. R. 237-9).

La personnalité morale subsiste jusqu'à la publication de la clôture. Faute de clôture dans les trois ans de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal (art. 1844-8 du code civil).

Source : art. R. 237-8, R. 237-9, R. 123-75 ; art. 1844-8 du code civil

Le liquidateur est responsable, à l'égard de la société comme des tiers, des conséquences dommageables des fautes commises dans l'exercice de ses fonctions (art. L. 237-12). Les actions contre les associés non liquidateurs, ou leurs héritiers, se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolution au registre (art. L. 237-13).

Source : art. L. 237-12, L. 237-13

Les créanciers peuvent faire opposition dans les trente jours de la publication de la dissolution. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne le remboursement des créances ou la constitution de garanties. La transmission n'est réalisée, et la personne morale ne disparaît, qu'à l'issue du délai d'opposition ou, en cas d'opposition, de son rejet en première instance ou du remboursement ou des garanties (art. 1844-5). Cette voie ne vaut pas si l'associé unique est une personne physique.

L'associé unique peut dissoudre par déclaration au greffe ; le délai d'opposition court de la publication au Bodacc (décret du 3 juillet 1978, art. 8). Il requiert la radiation dans le mois de la réalisation du transfert, et le greffier délivre sur demande un certificat de non-opposition (art. R. 123-75).

Source : art. 1844-5 du code civil ; art. L. 237-2, R. 123-75 ; décret n° 78-704, art. 8

L'article 221 renvoie aux 1 et 3 de l'article 201 : les bénéfices non encore imposés le sont immédiatement, et les contribuables au réel adressent leur déclaration de bénéfice réel dans un délai de soixante jours. Pour une société en liquidation, Service-Public indique que ce délai court à compter de l'approbation des comptes définitifs de liquidation (page vérifiée le 21 février 2026) : le point de départ se confirme dossier par dossier.

La TVA, la CFE et la CVAE ont leurs propres délais, qui ne sont pas détaillés ici.

Source : art. 201 et 221 du code général des impôts ; Service-Public Entreprendre, « Conséquences fiscales de la dissolution »

La nomination du liquidateur est publiée dans le mois dans un journal d'annonces légales, et la mention « société en liquidation » figure sur les actes (art. 27 et 13). Le liquidateur rend compte aux associés au moins annuellement par rapport écrit, sauf autre disposition de l'acte de nomination. Les associés décident la clôture après approbation des comptes définitifs ; à défaut, le tribunal judiciaire statue pour une société civile (art. 10).

Les comptes définitifs, la décision, l'attestation sociale et le certificat relatif à certains impôts et taxes sont déposés au greffe (art. 10), l'avis de clôture est publié (art. 29) et la radiation suit (art. 14).

Source : décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, art. 10, 13, 14, 27, 29 ; art. 1844-8 du code civil