Rouage Juridique

Le cycle juridique de vos sociétés clientes, tenu dans les délais.

Approbation des comptes, assemblées, dépôt au greffe, formalités de modification, dissolution et liquidation : chaque étape a un délai et une forme que la loi fixe. Rouage vous aide à les tenir sur tout votre portefeuille.

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Le cycle juridique d'une société, en théorie

Une société a un rythme que la loi fixe : approuver les comptes, les déposer, déclarer ses changements, puis un jour se dissoudre et se liquider. Voici les règles, avec leur source.

Le cycle annuel

Approuver les comptes dans les six mois

Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont soumis aux associés dans les six mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice (SARL : art. L. 223-26 ; SA : art. L. 225-100). Passé ce délai, le ministère public ou un associé peut saisir le président du tribunal en référé pour enjoindre sous astreinte de convoquer l'assemblée.

Dans la SAS, les statuts organisent les décisions collectives (art. L. 227-9). L'associé unique approuve les comptes dans les six mois (art. L. 223-31 pour l'EURL, art. L. 227-9 pour la SASU).

Convoquer et informer les associés

En SARL, les associés sont convoqués par lettre recommandée quinze jours au moins avant l'assemblée (art. R. 223-20), et les comptes, le rapport de gestion et les résolutions leur sont adressés dans le même délai (art. R. 223-18). En SA, le délai est de quinze jours au moins sur première convocation (art. R. 225-69).

Une assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, sauf si tous les associés étaient présents ou représentés (art. L. 223-27).

Constater la décision dans un procès-verbal

Toute délibération est constatée par un procès-verbal : date et lieu, présents et représentés, documents soumis, résumé des débats, texte des résolutions, résultat des votes (art. R. 223-24 pour la SARL ; art. R. 225-106 pour la SA, sur un registre spécial tenu au siège). Sans feuille de présence ni procès-verbal, les délibérations d'une SA peuvent être annulées (art. L. 225-114).

L'associé unique ne tient pas d'assemblée : ses décisions sont répertoriées dans un registre (art. L. 223-31, art. R. 223-26).

Déposer les comptes au greffe

Le dépôt se fait dans le mois suivant l'approbation, ou dans les deux mois lorsqu'il est effectué par voie électronique (art. L. 232-22 pour la SARL, art. L. 232-23 pour les sociétés par actions). Il comprend les comptes annuels, le rapport du commissaire aux comptes s'il y en a un, la proposition d'affectation du résultat et la résolution votée. En cas de refus d'approbation, une copie de la délibération est déposée dans le même délai.

Les micro-entreprises peuvent demander que leurs comptes ne soient pas rendus publics (art. L. 232-25).

Les changements et la fin de vie

Modifier : décider, puis déclarer

Chaque changement suit la règle de décision de la forme sociale. En SARL, le siège est déplacé à la majorité de plus de la moitié des parts ; les autres modifications des statuts exigent les trois quarts des parts, ou, pour les sociétés constituées après la loi du 2 août 2005 et sous condition de quorum, les deux tiers des parts des associés présents ou représentés (art. L. 223-30). En SA, seule l'assemblée générale extraordinaire modifie les statuts, aux deux tiers des voix exprimées (art. L. 225-96).

La société demande ensuite l'inscription modificative au registre, par l'organisme unique (guichet unique), dans le mois de tout fait ou acte qui rend nécessaire la rectification des mentions (art. R. 123-66). Une nomination ou une cessation de fonctions de dirigeant non publiée n'est pas opposable aux tiers (art. L. 210-9).

Dissoudre

La société prend fin dans les cas de l'article 1844-7 du code civil : terme, réalisation ou extinction de l'objet, dissolution anticipée décidée par les associés ou prononcée par le tribunal, clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif, cause statutaire. Vis-à-vis des tiers, la dissolution n'a d'effet qu'à compter de sa publication au registre (art. L. 237-2).

Deux situations à surveiller. Lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital, la dissolution anticipée doit être soumise aux associés dans les quatre mois de l'approbation des comptes (art. L. 223-42 ; art. L. 225-248). La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit, mais tout intéressé peut la demander si la situation n'est pas régularisée dans un an (art. 1844-5 du code civil) ; la SAS y échappe (art. L. 227-4).

Liquider

La société est en liquidation dès sa dissolution : sa dénomination est suivie de la mention « société en liquidation » et sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation (art. L. 237-2, art. R. 237-1). La nomination du liquidateur est publiée dans le mois (art. R. 237-2) ; son mandat ne peut excéder trois ans, renouvelable (art. L. 237-21). Il convoque les associés dans les six mois de sa nomination (art. L. 237-23) et établit les comptes de chaque exercice dans les trois mois de la clôture (art. L. 237-25).

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif, donnent quitus et constatent la clôture (art. L. 237-9) ; les comptes définitifs sont déposés au greffe et l'avis de clôture est publié (art. R. 237-7, art. R. 237-8). Faute de clôture dans les trois ans de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal (art. 1844-8 du code civil).

Ce que risque le dirigeant. Ne pas soumettre les comptes à l'approbation est puni de 9 000 € d'amende pour les gérants de SARL (art. L. 241-5) et pour le président ou les administrateurs de SA (art. L. 242-10). Ne pas déposer les comptes est une contravention de 5e classe (art. R. 247-3 : 1 500 € au plus, 3 000 € en cas de récidive, art. 131-13 du code pénal). Le greffier qui constate l'absence de dépôt en informe le président du tribunal de commerce (art. L. 232-24), qui peut enjoindre sous astreinte de déposer (art. L. 123-5-1 ; art. L. 611-2, II).

Sources : code de commerce, code civil et code pénal, textes en vigueur consultés sur Légifrance le 21 octobre 2026.

Où ça se complique en cabinet

Les textes sont courts, c'est leur enchaînement sur un portefeuille entier qui piège.

Deux délais, deux points de départ

Les six mois courent depuis la clôture. Le mois de dépôt, ou les deux mois par voie électronique, court depuis l'approbation. Une approbation tardive décale le dépôt sans le supprimer, et c'est l'absence de dépôt que le greffier signale au président du tribunal (art. L. 232-24). Pour chaque dossier, il y a deux dates à suivre, pas une.

L'associé unique n'est pas dispensé de formalisme

Pas d'assemblée, mais une décision à prendre dans les six mois et à porter au registre, faute de quoi elle peut être annulée (art. L. 223-31). Un cas particulier : l'associé unique seul gérant d'une EURL, ou président personne physique d'une SASU, dont le dépôt des comptes signés au registre du commerce dans le délai vaut approbation. Hors de ce cas, la décision d'approbation doit être consignée.

Le changement décidé mais pas déclaré

Le mois de l'article R. 123-66 court à compter du fait ou de l'acte, pas du jour où le dossier arrive au cabinet. Pour un dirigeant, l'enjeu dépasse la formalité : tant que la nomination ou la cessation de fonctions n'est pas publiée, la société ne peut s'en prévaloir à l'égard des tiers (art. L. 210-9).

La liquidation qui ne se termine pas

Une dissolution votée ne clôt pas le dossier : publication du liquidateur, mention « en liquidation » sur tous les actes, comptes de chaque exercice, mandat limité à trois ans, comptes définitifs, avis de clôture. Le client n'a plus de raison de relancer, et faute de clôture dans les trois ans de la dissolution un tiers intéressé peut saisir le tribunal (art. 1844-8 du code civil).

Ce qu'on propose

Un agent qui prépare et suit les actes, des fiches de formalités vérifiées à la source et une supervision humaine. L'arbitrage juridique reste celui de votre cabinet.

Le cycle annuel de chaque société

Un calendrier par dossier, et la préparation de l'approbation des comptes : convocations, résolutions, procès-verbaux, puis dépôt des comptes au greffe. Vous consultez l'état d'avancement au lieu de le demander.

Les formalités de modification

Transferts de siège, changements de dirigeant, modifications statutaires : constitution du dossier à partir de 29 fiches de formalités, chacune vérifiée à la source, puis dépôt et suivi jusqu'à l'inscription.

Dissolution et liquidation

De la décision de dissoudre à la radiation : publication de la nomination du liquidateur, assemblée de clôture, dépôt des comptes définitifs, avis de clôture. Le dossier reste suivi même quand le client ne relance plus.

Une supervision humaine, une responsabilité qui reste la vôtre

L'agent travaille sous supervision humaine. Rouage prépare et suit ; l'arbitrage juridique et le conseil donné à votre client restent ceux du cabinet, et Rouage ne remplace pas l'avocat.

Comment ça se passe

Trois temps, de la prise de rendez-vous à la mise en œuvre sur vos dossiers.

1

Rendez-vous
Nous regardons votre portefeuille : formes sociales, dates de clôture, dépôts en retard, ce que votre cabinet outille déjà.
2

Cadrage
Nous définissons avec vous les dossiers et les formalités concernés, les modèles d'actes à aligner sur vos pratiques et qui valide quoi au sein du cabinet.
3

Mise en œuvre
Les premières échéances passent avec vous, sous supervision, puis le suivi devient consultable dossier par dossier.

Questions fréquentes

Les règles de fond qu'on nous demande de rappeler.

Dans quel délai les comptes doivent-ils être approuvés ?

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour la SARL (art. L. 223-26) comme pour la SA (art. L. 225-100), sauf prolongation par décision de justice. L'associé unique d'une EURL ou d'une SASU approuve lui aussi dans les six mois (art. L. 223-31, art. L. 227-9).

Dans quel délai déposer les comptes au greffe ?

Dans le mois suivant l'approbation, ou dans les deux mois lorsque le dépôt est effectué par voie électronique (art. L. 232-22 et L. 232-23). Le délai part de l'approbation, non de la clôture.

Faut-il réunir une assemblée dans une société unipersonnelle ?

Non. L'associé unique approuve les comptes seul, et sa décision est répertoriée dans un registre ; il ne peut déléguer ses pouvoirs (art. L. 223-31, art. L. 227-9). S'il est seul gérant d'une EURL, ou président personne physique d'une SASU, le dépôt des comptes signés au registre du commerce dans le même délai vaut approbation.

Que risque une société qui ne dépose pas ses comptes ?

Le défaut de dépôt est une contravention de 5e classe (art. R. 247-3). Le greffier en informe le président du tribunal de commerce (art. L. 232-24), qui peut enjoindre sous astreinte de déposer (art. L. 123-5-1 ; art. L. 611-2, II).

La dissolution met-elle fin à la société ?

Pas immédiatement. La société est en liquidation dès la dissolution et sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation (art. L. 237-2) ; elle ne s'éteint qu'à la clôture de la liquidation (art. 1844-8 du code civil). La seule exception est la dissolution de l'article 1844-5 du code civil d'une société dont l'associé unique est une personne morale : transmission universelle du patrimoine, sans liquidation.

Dans quel délai déclarer une modification au registre ?

Dans le mois de tout fait ou acte rendant nécessaire la rectification ou le complément des mentions (art. R. 123-66), par l'intermédiaire de l'organisme unique, le guichet unique (art. R. 123-1). Dénomination, forme juridique, capital, siège, activités et durée font partie de ces mentions (art. R. 123-53).

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