Gestion KYC
Identité, bénéficiaire effectif, objet de la relation, mise à jour : Rouage met en place avec votre cabinet une procédure d'entrée en relation qui s'applique dossier par dossier et dont chaque étape laisse une trace.
Le KYC (know your customer) est la connaissance du client que la LCB-FT impose avant l'entrée en relation et pendant toute sa durée. Rouage le traite comme un chantier mené avec le cabinet : une procédure sur mesure, puis un niveau de vigilance validé, motivé et daté dans le Lab.
Les experts-comptables et les commissaires aux comptes sont assujettis à la LCB-FT (art. L. 561-2, 12° et 12° bis). Le KYC en est le premier étage : quatre vigilances.
Avant l'entrée en relation, le cabinet identifie le client et vérifie son identité sur un document probant.
Pour une société : forme juridique, dénomination, numéro d'immatriculation, adresses du siège et de la direction effective. La vérification se fait sur un extrait de registre officiel de moins de trois mois ou une copie certifiée obtenue des greffes.
Source : art. L. 561-5, R. 561-5, R. 561-5-1
Le bénéficiaire effectif est la personne physique qui contrôle le client en dernier lieu.
Pour une société : celle qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exerce un pouvoir de contrôle par un autre moyen. Les représentants légaux ne le sont qu'à défaut de toute autre personne identifiée, et sans soupçon.
Source : art. L. 561-2-2, R. 561-1
Le cabinet comprend ce qu'on lui demande et pourquoi, avant d'accepter la relation.
L'arrêté du 2 septembre 2009 en donne la liste indicative : montant et nature des opérations envisagées, provenance et destination des fonds, justification économique, et pour une société ses statuts, mandats et pouvoirs.
Source : art. L. 561-5-1, R. 561-12 ; arrêté du 2 septembre 2009, art. 1
Les informations sont actualisées pendant toute la relation, à un rythme proportionné au risque.
Les changements qui touchent le client sont pris en compte. Si l'identité n'est plus exacte ou pertinente, le cabinet reprend l'identification. Les pièces se conservent cinq ans après la fin de la relation.
Source : art. L. 561-5-1, L. 561-12, R. 561-11, R. 561-12
La norme professionnelle place l'identification et la vérification avant la signature de la lettre de mission.
Si le risque paraît faible, la vérification peut être différée, au plus tard avant le début des travaux. Si le cabinet ne peut pas satisfaire à ces obligations, il n'exécute aucune opération et n'établit ni ne poursuit la relation d'affaires.
Source : art. L. 561-5, IV ; art. L. 561-8 ; NPLAB, § 25 (arrêté du 7 décembre 2020, Référentiel normatif de l'Ordre, édition août 2025)
Trois endroits où la règle, simple à énoncer, devient difficile à tenir sur un portefeuille.
Retenir le gérant par commodité applique le critère de repli, ouvert seulement si personne d'autre n'a pu être identifié.
Dès qu'une holding s'interpose, le seuil de 25 % se lit à travers la chaîne de détention, et les associations ou fondations suivent leur propre règle.
Source : art. R. 561-1, R. 561-3
Un Kbis classé ne dit ni quand la vérification a eu lieu, ni qui l'a faite, ni comment.
Le cabinet doit pouvoir justifier ces mesures et leur adéquation au risque devant l'autorité de contrôle. La consultation du registre des bénéficiaires effectifs, obligatoire pour une société française immatriculée, se conserve elle aussi.
Source : art. R. 561-7, R. 561-12 ; NPLAB, § 31b
Cession de parts, nouveau dirigeant, nouvelle activité : le profil de risque change, et le dossier doit suivre.
Aucune fréquence unique n'est fixée : elle se justifie par le risque. Les clients entrés avant la mise à niveau du dispositif, ou repris d'un confrère, peuvent n'avoir ni profil de risque ni dossier complet. Et la lettre de mission part parfois avant la fin de l'identification, alors que la norme la place avant.
Source : art. L. 561-5-1, R. 561-12 ; NPLAB, § 25 et A40
Une partie se construit avec vous, sur mesure. L'autre est l'outil, le Lab, qui garde la trace.
Quentin Charrier rédige avec vous la procédure, à partir de ce que vos équipes font réellement.
Qui collecte, qui vérifie, à quel moment. Le Lab ne génère pas de manuel : ce texte est celui de votre cabinet.
Pour chaque type de client, les éléments à recueillir, les pièces admises et le moment de la vérification.
Personne physique, société, association, structure patrimoniale : la grille est calée sur les textes, avec un rythme de mise à jour que vous retenez.
Source : art. R. 561-5 à R. 561-7 ; arrêté du 2 septembre 2009
Vous importez votre portefeuille ; le Lab cote chaque client et garde la trace de chaque décision.
Une fiche par dossier avec la liste de ce qui manque. Un référentiel versionné que vous surchargez, un niveau de vigilance validé avec motif, un historique daté consultable à n'importe quelle date et un journal des décisions.
Deux limites : le Lab n'est pas branché à vos logiciels de production (l'import se fait par fichier), et il ne consulte pas le registre des bénéficiaires effectifs à votre place.
De la prise de rendez-vous à la mise en œuvre, en trois temps.
On regarde comment un client entre aujourd'hui dans votre cabinet, sur quelques dossiers réels, pour mesurer l'écart avec la règle.
La procédure et la grille de collecte sont écrites d'après vos pratiques, et le référentiel de cotation est paramétré pour votre cabinet.
Le portefeuille est importé, la liste de ce qui manque établie, et les premiers dossiers traités avec vous.
Ce que disent les textes, sans détour.
Oui. L'obligation vise tout client, quelle que soit sa forme (art. L. 561-5). Une société, même civile, suit l'article R. 561-1. Une association, une fondation ou un fonds de dotation suit l'article R. 561-3 (capital, pouvoir de nommer ou de révoquer, contrôle). Les sociétés cotées sont dispensées (art. R. 561-8).
Pour une société immatriculée au RCS, la consultation est obligatoire, même si l'identité a été vérifiée autrement (NPLAB, § 31b). Elle ne suffit pas toujours : si le registre ne permet pas la vérification, le cabinet prend des mesures adaptées au risque (art. R. 561-7). Toute divergence se signale au greffier (art. L. 561-47-1).
Cinq ans à compter de la cessation de la relation pour les documents et informations relatifs à la relation d'affaires et aux mesures de vigilance, dont l'identification et la vérification ; cinq ans à compter de leur exécution pour ceux qui concernent les opérations (art. L. 561-12 ; NPLAB, § 16).
Les textes ne fixent pas de fréquence unique. L'étendue des informations collectées, la fréquence de leur mise à jour et l'étendue des analyses sont adaptées au risque présenté par la relation, et tiennent compte des changements qui affectent le client (art. R. 561-12). Un client à risque élevé se revoit donc plus souvent qu'un client à risque faible, et le cabinet doit pouvoir justifier la fréquence retenue.
En principe non : l'identification et la vérification précèdent la signature de la lettre de mission (NPLAB, § 25). Le Code monétaire et financier admet de vérifier pendant l'établissement de la relation lorsque le risque paraît faible et que c'est nécessaire pour ne pas interrompre l'exercice normal de l'activité (art. L. 561-5, IV). La norme professionnelle fixe alors la limite au début des travaux (NPLAB, § 25 et A25).
Le cabinet n'exécute aucune opération et n'établit ni ne poursuit la relation d'affaires ; si la lettre de mission est déjà signée, il y met un terme. Il peut, si les conditions sont réunies, transmettre une déclaration de soupçon à Tracfin (art. L. 561-8 ; NPLAB, § 27a et § 40). La norme de management de la qualité suggère de documenter la décision et son fondement (NPMQ, § A19).
Un premier échange pour identifier le module qui vous fera gagner le plus.