Modifier une société
Siège, dirigeant, capital, statuts : l'agent IA Rouage prépare la décision et les formalités, une personne valide avant le dépôt.
Un échange sans engagement pour cadrer votre dossier.
| Étape | État | Le |
|---|---|---|
| Décision des associés | signée | 04/03 |
| Statuts mis à jour | préparés | 05/03 |
| Annonce légale | à publier | |
| Dépôt au guichet unique | avant le 04/04 |
Vous êtes expert-comptable ? Faites-le pour vos clients, en marque blanche.
Planifier un appelL'agent prépare et contrôle, une personne valide avant le dépôt. La décision de modifier, et la signature, restent les vôtres.
01 · Décision
Selon votre forme sociale et la modification, l'agent repère qui décide et rappelle la règle de majorité à confirmer dans vos statuts.
En SARL, les décisions collectives sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts ; la modification des statuts demande en principe les trois quarts des parts, ou, pour les SARL constituées après la loi du 2 août 2005, un quorum puis les deux tiers des parts des associés présents ou représentés. Les statuts peuvent prévoir plus strict, sans exiger l'unanimité. En SAS, la loi renvoie aux statuts. Dans une société à associé unique, il décide seul et consigne ses décisions dans un registre.
Source : art. L. 223-29, L. 223-30, L. 223-31, L. 227-5, L. 227-9
02 · Actes
Décision des associés ou de l'associé unique, statuts mis à jour, avis d'annonce légale : l'agent prépare les projets et signale ce qui ne concorde pas.
L'avis d'annonce légale reproduit l'ancienne mention à côté de la nouvelle. Les statuts mis à jour sont déposés avec les actes, sur papier libre, certifiés conformes par le représentant légal. L'agent recoupe ces pièces entre elles avant que vous les relisiez et les signiez.
Source : art. R. 210-9, R. 123-105
03 · Délais
Annonce légale quand elle est requise, inscription au registre, dépôt des actes, bénéficiaire effectif : chaque échéance est datée dans le dossier.
L'inscription modificative se demande dans le mois de tout fait ou acte qui l'exige, par l'intermédiaire du guichet unique. Les actes et les statuts mis à jour sont déposés dans le mois de leur date, après la publication de l'avis. Le bénéficiaire effectif se met à jour dans les trente jours.
Source : art. R. 123-66, R. 123-105, L. 123-33 ; art. R. 561-55 du code monétaire et financier
04 · Supervision
L'agent prépare et contrôle ; une personne valide avant tout dépôt. Vous décidez de la modification et vous signez.
Un premier agent prépare, un second contrôle le résultat avant qu'il ne vous soit soumis. Rouage reste un outil et un accompagnement : le choix de modifier, et le conseil sur ses conséquences juridiques, fiscales ou patrimoniales, restent les vôtres et ceux de vos conseils habituels.
Une modification se décide vite. C'est l'enchaînement des formalités, et leurs délais, qui piège.
| Sans accompagnement | Avec Rouage |
|---|---|
| L. 223-30Une décision prise sans la majorité ou le quorum requis. | La règle de la loi et de vos statuts rappelée avant la décision. |
| R. 210-9Une mention de l'avis légal devenue fausse, sans nouvelle annonce. | Les mentions touchées par la modification repérées, l'avis préparé. |
| R. 123-66 · R. 123-105Une inscription ou un dépôt hors du délai d'un mois. | Les échéances calculées et suivies dans le dossier. |
| R. 561-55 · L. 574-5Le bénéficiaire effectif non mis à jour après la modification. | Le point vérifié à chaque dossier, la déclaration préparée. |
En SARL, les décisions prises en violation des règles de majorité et de quorum peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. Pour modifier les statuts, ceux-ci peuvent prévoir un quorum ou une majorité plus élevés, sans exiger l'unanimité : toute décision commence par la lecture des statuts.
Source : art. L. 223-29, L. 223-30
Quand une mention de l'avis de constitution (dénomination, forme, capital, siège, objet, durée, dirigeants) est frappée de caducité par la modification, la modification est publiée dans un support habilité à recevoir les annonces légales. L'avis reproduit l'ancienne mention à côté de la nouvelle.
Source : art. R. 210-4, R. 210-9
Toute personne morale immatriculée demande une inscription modificative dans le mois de tout fait ou acte qui rend nécessaire la rectification des mentions du registre. Les actes et décisions modifiant les pièces déposées sont déposés dans le mois de leur date, après publication de l'avis, avec les statuts mis à jour.
Source : art. R. 123-66, R. 123-105
La société demande une inscription modificative dans les trente jours de tout fait ou acte qui rend nécessaire la rectification des informations déclarées sur ses bénéficiaires effectifs. Ne pas déclarer, ou déclarer des informations inexactes ou incomplètes, est puni de 200 000 € d'amende.
Source : art. R. 561-55, L. 574-5 du code monétaire et financier
Qui décide, quelles formalités, dans quels délais : ce que la loi fixe, avec ses sources.
Modifier une société, c'est le plus souvent modifier ses statuts, puis le faire savoir : annonce légale quand une mention de l'avis de constitution change, demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, dépôt des actes. Les exemples ci-dessous portent sur les sociétés commerciales les plus courantes : SARL et EURL, SAS et SASU. Les sociétés civiles suivent le code civil et leurs statuts.
En SARL, la loi fixe des majorités ; en SAS, elle renvoie aux statuts. L'associé unique décide seul.
SARL : les décisions sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts ; à défaut, et sauf stipulation contraire des statuts, une seconde consultation se fait à la majorité des votes émis. Modifier les statuts demande en principe les trois quarts des parts. Pour les SARL constituées après la loi du 2 août 2005, l'assemblée délibère si les associés présents ou représentés détiennent un quart des parts sur première convocation (un cinquième sur seconde), et décide à la majorité des deux tiers de leurs parts. Les statuts peuvent relever quorum et majorité, sans exiger l'unanimité, et nul ne peut être obligé d'augmenter son engagement. La nationalité de la société ne change qu'à l'unanimité. SAS : les statuts déterminent les décisions collectives et leurs conditions. EURL et SASU : l'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs et ses décisions sont répertoriées dans un registre.
Source : art. L. 223-29, L. 223-30, L. 223-31, L. 227-5, L. 227-9
En SARL, le gérant peut décider le déplacement du siège sur le territoire français, sous réserve de ratification par les associés.
La ratification se fait dans les conditions de l'article L. 223-29. Si les associés décident eux-mêmes, la loi demande plus de la moitié des parts. En SAS, la décision dépend de vos statuts. Si le nouveau siège est hors du ressort du greffe d'immatriculation, l'avis est publié dans un support habilité du département du nouveau siège, et la société demande, dans le mois du transfert, une nouvelle immatriculation ou la transformation de la sienne selon qu'elle est déjà immatriculée ou non dans le ressort du nouveau tribunal.
Source : art. L. 223-18, L. 223-30, L. 227-9, R. 210-11, R. 123-72
En SARL, les associés nomment et révoquent le gérant ; en SAS, le président est désigné dans les conditions prévues par les statuts.
Le gérant de SARL est une personne physique, qui peut être choisie hors des associés, nommée dans les statuts ou par un acte postérieur dans les conditions de l'article L. 223-29. Il est révocable dans les mêmes conditions, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte ; une révocation sans juste motif peut donner lieu à des dommages et intérêts. Le changement s'inscrit au registre (identité des gérants, présidents, directeurs généraux) et figure parmi les mentions de l'avis.
Source : art. L. 223-18, L. 223-25, L. 227-5, L. 227-6, R. 123-54, R. 210-4
C'est une modification des statuts. Les apports en numéraire sont partiellement libérés à la souscription, le solde dans les cinq ans.
En SARL, les parts souscrites en numéraire sont libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale à la souscription, le surplus dans les cinq ans à compter du jour où l'augmentation est devenue définitive. Pour une augmentation par incorporation de bénéfices ou de réserves, la décision est prise par des associés représentant au moins la moitié des parts. Pour un apport en nature, le commissaire aux apports est désigné à l'unanimité des associés ou en justice ; sans lui, gérants et souscripteurs répondent solidairement pendant cinq ans, envers les tiers, de la valeur attribuée aux apports. La copie du procès-verbal est déposée avec les actes. En SAS, les statuts fixent les conditions dans lesquelles les associés décident.
Source : art. L. 223-30, L. 223-32, L. 223-33, L. 227-9, R. 123-106
En SARL, la réduction est autorisée par l'assemblée statuant comme pour modifier les statuts, sans porter atteinte à l'égalité des associés.
Lorsque la réduction n'est pas motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure au dépôt du procès-verbal au greffe peuvent faire opposition dans le délai d'un mois à compter de ce dépôt, et les opérations de réduction ne peuvent pas commencer pendant ce délai. S'il y a des commissaires aux comptes, le projet leur est communiqué. En SAS, les statuts déterminent les conditions dans lesquelles les associés décident.
Source : art. L. 223-34, R. 223-35, L. 227-9, R. 123-106
La dénomination sociale et l'objet social sont déterminés par les statuts : les changer est une modification des statuts.
La décision suit les règles de majorité de la forme sociale (voir « Décider »). La dénomination et l'objet figurent dans l'avis de constitution : si la mention devient inexacte, une nouvelle annonce légale est publiée. Le registre mentionne la dénomination et les activités principales : l'inscription modificative se demande dans le mois.
Source : art. L. 210-2, R. 210-4, R. 210-9, R. 123-53, R. 123-66
La durée de la société ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans. Sa prorogation se décide avant l'échéance.
La prorogation est décidée à l'unanimité des associés ou, si les statuts le prévoient, à la majorité requise pour modifier les statuts. Un an au moins avant l'expiration, les associés doivent être consultés ; à défaut, tout associé peut demander en justice un mandataire chargé de provoquer la consultation. Si la date de clôture figure dans les statuts, la changer est une modification des statuts ; elle est déclarée au registre pour les sociétés soumises à publicité de leurs comptes, mais ne figure pas dans l'avis de constitution. La loi impose un contrôle par inventaire au moins tous les douze mois : la durée de l'exercice qui en résulte se règle avec votre expert-comptable.
Source : art. L. 210-2, R. 210-4, R. 123-53, L. 123-12 ; art. 1844-6 du code civil
Annonce légale si une mention de l'avis change, inscription modificative au registre, dépôt des actes avec les statuts mis à jour.
L'avis est signé par le notaire qui a reçu l'acte ou, dans les autres cas, par les représentants légaux. L'inscription modificative se demande par l'intermédiaire du guichet unique, dans le mois de tout fait ou acte qui l'exige. Les actes, délibérations ou décisions sont déposés dans le mois de leur date, après publication de l'avis, avec un exemplaire mis à jour des statuts certifié conforme. Pour une SARL qui augmente ou réduit son capital, la copie du procès-verbal est jointe ; pour une augmentation par apport en nature, le rapport du commissaire aux apports l'est aussi.
Source : art. R. 210-9, R. 123-66, R. 123-105, R. 123-106, R. 123-1, L. 123-33
Une inscription modificative est demandée dans les trente jours de tout fait ou acte qui change les informations déclarées.
La déclaration porte sur l'identité du bénéficiaire et sur la nature et l'étendue de son contrôle : une modification qui les change doit être déclarée. Ne pas déclarer, ou déclarer des informations inexactes ou incomplètes, est puni de 200 000 € d'amende ; les personnes physiques encourent aussi l'interdiction de gérer.
Source : art. R. 561-55, L. 574-5 du code monétaire et financier
Sources : code de commerce, code civil et code monétaire et financier, textes en vigueur consultés sur Légifrance le 22 octobre 2026.
Trois temps, de la prise de rendez-vous à la modification de votre société.
Nous regardons la modification que vous envisagez, votre forme sociale et vos statuts actuels.
Nous identifions la décision à prendre et qui la prend, puis les actes, les formalités et les délais qui en découlent.
L'agent prépare les projets d'actes, une personne les valide avant tout dépôt, et vous savez ce qu'il reste à signer, à publier et à déposer.
Les règles de fond qu'on nous demande le plus souvent, avec leurs sources.
En SARL, le gérant peut décider le déplacement du siège sur le territoire français, sous réserve de ratification par les associés dans les conditions de l'article L. 223-29 (art. L. 223-18). Si les associés décident eux-mêmes, il faut plus de la moitié des parts (art. L. 223-30). En SAS, la décision dépend de vos statuts (art. L. 227-5, L. 227-9).
Non. Elle est publiée quand une mention de l'avis de constitution devient inexacte : dénomination, forme, capital, siège, objet, durée, dirigeants notamment (art. R. 210-4, R. 210-9). La date de clôture de l'exercice ne figure pas parmi ces mentions.
L'inscription modificative se demande dans le mois de tout fait ou acte qui l'exige, par l'intermédiaire du guichet unique (art. R. 123-66, R. 123-1). Les actes et les statuts mis à jour sont déposés dans le mois de leur date, après publication de l'avis (art. R. 123-105). Pour le bénéficiaire effectif, le délai est de trente jours (art. R. 561-55 du code monétaire et financier) ; ne pas déclarer, ou déclarer des informations inexactes ou incomplètes, est puni de 200 000 € d'amende (art. L. 574-5).
En principe, des associés représentant au moins les trois quarts des parts. Pour une SARL constituée après la loi du 2 août 2005, l'assemblée délibère si les associés présents ou représentés détiennent un quart des parts sur première convocation (un cinquième sur seconde), et décide à la majorité des deux tiers de leurs parts. Les statuts peuvent prévoir plus, sans exiger l'unanimité : vérifiez-les d'abord (art. L. 223-30).
En SARL, le gérant est nommé par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, dans les conditions de l'article L. 223-29. Il est révocable dans les mêmes conditions, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte ; une révocation sans juste motif peut donner lieu à des dommages et intérêts (art. L. 223-18, L. 223-25). En SAS, le président est désigné dans les conditions prévues par les statuts (art. L. 227-6).
En SARL, oui lorsque la réduction n'est pas motivée par des pertes : les créanciers dont la créance est antérieure au dépôt du procès-verbal au greffe peuvent faire opposition dans le délai d'un mois à compter de ce dépôt, et les opérations ne peuvent pas commencer pendant ce délai. Le tribunal rejette l'opposition ou ordonne le remboursement des créances ou des garanties (art. L. 223-34, R. 223-35).
Seul : il ne peut déléguer ses pouvoirs, et ses décisions, prises au lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre. Les règles de majorité des décisions collectives de SARL ne s'appliquent pas à lui (art. L. 223-31, L. 227-9).
Un rendez-vous pour cadrer la modification envisagée, la décision à prendre et les délais à tenir.