Les règles qu'on nous demande le plus souvent de clarifier, avec leurs sources.
Faut-il que le capital actuel soit entièrement libéré avant d'augmenter ?
Pour une augmentation en numéraire, oui. En SARL, le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération (art. L. 223-7). En SAS, le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire (art. L. 225-131, applicable par l'art. L. 227-1). Si une partie des apports de la création n'a pas été versée, le solde est appelé d'abord.
Combien faut-il verser à la souscription ?
Au moins un quart de la valeur nominale des parts ou actions souscrites en numéraire et, en société par actions, la totalité de la prime d'émission s'il y en a une. Le solde est versé, en une ou plusieurs fois, dans les cinq ans à compter du jour où l'augmentation est devenue définitive (art. L. 223-32 pour la SARL, L. 225-144 pour la SAS).
Peut-on augmenter le capital par incorporation de compte courant ?
Oui : la somme que la société doit à l'associé est convertie en parts ou en actions, par compensation de créances. En SAS et SASU, la libération par compensation de créances liquides et exigibles est constatée par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes de la société ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet ; ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire (art. L. 225-146). Rouage prend en charge ce mode, mais n'établit pas ce certificat.
Quelle majorité pour augmenter le capital d'une SARL ?
Cela dépend du mode. Numéraire ou compte courant : c'est une modification des statuts, décidée par les associés représentant au moins les trois quarts des parts ; pour une SARL constituée après la loi du 2 août 2005, l'assemblée délibère si un quart des parts est présent ou représenté sur première convocation (un cinquième sur seconde), et décide à la majorité des deux tiers des parts de ces associés. Incorporation de bénéfices ou de réserves : au moins la moitié des parts sociales (art. L. 223-30). Dans une EURL, l'associé unique décide seul (art. L. 223-31).
Et dans une SAS ?
Les statuts déterminent les décisions prises collectivement par les associés et leurs conditions ; les attributions des assemblées de société anonyme en matière d'augmentation de capital sont exercées collectivement par les associés, dans les conditions prévues par les statuts (art. L. 227-9). La majorité requise se lit donc dans vos statuts. Dans une SASU, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés (art. L. 227-1).
Un associé peut-il être obligé de participer à l'augmentation ?
En SARL, non : la majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social (art. L. 223-30). En SAS, chaque associé a un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire, proportionnel à ses actions, auquel il peut renoncer à titre individuel (art. L. 225-132).
Combien coûte l'annonce légale d'une augmentation de capital ?
En 2026, une annonce qui ne porte que sur la modification du capital est un forfait de 136 € HT, 158 € HT dans les départements de l'annexe VII de l'arrêté. Si elle annonce aussi une autre modification, elle est facturée au caractère, de 0,185 à 0,239 € HT selon le département (arrêté du 19 novembre 2021, art. 3 et art. 2, dans leur version en vigueur depuis le 1er janvier 2026).
Dans quel délai faut-il déclarer l'augmentation ?
L'inscription modificative se demande dans le mois de l'acte qui la rend nécessaire, par l'intermédiaire du guichet unique (art. R. 123-66). Les actes et les statuts mis à jour sont déposés dans le mois de leur date, après publication de l'avis (art. R. 123-105). Si les bénéficiaires effectifs changent, leur déclaration est modifiée dans les trente jours (art. R. 561-55 du code monétaire et financier).
Que se passe-t-il si l'augmentation n'est pas réalisée dans les six mois ?
En SARL, si l'augmentation n'est pas réalisée dans les six mois du premier dépôt de fonds, les apporteurs peuvent demander individuellement en justice l'autorisation de retirer leurs apports (art. L. 223-32, L. 223-8). En SAS, le délai court de l'ouverture de la souscription, et tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds (art. L. 225-144, L. 225-11).
Faut-il un commissaire aux apports ?
Il est prévu en cas d'apport en nature et, en société par actions, de stipulation d'avantages particuliers ; il apprécie leur valeur sous sa responsabilité (art. L. 223-33, L. 225-147). Pour un compte courant converti en SAS, le document demandé est un autre : le certificat du notaire ou du commissaire aux comptes vu plus haut. Les cas et les dispenses sont détaillés dans le guide Commissaire aux apports, fusion, transformation.
Rouage rédige-t-il les actes ?
Les actes nécessaires (statuts, décisions, procès-verbaux) sont générés à partir de modèles établis par un expert-comptable et complétés par vos réponses. Vous vérifiez leur contenu et les signez ; ils engagent la société et ses associés. Rouage ne fournit pas de conseil juridique ou fiscal personnalisé : si votre situation le demande, rapprochez-vous d'un professionnel habilité.
Sources : code de commerce, code monétaire et financier et arrêté du 19 novembre 2021 relatif aux annonces judiciaires et légales, textes en vigueur consultés sur Légifrance le 28 octobre 2026.