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Fermer une société avec des dettes, qui paie quoi

Votre société a encore des dettes et vous voulez la fermer. Ce que devient chaque dette (fournisseurs, banque, Urssaf, impôts, bail, salariés), dans quel ordre payer, ce que peuvent faire les créanciers, et pourquoi votre caution personnelle survit à la radiation.

Par Quentin Charrier, fondateur de Rouage
Publié le 02/11/2026
Mis à jour le 02/11/2026
Textes vérifiés sur Légifrance le 02/11/2026

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L'essentiel

On peut fermer une société avec des dettes si son actif permet de toutes les payer. Les associés ne se partagent que ce qui reste.
En SARL, EURL, SAS ou SASU, les associés ne supportent les pertes qu'à hauteur de leurs apports, et le dirigeant ne paie pas les dettes de la société, sauf caution ou cas prévus par la loi.
La caution signée pour la banque ou le bailleur survit à la dissolution et à la radiation pour les dettes nées avant la dissolution, comme l'a rappelé la Cour de cassation le 7 octobre 2026. Elle s'éteint quand la dette garantie est payée.
La liquidation amiable ne connaît ni déclaration des créances ni délai d'opposition général, et le créancier impayé garde ses actions, même après la clôture.
Si vous devez choisir qui payer, faute de pouvoir payer tout le monde, la question devient celle de la cessation des paiements et du délai de 45 jours.

Sommaire

La règle pour fermer une société avec des dettes

Fermer une société avec des dettes est possible à une condition, que son actif permette de les payer toutes, frais de liquidation compris. La liquidation sert à cela. Le liquidateur réalise l'actif, paie les créanciers et répartit le solde C. com. L. 237-24. Le partage entre associés vient après le paiement des dettes et le remboursement du capital C. civ. 1844-9. La Cour de cassation le résume en jugeant que la liquidation amiable « impose l'apurement intégral du passif », les créances litigieuses devant être garanties par une provision Cass. com., 09/05/2001, n° 98-17.187.

Dissoudre n'est pas encore fermer. La société dissoute existe pour les besoins de sa liquidation L. 237-2 et reste débitrice de ses dettes. Les étapes sont dans le guide de la liquidation amiable.

Le bon test avant de dissoudre. Listez toutes les dettes, échues ou non, c'est-à-dire le capital restant dû du prêt, les loyers jusqu'à la fin du bail ou du préavis, les impôts et cotisations de la dernière période, les litiges en cours. En face, ce que l'actif rapportera vraiment une fois vendu, pas sa valeur au bilan. Si l'écart est négatif, voyez la dernière partie de ce guide avant toute décision.

Qui paie entre la société, les associés et le dirigeant

La société paie ses dettes, sur son actif. Ce que risquent les autres dépend de la forme et de ce qu'ils ont signé.

Les associés de SARL, EURL, SAS et SASU ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports L. 223-1 L. 227-1. La jurisprudence y pose une limite, car l'ancien associé de SARL reste tenu envers un créancier impayé dans la mesure de ce qu'il a perçu indûment au partage Cass. com., 08/10/2013, n° 12-24.825. L'action se prescrit par cinq ans à compter de la publication de la dissolution L. 237-13 (détails dans le guide rôle et responsabilité du liquidateur).
Les associés de SNC répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales L. 221-1. Ceux d'une société civile, dont la SCI, indéfiniment, à proportion de leur part dans le capital, après poursuite préalable et vaine de la société C. civ. 1857 1858.
Le dirigeant n'est pas débiteur des dettes de la société. Il peut le devenir par un engagement personnel (la caution, voir plus bas) ; par une faute séparable de ses fonctions, c'est-à-dire commise intentionnellement, d'une particulière gravité et incompatible avec l'exercice normal des fonctions sociales, seule à engager sa responsabilité personnelle envers un tiers L. 223-22 L. 227-8 Cass. com., 20/05/2003, n° 99-17.092 ; ou, pour les impôts, si ses manœuvres frauduleuses ou l'inobservation grave et répétée des obligations fiscales ont rendu le recouvrement impossible, auquel cas le président du tribunal judiciaire peut le déclarer solidairement responsable LPF L. 267.

Dette par dette, ce qui se passe à la fermeture

Chaque créancier a sa garantie, ses marges de négociation et son point d'attention.

Les dettes d'une société qui ferme, par créancier
Dette	Garantie du créancier	Ce qui se négocie	À la fermeture
Fournisseurs, prestataires	Aucune en principe, hormis le gage commun de l'actif C. civ. 2285	Délais, remise de dette, avec chacun C. civ. 1350	Payer, ou provisionner les factures contestées
Prêt bancaire	Les sûretés prévues au contrat, dont la caution du dirigeant C. civ. 2288	Remboursement anticipé, reprise du prêt avec l'accord de la banque C. civ. 1327	Soldé ou repris avant la clôture
Cotisations sociales de la société	Privilège de l'Urssaf CSS L. 243-4	Échéancier avec garanties CSS R. 243-21, remise des majorations R. 243-20	Attestation de vigilance jointe aux comptes définitifs C. com. R. 237-7
Cotisations personnelles du gérant majoritaire	Dette appelée au nom du gérant, pas de la société	Avec l'Urssaf, par le gérant lui-même	Ne disparaissent pas avec la société
Impôts directs (IS, CFE)	Privilège du Trésor CGI 1920	Plan de règlement, à titre exceptionnel ; remise des pénalités LPF L. 247, 2°	Contrôle possible après la clôture, pour l'IS LPF L. 169 comme pour la CFE LPF L. 174
TVA	Privilège du Trésor CGI 1920	Des délais, jamais de remise LPF L. 247, dernier al.	Déclaration de cessation dans les 30 jours, 60 au régime simplifié CGI 287, 4
Loyers	Privilège du bailleur sur le mobilier garnissant les lieux C. civ. 2332, 1°	Départ anticipé d'un commun accord	Dus jusqu'à la fin du bail ou du préavis C. com. L. 145-9
Salaires et indemnités	Privilège des salariés C. civ. 2331, 3° ; pas d'AGS hors procédure collective C. trav. L. 3253-6	Les sommes dues découlent de la loi, de la convention collective et du contrat	Contestations possibles après la clôture, à provisionner
Textes lus le 02/11/2026. Un privilège ne change rien quand l'actif paie tout le monde. Plan de règlement fiscal selon impots.gouv.fr, page mise à jour le 09/10/2026. La version de l'article 287 du CGI applicable au 1er janvier 2027 garde mot pour mot ce 4 ; les autres changements fiscaux de 2027 sont suivis dans le calendrier de la cessation, comme la procédure de licenciement.

Le prêt bancaire mérite une précision. Aucun texte ne le rend exigible du seul fait d'une dissolution amiable, la déchéance légale du terme étant propre à la liquidation judiciaire L. 643-1. Votre contrat peut en revanche prévoir une exigibilité anticipée et une indemnité, relisez-le avant de dissoudre.

L'Urssaf, la dette qui bloque la fin du dossier

Les comptes définitifs se déposent au greffe avec deux pièces exigées par l'article R. 237-7 du code de commerce, l'attestation de vigilance prévue par l'article L. 243-15 du code de la sécurité sociale, et « le certificat relatif à certains impôts et taxes prévu à l'article R. 2143-7 du code de la commande publique » C. com. R. 237-7. L'attestation n'est délivrée que si la société paie ses cotisations à l'échéance, respecte un plan d'apurement ou conteste leur montant par un recours contentieux CSS L. 243-15. Une dette Urssaf se règle donc, ou s'échelonne, avant la clôture ; l'échéancier suppose des garanties et des cotisations salariales intégralement reversées CSS R. 243-21.

Le cas du gérant majoritaire. Le gérant de SARL qui détient, avec les autres gérants et leur famille proche, plus de la moitié du capital n'est pas assimilé salarié CSS L. 311-3, 11°. Il relève du régime des travailleurs indépendants, et ses cotisations sont appelées à son nom. Deux cours d'appel en ont déduit qu'il en restait seul redevable après la liquidation judiciaire de la société, non étendue à sa personne ; dans la première affaire, il s'agissait du gérant associé unique d'une EURL. La Cour de cassation a rejeté les pourvois sans motivation spéciale Cass. com., 22/01/2020, n° 18-21.642 Cass. civ. 2e, 09/07/2020, n° 19-16.495. Aucune de ces décisions ne porte sur une liquidation amiable ; à notre lecture, le raisonnement (une dette personnelle, pas une dette de la société) vaut aussi pour elle. Avant de fermer, demandez à l'Urssaf l'état de votre compte personnel.

La dissolution ne met pas fin au bail

Un bail commercial ne cesse que par un congé donné six mois à l'avance ou une demande de renouvellement C. com. L. 145-9, et les loyers restent dus jusque-là. Les sorties sont le congé à l'échéance triennale L. 145-4, al. 2, le congé lié au départ à la retraite de l'associé unique d'EURL ou du gérant majoritaire de SARL L. 145-4, al. 4 et 5, détaillé dans le guide fermer sa société au départ à la retraite, et la résiliation amiable avec le bailleur, qui se négocie. Un bail professionnel se quitte à tout moment avec six mois de préavis Loi 86-1290, art. 57 A. Si vous êtes caution du bail, la date de sortie fixe aussi ce que vous pourriez avoir à payer.

Dans quel ordre payer, et ce que signifient les privilèges

Si l'actif paie tout le monde, l'ordre est indifférent. Le rang ne sert qu'à partager un actif insuffisant. Le prix se distribue alors à proportion des créances, sauf causes légitimes de préférence C. civ. 2285, dont voici les principales.

le privilège du Trésor, qui s'exerce avant tous les autres sur les meubles CGI 1920 ;
les privilèges généraux, dans l'ordre de l'article 2331 du code civil, l'Urssaf venant au rang des salariés C. civ. 2331 2332-2 CSS L. 243-4 ;
les privilèges spéciaux, comme celui du bailleur, qui priment en principe les généraux C. civ. 2332 2332-1 ;
les sûretés prévues au contrat (nantissement, hypothèque), sur le bien qu'elles grèvent.

Les associés passent après tous les créanciers, car le partage ne porte que sur ce qui subsiste après le paiement des dettes C. civ. 1844-9, et une répartition en cours de liquidation ne se fait que « sous réserve des droits des créanciers » C. com. L. 237-31. Leur compte courant est une dette comme une autre, mais le rembourser en premier quand tout ne sera pas payé expose à la sanction ci-dessous.

Un signal d'alarme. Se demander qui payer en premier, c'est déjà constater que tout le monde ne sera pas payé. Payer un créancier au préjudice des autres, après la cessation des paiements et en connaissance de cause, est un cas de faillite personnelle L. 653-5, 4°. Rembourser en priorité le prêt que vous avez cautionné, pour vous libérer, en est l'exemple type. Voir quand l'actif ne suffit plus.

Ce que peuvent faire les créanciers pendant la liquidation

Il n'y a ni déclaration de créances, ni délai d'opposition général. Les articles L. 237-1 à L. 237-31 et R. 237-1 à R. 237-18 du code de commerce n'en prévoient pas, et la déclaration des créances est propre aux procédures collectives L. 622-24. Le créancier qui ne s'est pas manifesté n'est donc pas « forclos ». Ils sont informés par l'annonce légale de nomination du liquidateur, qui indique où adresser la correspondance R. 237-2, et par la publication de la dissolution au registre, qui la rend opposable aux tiers L. 237-2, al. 3.

Ils peuvent agir contre la société, qui garde sa personnalité morale pendant la liquidation L. 237-2, et faire ordonner par le tribunal que la liquidation suive les règles légales L. 237-14, II, 3°.
Ils peuvent faire désigner des contrôleurs L. 237-17, un mandataire si le rapport à six mois manque L. 237-23, ou saisir le tribunal sans clôture dans les trois ans C. civ. 1844-8.
Ils peuvent assigner la société en liquidation judiciaire, y compris dans l'année qui suit sa radiation L. 640-5.
Si le liquidateur vend le fonds de commerce, tout créancier peut faire opposition au paiement du prix dans les dix jours de la dernière publication de la vente, sauf le bailleur pour les loyers en cours ou à échoir L. 141-12 L. 141-14.

Les sommes attribuées à un créancier qui n'ont pu lui être versées sont déposées à la Caisse des dépôts et consignations, un an après la clôture R. 237-18.

Une dette encore due à la clôture

Elle ne disparaît pas avec la radiation, car la personnalité morale d'une société dissoute subsiste aussi longtemps que ses droits et obligations à caractère social ne sont pas liquidés Cass. com., 20/09/2023, n° 22-21.718. Le créancier peut aussi rechercher le liquidateur pour faute L. 237-12 et, dans les cinq ans de la publication de la dissolution, les associés non liquidateurs L. 237-13 (voir le guide rôle et responsabilité du liquidateur). Et la caution reste tenue.

La caution du dirigeant survit à la fermeture

Votre caution ne disparaît pas avec la société. Le 7 octobre 2026, la Cour de cassation a jugé qu'« en cas de dissolution d'une société, l'engagement de la caution demeure pour la garantie des obligations nées avant la dissolution » Cass. com., 07/10/2026, n° 25-13.014 (publié au Bulletin). Un groupement agricole avait été dissous, liquidé à l'amiable et radié, son prêt repris par une nouvelle société ensuite mise en liquidation judiciaire. La cour d'appel avait jugé la dette, et donc les cautionnements, éteints par la clôture et la radiation. La Cour casse, car le prêt était une obligation à terme souscrite avant la dissolution, « peu important que la dette n'ait pas été exigible à cette date ». L'affaire est renvoyée devant la cour d'appel de Caen.

Portée de l'arrêt. Il applique l'ancien article 2288 du code civil, avec l'article 1844-7, 4°, à des cautionnements de 2008 ; ceux conclus avant le 1er janvier 2022 restent soumis à la loi ancienne Ord. 2021-1192, art. 37. Le nouvel article 2288 donne une définition équivalente de la caution ; nous n'avons pas trouvé de décision qui l'applique à une dissolution. Dans cette affaire, deux des cautions avaient quitté le groupement et sa gérance le lendemain de leur engagement, mais la Cour ne s'est pas prononcée sur ce point, qui n'était pas soulevé.

Ce qui libère la caution, et ce qui ne la libère pas

L'obligation de la caution s'éteint avec l'obligation garantie C. civ. 2313. Si le liquidateur rembourse le prêt ou solde les loyers, la caution est libérée. C'est la raison la plus simple de payer les dettes garanties avant la clôture, dans une liquidation qui paie tout le monde (dans le cas contraire, voir l'alerte sur l'ordre de paiement). Trois situations appellent en revanche la prudence.

la reprise du prêt par un tiers sans décharge de la société laisse subsister les sûretés ; si la banque décharge la société, la caution ne reste tenue que si elle y consent C. civ. 1328-1 ;
la résiliation d'un cautionnement de dettes futures à durée indéterminée (par exemple « toutes sommes dues » à la banque) est possible avec le préavis prévu ou un délai raisonnable C. civ. 2315, mais vous restez tenu des dettes nées avant 2316 ;
une procédure collective de la société ne profite pas à la caution. Pour les cautionnements conclus depuis 2022, elle ne peut pas se prévaloir des mesures légales ou judiciaires dont bénéficie le débiteur du fait de sa défaillance, sauf disposition spéciale C. civ. 2298, al. 2.

Le créancier professionnel doit vous informer avant le 31 mars de ce qui reste dû C. civ. 2302 et du premier incident de paiement non régularisé dans le mois 2303, sous peine de perdre les intérêts et pénalités de la période, y compris pour les cautionnements antérieurs à 2022 Ord. 2021-1192, art. 37, III. Une caution solidaire, ou qui a renoncé au bénéfice de discussion dans sa mention manuscrite C. civ. 2297, ne peut pas exiger que la banque poursuive d'abord la société 2305. Et le recours de la caution qui paie contre la société 2308 2309 est théorique si celle-ci est liquidée sans actif.

Négocier une dette, ou la faire reprendre

Une remise de dette est un contrat, qui libère la société de ce que le créancier accepte d'abandonner C. civ. 1350, et n'engage que lui. À défaut d'accord, le juge peut reporter ou échelonner le paiement dans la limite de deux ans C. civ. 1343-5. Un associé peut aussi prendre la dette à sa charge, de trois façons qui n'ont pas le même effet.

Il paie à la place de la société C. civ. 1342-1. Il devient alors créancier de la société, et l'écart n'est comblé que s'il abandonne ensuite cette créance.
Il reprend la dette, avec l'accord du créancier et par écrit C. civ. 1327. La société n'est libérée que si le créancier y consent expressément ; sinon elle reste tenue solidairement 1327-2 et la liquidation ne peut pas se clôturer sur cette dette.
Il abandonne son compte courant, quand il est lui-même le principal créancier ; l'effet fiscal est détaillé dans le guide liquidation amiable impossible.

Quand l'actif ne suffit plus

Si la société ne peut plus faire face à son passif exigible avec son actif disponible, elle est en cessation des paiements C. com. L. 631-1 et doit demander une procédure collective dans les quarante-cinq jours, sauf conciliation demandée dans ce délai L. 640-4. Les issues et les risques sont dans le guide liquidation amiable impossible, quand le passif dépasse l'actif.

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Ce qu'on voit en pratique

Dans mon expérience, le gérant TNS d'une EURL oublie souvent que ses cotisations Urssaf sont une dette personnelle, qui reste due même après la liquidation de la société. Pour les dettes de la société elle-même, la liquidation amiable n'est pas possible tant qu'elles ne sont pas toutes payées.

Questions fréquentes

Que deviennent les dettes Urssaf après la liquidation ?

Celles de la société doivent être réglées, couvertes par un plan respecté ou contestées par un recours contentieux. Sans cela, l'attestation de vigilance à joindre aux comptes définitifs n'est pas délivrée (R. 237-7 du code de commerce, L. 243-15 du code de la sécurité sociale). Les cotisations personnelles du gérant majoritaire sont appelées à son nom et ne disparaissent pas avec la société.

La caution du gérant reste-t-elle due après la radiation de la société ?

Oui, pour les dettes nées avant la dissolution, même si elles n'étaient pas encore exigibles (Cass. com., 7 octobre 2026, n° 25-13.014). Elle s'éteint quand la dette garantie est payée (article 2313 du code civil).

Que deviennent les dettes après la radiation de la société ?

Elles subsistent, car la personnalité morale de la société dure tant que ses obligations ne sont pas liquidées (Cass. com., 20 septembre 2023, n° 22-21.718). Le créancier peut aussi agir contre le liquidateur pour faute (L. 237-12), contre les associés non liquidateurs pendant cinq ans (L. 237-13), contre la caution, ou assigner en liquidation judiciaire dans l'année de la radiation (L. 640-5).

Le liquidateur doit-il prévenir chaque créancier ?

Aucun texte ne l'impose. L'annonce légale de nomination (R. 237-2) et la publication au registre les informent. Il n'y a ni déclaration des créances ni délai d'opposition général, et un créancier oublié garde ses recours.

L'auteur

Quentin Charrier, fondateur de Rouage. Il travaille depuis une quinzaine d'années dans l'expertise comptable. Il a cofondé un cabinet, dont il a organisé le juridique, la conformité et la production.

Ce guide a été rédigé avec l'aide d'outils d'intelligence artificielle, à partir des textes cités dans ses sources. Quentin Charrier l'a relu intégralement et en assume la responsabilité éditoriale ; les références ont été vérifiées sur les textes officiels avant publication. Pour signaler une erreur ou une évolution, écrivez à contact@rouagepro.fr.

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Sources

Textes en vigueur et décisions lus sur Légifrance et Judilibre le 02/11/2026.

Code de commerce, art. L. 141-12, L. 141-14, L. 145-4, L. 145-9, L. 221-1, L. 223-1, L. 223-22, L. 227-1, L. 227-8, L. 237-2, L. 237-12, L. 237-13, L. 237-14, L. 237-17, L. 237-23, L. 237-24, L. 237-31, L. 622-24, L. 631-1, L. 640-4, L. 640-5, L. 643-1, L. 653-5, R. 237-2, R. 237-7, R. 237-18.
Code civil, art. 1327, 1327-2, 1328-1, 1342-1, 1343-5, 1350, 1844-7, 1844-8, 1844-9, 1857, 1858, 2285, 2288, 2297, 2298, 2302, 2303, 2305, 2308, 2309, 2313, 2315, 2316, 2331, 2332, 2332-1, 2332-2.
Code de la sécurité sociale, art. L. 243-4, L. 243-15, L. 311-3, R. 243-20, R. 243-21. Code du travail, art. L. 3253-6.
Code général des impôts, art. 287 et 1920. Livre des procédures fiscales, art. L. 169, L. 174, L. 247, L. 267.
Loi n° 86-1290 du 23 décembre 1986, art. 57 A ; ordonnance n° 2021-1192 du 15 septembre 2021 portant réforme du droit des sûretés, art. 37.
Cour de cassation, chambre commerciale, 9 mai 2001, n° 98-17.187 (publié au Bulletin) ; 20 mai 2003, n° 99-17.092 (publié) ; 8 octobre 2013, n° 12-24.825 (publié) ; 22 janvier 2020, n° 18-21.642 (non spécialement motivé) ; 20 septembre 2023, n° 22-21.718 (publié au Bulletin) ; 7 octobre 2026, n° 25-13.014 (publié au Bulletin). Deuxième chambre civile, 9 juillet 2020, n° 19-16.495 (non spécialement motivé).
Direction générale des finances publiques, page impots.gouv.fr « J'ai des difficultés passagères pour payer mon solde d'impôt sur les sociétés. Puis-je obtenir un délai de paiement ? », mise à jour du 09/10/2026.