Guide · Fermer sa société

Fermer sa société pour la retraite, options et fiscalité

Fermer sa société pour partir à la retraite, la céder ou la transmettre. Ce que chaque voie vous laisse après impôt, l'abattement de 500 000 € et ce qu'il ne couvre pas, le calendrier entre la dernière clôture et la radiation, et le sort des salariés, des contrats et du bail.

Par Quentin Charrier, fondateur de Rouage
Publié le 02/11/2026
Mis à jour le 02/11/2026
Textes vérifiés sur Légifrance et le BOFiP le 02/11/2026

Vous fermez votre société ? Rouage réalise les formalités de la liquidation amiable, de la dissolution à la radiation (voir l'offre fermeture). Vous êtes expert-comptable ? L'offre pour les cabinets.

L'essentiel

Trois voies s'offrent à vous. Liquider la société (elle disparaît et vous recevez ce qui reste), céder vos titres ou son fonds, ou transmettre vos titres à vos proches. Le choix dépend d'abord de ce qu'un acheteur paierait.
L'abattement de 500 000 € du dirigeant qui part à la retraite vise la cession de ses titres, ou leur rachat par la société, jusqu'au 31/12/2031. Pas le boni de liquidation, imposé comme un revenu distribué.
Il ne réduit que l'impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux, 18,6 % en 2026, restent dus sur tout le gain.
Il suppose de cesser toute fonction et d'entrer en jouissance de sa retraite dans les 24 mois avant ou après la cession. La liquidation, elle, demande de régler d'abord salariés, bail et contrats.
Les salariés suivent le fonds vendu ; en liquidation, ils sont licenciés pour motif économique. Avant une vente du fonds ou de plus de la moitié des titres, les entreprises de moins de cinquante salariés, en principe, les informent un mois à l'avance.

Sommaire

Liquider, céder ou transmettre, les trois voies comparées

Partir à la retraite ne ferme pas votre société. Vous choisissez entre la liquider, la céder (vos titres ou son fonds) et la transmettre. Ces voies ne se valent ni pour vous, ni pour vos salariés.

Trois façons de sortir de sa société au moment de la retraite
Critère	Liquider	Céder vos titres	Faire céder le fonds par la société
Ce qu'il faut	Un actif qui paie tout le passif, frais compris	Un acheteur pour vos parts ou actions	Un acheteur pour l'activité
La société	Disparaît à la publication de la clôture C. civ. 1844-8	Continue, avec un nouvel associé	Reste, avec le prix en trésorerie ; elle peut ensuite être liquidée
Ce que vous recevez	L'actif net, soit vos apports puis le boni	Le prix, payé par l'acheteur	Rien directement, le prix revient à la société
Votre imposition	Boni imposé comme un revenu distribué CGI 161	Plus-value, avec l'abattement de 500 000 € si ses conditions sont remplies CGI 150-0 D ter	Impôt sur les sociétés sur la plus-value, puis boni si la société est liquidée
Salariés	Licenciement pour motif économique C. trav. L. 1233-3, 4°	Rien ne change, l'employeur reste la société	Contrats transférés à l'acquéreur C. trav. L. 1224-1
Bail commercial	Congé donné par la société C. com. L. 145-4	Reste à la société	Cédé avec le fonds L. 145-16
Associé personne physique domicilié en France, société soumise à l'impôt sur les sociétés.

Céder le fonds, puis liquider

La société qui vend son fonds paie l'impôt sur les sociétés sur la plus-value, sauf exonération totale jusqu'à 500 000 € de prix, partielle jusqu'à 1 000 000 €, pour une PME qui exerce l'activité depuis cinq ans, immeubles exclus et dans la limite des aides de minimis CGI 238 quindecies, I, II et V. Ce régime n'est pas lié à la retraite, et le prix reste dans la société. Vous ne le recevez qu'en liquidant, sous forme de boni. Une société à l'impôt sur le revenu qui cède son activité et se dissout aussitôt exonère votre part de plus-value si vous prenez votre retraite dans les deux ans avant ou après, sous les autres conditions du texte CGI 151 septies A, I, I ter et III ; les prélèvements sociaux restent dus CSS L. 136-6, I, 3°.

Transmettre à vos proches

Une donation n'est pas une cession à titre onéreux, donc l'abattement de 500 000 € ne joue pas. Les titres d'une société opérationnelle sont exonérés de droits de donation à hauteur de 75 %, hors certains biens non affectés à l'activité (logements, véhicules de tourisme, objets d'art), sous trois conditions, à savoir un engagement collectif de conservation d'au moins deux ans en cours à la donation, un engagement de chaque donataire de conserver six ans (quatre ans avant le 21/02/2026), et la direction de la société par un signataire ou un donataire pendant l'engagement collectif et trois ans après CGI 787 B, a, c et d. Avant soixante-dix ans, en pleine propriété, les droits sont en outre réduits de moitié CGI 790, I. Cela se prépare avec un notaire, bien avant le départ.

L'abattement de 500 000 € vise la cession de vos titres, pas le boni

L'abattement réduit de 500 000 € le gain « retiré de la cession à titre onéreux ou du rachat par la société émettrice » des parts ou actions du dirigeant CGI 150-0 D ter, I, 1. Il s'applique aux cessions et rachats réalisés du 1^er janvier 2018 au 31 décembre 2031 Loi 2017-1837, art. 28, VI, C, que le gain soit imposé au taux forfaitaire ou au barème BOI-RPPM-PVBMI-20-40, § 10.

Le boni de liquidation n'est pas visé. En fin de société, tout ce que les associés reçoivent au-delà de leurs apports est un revenu distribué, imposé comme tel CGI 161 BOI-RPPM-RCM-10-20-40, § 10 et 120. Ce n'est ni une cession ni un rachat, et liquider ne vous ouvre donc pas l'abattement, même si vous remplissez ses conditions.

Les conditions, texte par texte

Ce que vous cédez. Tous vos titres de la société, ou plus de 50 % des droits de vote 150-0 D ter, II, 1°, détenus depuis au moins un an II, 4°.
Votre fonction. Gérant de SARL, président ou directeur général de société par actions (ou une autre fonction de direction listée par le texte), de façon continue pendant les cinq ans qui précèdent la cession, effective et normalement rémunérée, cette rémunération faisant plus de la moitié de vos revenus professionnels II, 2°, a.
Votre participation. Au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, pendant ces cinq ans, seul ou avec votre conjoint ou partenaire de pacs, vos ascendants, descendants, frères et sœurs II, 2°, b.
Votre départ. Cesser toute fonction dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou suivent la cession II, 2°, c.
La société. Une PME au sens européen, soumise à l'impôt sur les sociétés, avec une activité opérationnelle pendant les cinq ans précédents ; la gestion de son propre patrimoine est exclue II, 3°.
L'acheteur. Si c'est une société, vous n'y détenez aucun droit de vote ni droit aux bénéfices II, 5°, et cela pendant trois ans, sous peine de remise en cause IV.

Ce que l'abattement ne réduit pas

Les prélèvements sociaux sont dus sur le gain entier CSS L. 136-6, I BOI-RPPM-PVBMI-20-40, § 10. Au 02/11/2026, ils font 18,6 %, soit la contribution sociale généralisée de 10,6 % CSS L. 136-8, I, 2°, contribution au remboursement de la dette sociale de 0,5 % Ord. 96-50, art. 15 et 19 et prélèvement de solidarité de 7,5 % CGI 235 ter. L'abattement est réintégré dans le revenu fiscal de référence CGI 1417, IV, 1°, a bis, assiette de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, due au-delà de 250 000 € (personne seule) ou 500 000 € (couple) CGI 223 sexies ; une contribution différentielle peut s'y ajouter CGI 224. Chiffrez-les avec votre conseil. Enfin, l'abattement fixe ne se cumule pas avec les abattements pour durée de détention BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-10, § 60.

Boni de liquidation ou prix de cession, un exemple chiffré

À montant égal, la cession qui remplit les conditions laisse plus que la liquidation, parce que l'abattement efface l'impôt sur le revenu. Exemple à adapter, sur des données fictives. Une SARL en activité à l'impôt sur les sociétés a un associé gérant qui a souscrit ses parts 10 000 €. Un tiers en offre 410 000 €, toutes conditions de l'abattement remplies. Pour comparer, la liquidation est supposée lui laisser le même montant, actifs vendus, dettes et impôt sur les sociétés payés. Taux forfaitaire de 2026, hors contributions sur les hauts revenus.

Même somme, deux voies (exemple)
Poste	Liquidation	Cession des parts
Somme reçue	410 000 €	410 000 €
Montant imposable	Boni de 410 000 − 10 000 = 400 000 € CGI 161	Gain de 400 000 €, ramené à 0 pour l'impôt sur le revenu par l'abattement
Impôt sur le revenu à 12,8 % CGI 200 A	51 200 €	0 €
Prélèvements sociaux à 18,6 %	74 400 €	74 400 €
Reste au dirigeant	284 400 €	335 600 €
Sur la cession, droits d'enregistrement de 3 % après un abattement de 23 000 €, soit 11 610 € CGI 726, I, 1° bis, à la charge de l'acheteur sauf clause contraire CGI 1712. Avec un seul associé, la liquidation ne supporte pas de droit de partage.

L'abattement suppose une société encore en activité. La condition d'activité s'apprécie de manière continue pendant les cinq ans qui précèdent la cession, et la gestion de son propre patrimoine mobilier en est exclue CGI 150-0 D ter, II, 3°, b. Une société réduite à sa trésorerie ne la remplit plus, et sa vente peut être requalifiée en liquidation, les sommes reçues au-delà des apports étant imposées comme un boni BOI-RPPM-RCM-10-20-40, § 20 CE, 06/10/1971, n° 78967. Quand il n'y a plus d'activité à vendre, la liquidation reste la voie normale.

Boni, compte courant et mali si vous liquidez

Liquider, c'est vendre ce qui peut l'être, payer toutes les dettes, puis partager le solde, d'abord vos apports, non imposés, ensuite le boni BOI-RPPM-RCM-10-20-40, § 70 et 80. Le boni subit 12,8 % d'impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux, ou le barème sur option globale, avec l'abattement de 40 % CGI 158, 3, 2°. Voir le guide boni de liquidation. Votre compte courant n'est pas un apport mais une dette de la société, remboursée avant le partage comme les autres (écritures de liquidation). Si vous récupérez moins que ce que vos titres vous ont coûté, la perte n'est pas imputable sur vos plus-values en liquidation amiable CGI 150-0 D, 12. Voir le guide mali de liquidation. Les étapes et les coûts, droit de partage compris, sont dans le guide de la liquidation amiable.

Si vous choisissez de liquiderRouage réalise les formalités de la dissolution et de la liquidation amiable, c'est-à-dire les actes, les annonces légales et les déclarations au guichet unique, jusqu'à la radiation. Vous vérifiez les actes et vous les signez ; les comptes de liquidation et les déclarations fiscales restent à votre expert-comptable. Le parcours en ligne ne traite pas une société qui emploie encore des salariés. Ce que comprend l'offre, et ce qu'elle ne comprend pas, est détaillé sur la page fermeture.

Voir l'offre fermeture

Quand décider, et dans quel ordre

Choisissez la voie avant de fixer votre date de départ, car la cession impose une fenêtre de 24 mois autour de votre retraite et la liquidation oblige à régler d'abord ce qui a un préavis. Pour une liquidation, l'ordre est le suivant.

Calendrier d'une liquidation liée au départ à la retraite
Étape	Quand	Qui	Texte
Congé du bail, licenciements, résiliation des contrats	De préférence avant la dissolution, selon chaque préavis	Dirigeant	C. com. L. 145-4 C. trav. L. 1233-3
Dissolution et nomination du liquidateur	De préférence juste après une clôture d'exercice	Associés	C. civ. 1844-7 L. 237-18
Annonce légale et déclaration au guichet unique	Dans le mois	Liquidateur	R. 237-2 R. 123-66
Déclaration de résultat de cessation	60 jours	Liquidateur, avec l'expert-comptable	CGI 201 221
Compte définitif, partage, constat de la clôture	Quand tout est vendu et payé ; après trois ans sans clôture, le tribunal peut être saisi	Associés	L. 237-9 C. civ. 1844-8
Demande de radiation	Dans le mois de la publication de la clôture	Liquidateur	R. 123-75
Articles du code de commerce sauf mention contraire. Le point de départ des 60 jours se discute, voir le calendrier fiscal et social de cessation.

Dissoudre juste après une clôture

La dissolution ne clôt pas l'exercice. Le liquidateur établit des comptes annuels à chaque clôture tant que la liquidation dure L. 237-25, sauf organisation différente prévue par les statuts ou les associés L. 237-14. Dissoudre au lendemain d'une clôture fait des comptes de cet exercice la situation de départ et, si la liquidation finit avant la clôture suivante, évite des comptes annuels de liquidation en plus du compte définitif.

Combien de temps compter

Aucun texte ne fixe de durée minimale. Ce qui allonge une liquidation, ce sont les préavis et l'actif à réaliser, comme le congé du bail, les licenciements, la vente d'un matériel ou d'un fonds et les dernières créances. Au-delà de trois ans sans clôture, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal C. civ. 1844-8.

Le lien avec votre date de départ

Si vous cédez vos titres, la date qui compte est votre entrée en jouissance de la retraite de base CGI, ann. II, art. 74-0 P. Elle doit tomber, comme la fin de vos fonctions, dans les 24 mois avant ou après la cession, de date à date BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-40, § 330 et 360, sans exigence de taux plein § 390. Rester salarié de la société au-delà fait perdre l'abattement ; une activité non salariée de conseil auprès d'elle est admise, sous réserve du cumul emploi-retraite § 340 et 350.
Si vous liquidez, aucun délai fiscal ne relie la liquidation à votre retraite. Vous pouvez être nommé liquidateur, sauf interdiction de gérer L. 237-4, et la liquidation peut se poursuivre après votre départ.

Ce que ce guide ne traite pas. La liquidation de votre pension, son cumul avec un mandat de dirigeant ou de liquidateur et vos cotisations de fin d'activité relèvent de votre caisse de retraite et de votre conseil. Interrogez-les avant de fixer vos dates.

Ce que change chaque voie pour les salariés, les contrats et le bail

Les salariés

En cas de vente du fonds, les contrats de travail passent à l'acquéreur C. trav. L. 1224-1. En cas de cession de titres, l'employeur reste la société. En liquidation, la cessation d'activité est un motif économique de licenciement L. 1233-3, 4°, avec toute la procédure, détaillée dans le calendrier fiscal et social de cessation.

Avant de vendre le fonds, ou plus de la moitié des parts d'une SARL ou la majorité du capital d'une société par actions, informez les salariés au plus tard un mois avant, pour qu'ils puissent faire une offre. L'obligation vise les entreprises sans comité social et économique doté des attributions des entreprises d'au moins cinquante salariés C. com. L. 141-23 L. 23-10-1 C. trav. L. 2312-1. À défaut, amende civile d'au plus 0,5 % du prix. Ces règles valent pour les ventes conclues depuis le 26/07/2026 ; auparavant, le délai était de deux mois et l'amende de 2 % Loi 2026-403, art. 22. L'information n'est pas due pour une vente à votre conjoint, à un ascendant ou à un descendant C. com. L. 141-27 L. 23-10-6.

Les contrats en cours

La dissolution ne met pas fin aux contrats, car la société subsiste pour les besoins de la liquidation C. com. L. 237-2, et le liquidateur ne poursuit les affaires en cours qu'avec l'autorisation des associés L. 237-24. Relevez avant de dissoudre les préavis de chaque contrat. En cas de vente du fonds, hors contrats de travail et bail, un contrat ne suit qu'avec l'accord du cocontractant C. civ. 1216 ; en cas de cession de titres, il reste à la société, sauf clause de changement de contrôle.

Le bail commercial

Le preneur peut donner congé à l'expiration de chaque période triennale, au moins six mois à l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire. Mais un bail de plus de neuf ans, de locaux monovalents, de bureaux exclusifs ou de stockage peut écarter cette faculté C. com. L. 145-4, al. 2, d'où l'intérêt de relire le vôtre. Le preneur qui a demandé sa retraite peut donner congé dans ces mêmes formes et délais, et le texte étend cette faculté à la société dont l'associé unique d'EURL, ou le gérant majoritaire de SARL depuis au moins deux ans, part à la retraite L. 145-4, al. 4 et 5. Elle est généralement lue comme dispensant d'attendre la fin de la période triennale ; faites confirmer la date d'effet. Elle ne vise ni la SAS ni la SASU.

Si la société vend son fonds, le bail est cédé avec lui, malgré toute clause contraire L. 145-16. Dans les mêmes cas de retraite (EURL, SARL), la société peut aussi céder le bail seul pour une autre activité, le bailleur disposant de deux mois pour racheter en priorité ou saisir le tribunal L. 145-51. Les loyers dus jusqu'à la sortie sont traités dans le guide fermer une société avec des dettes.

Questions fréquentes

Peut-on liquider sa société pour partir à la retraite ?

Oui, si l'actif paie tout le passif, par une liquidation amiable. Mais elle n'ouvre pas l'abattement de 500 000 €, car le boni est un revenu distribué (article 161 du CGI). Si un acheteur existe pour vos titres, comparez.

L'abattement de 500 000 € s'applique-t-il au boni de liquidation ?

Non. L'article 150-0 D ter du CGI vise les gains de cession à titre onéreux et de rachat de titres par la société. Le boni est un revenu distribué, qui supporte 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux en 2026, ou le barème sur option avec l'abattement de 40 %.

Quand fermer sa société avant de partir à la retraite ?

Commencez par ce qui a un préavis, comme le congé du bail (six mois au moins), les licenciements et les contrats. Fixez ensuite la dissolution juste après une clôture d'exercice. Si vous cédez vos titres, votre retraite doit commencer dans les 24 mois avant ou après la cession.

Que devient mon bail commercial si je pars à la retraite ?

En EURL, ou en SARL dont vous êtes gérant majoritaire depuis deux ans, votre demande de retraite permet à la société de donner congé avec six mois de préavis (L. 145-4 du code de commerce) ou de céder le bail pour une autre activité (L. 145-51). En SAS ou SASU, la règle triennale s'applique, que certains baux peuvent écarter.

Que deviennent mes salariés si je ferme mon entreprise ?

En liquidation, ils sont licenciés pour motif économique (L. 1233-3 du code du travail), avec toute la procédure. Si la société vend son fonds, leurs contrats passent à l'acquéreur (L. 1224-1). Si vous cédez vos titres, rien ne change pour eux.

Puis-je être liquidateur de ma société une fois à la retraite ?

Le code de commerce ne l'interdit pas. Seule la personne frappée d'une interdiction de gérer ne peut être nommée (L. 237-4). L'effet d'un mandat de liquidateur sur votre pension, surtout s'il est rémunéré, se vérifie auprès de votre caisse de retraite.

L'auteur

Quentin Charrier, fondateur de Rouage. Il travaille depuis une quinzaine d'années dans l'expertise comptable. Il a cofondé un cabinet, dont il a organisé le juridique, la conformité et la production.

Ce guide a été rédigé avec l'aide d'outils d'intelligence artificielle, à partir des textes cités dans ses sources. Quentin Charrier l'a relu intégralement et en assume la responsabilité éditoriale ; les références ont été vérifiées sur les textes officiels avant publication. Pour signaler une erreur ou une évolution, écrivez à contact@rouagepro.fr.

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Sources

Textes en vigueur, doctrine administrative et décision lus sur Légifrance et le BOFiP le 02/11/2026.

Code général des impôts, art. 150-0 D ter, 150-0 D (12), 151 septies A, 158, 161, 200 A, 201, 221, 223 sexies, 224, 235 ter, 238 quindecies, 726, 787 B, 790, 1417, 1712 ; annexe II, art. 74-0 P.
Code de la sécurité sociale, art. L. 136-6, L. 136-8 ; ordonnance n° 96-50 du 24 janvier 1996 relative au remboursement de la dette sociale, art. 15, 16 et 19.
Code de commerce, art. L. 141-23, L. 141-27, L. 145-4, L. 145-16, L. 145-51, L. 23-10-1, L. 23-10-6, L. 237-2, L. 237-4, L. 237-9, L. 237-14, L. 237-18, L. 237-24, L. 237-25, R. 123-66, R. 123-75, R. 237-2.
Code civil, art. 1216, 1844-8. Code du travail, art. L. 1224-1, L. 1233-3, L. 2312-1.
Loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018, art. 28, VI, C (dans sa rédaction en vigueur) ; loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique, art. 22.
BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-20-40, BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-10, BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-40, BOI-RPPM-RCM-10-20-40.
Conseil d'État, 6 octobre 1971, n° 78967, cité par le BOFiP (BOI-RPPM-RCM-10-20-40, § 20).