Qui peut être liquidateur
Dans une société commerciale dissoute par décision des associés, les liquidateurs sont désignés par les associés C. com. L. 237-18. Le code ne réserve la fonction ni à un associé ni à l'ancien dirigeant : un tiers peut être nommé. En société civile, il est nommé selon les statuts, à défaut par les associés, à défaut en justice C. civ. 1844-8.
La seule exclusion légale vise les personnes à qui l'exercice des fonctions de gérant, d'administrateur, de directeur général, de membre du directoire ou du conseil de surveillance est interdit, ou qui en sont déchues L. 237-4. Passer outre est un délit : deux ans d'emprisonnement et 9 000 € d'amende L. 247-5.
Le mandat dure trois ans au plus et se renouvelle L. 237-21 ; la révocation suit les formes de la nomination L. 237-22.
Sauf si les statuts ou une convention des associés organisent autrement la liquidation, les règles des articles L. 237-14 à L. 237-31 s'appliquent : nomination, mandat de trois ans, rapport à six mois, comptes annuels L. 237-14. La responsabilité du liquidateur L. 237-12 s'applique dans tous les cas.
Pouvoirs et interdictions
Le liquidateur représente la société. Il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, payer les créanciers et répartir le solde ; les limites posées par les statuts ou l'acte de nomination ne sont pas opposables aux tiers. Il ne poursuit les affaires en cours ou n'en engage de nouvelles qu'avec l'autorisation des associés L. 237-24.
Deux interdictions visent les cessions d'actif :
- la cession de tout ou partie de l'actif au liquidateur, à ses employés, ou à leurs conjoint, ascendants ou descendants est interdite, sans dérogation prévue par le texte L. 237-7 : le dirigeant liquidateur d'une EURL ne rachète pas lui-même le véhicule de la société ;
- la cession à un ancien dirigeant, associé en nom ou commissaire aux comptes exige l'accord unanime des associés, à défaut l'autorisation du tribunal de commerce L. 237-6.
Rémunération : fixée à la nomination
La rémunération des liquidateurs est fixée par la décision qui les nomme ; à défaut, par le président du tribunal de commerce, sur requête du liquidateur R. 237-14. Le code ne fixe aucun barème.
Ce droit est conditionné. Le liquidateur qui ne fait pas son rapport aux associés dans les six mois de sa nomination est déchu par le juge de tout ou partie de sa rémunération, et peut être révoqué L. 237-23. Ce délai peut être porté à douze mois, sur sa demande, par décision de justice. S'il n'établit pas les comptes annuels et son rapport dans les trois mois de chaque clôture d'exercice, il peut être déchu de tout ou partie de sa rémunération, et révoqué, par le président du tribunal L. 237-25.
À écrire dans le procès-verbal. Le montant ou le mode de calcul, ou la gratuité. Exemple à adapter : « Le liquidateur exercera son mandat à titre gratuit et sera remboursé, sur justificatifs, des frais engagés pour la liquidation. »
La faute du liquidateur : la dette oubliée
Le liquidateur est responsable, à l'égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes commises dans l'exercice de ses fonctions L. 237-12. La jurisprudence en tire une règle constante, posée dès 2001 : « la liquidation amiable d'une société impose l'apurement intégral du passif, les créances litigieuses devant, jusqu'au terme des procédures en cours, être garanties par une provision » Cass. com., 09/05/2001, n° 98-17.187. La société avait été dissoute, liquidée et radiée le même jour, en plein procès.
En 2007, la Cour ajoute que si l'actif ne suffit pas, « il appartient au liquidateur de différer la clôture de la liquidation et de solliciter, le cas échéant, l'ouverture d'une procédure collective ». Le liquidateur qui avait omis la créance d'un ancien salarié en litige prud'homal a dû l'indemniser de la perte d'une chance d'être payé Cass. com., 26/06/2007, n° 05-20.569.
Ce qui compte est ce qu'il savait, pas ce qu'on lui a réclamé : la cour d'appel devait rechercher s'il avait eu connaissance du litige avant la clôture, « de sorte qu'il était tenu dès la naissance de ce litige de constituer une provision dans les comptes liquidatifs » Cass. com., 08/10/2013, n° 12-24.825.
Le dernier arrêt porte sur une EURL dissoute et clôturée en un mois. L'associé unique d'une EURL assignée pour malfaçons décide la dissolution le 1er novembre 2019, se nomme liquidateur, clôture le 30 novembre et fait radier la société. La cour d'appel avait retenu la faute mais écarté le préjudice, faute d'actif. Cassation : le juge ne pouvait statuer ainsi « sans constater l'absence de toute perspective de désintéressement même partiel de la créance litigieuse » Cass. com., 11/03/2026, n° 24-21.461.
En pratique. Avant le compte définitif, faire lister par écrit au liquidateur les litiges et réclamations en cours, même non chiffrés, et provisionner chacun. Si l'actif ne couvre pas les provisions, la liquidation ne se clôture pas ; si la société ne peut plus payer son passif exigible, la question devient celle de la procédure collective.
Prescription : trois ans, pas cinq
L'action en responsabilité contre le liquidateur se prescrit dans les conditions de l'article L. 225-254 L. 237-12, al. 2 : trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation, dix ans si le fait est qualifié crime L. 225-254.
Trois arrêts précisent le point de départ :
- lorsque la créance contre la société liquidée n'est établie qu'après le fait dommageable, le délai court du jour où les droits du créancier ont été reconnus par une décision passée en force de chose jugée Cass. com., 20/02/2019, n° 16-24.580 ;
- le créancier informé de la clôture pendant l'expertise, sans décision reconnaissant sa créance, a été jugé prescrit trois ans après cette information Cass. com., 18/06/2025, n° 24-17.357 ;
- les actes accomplis après la fin du mandat relèvent du droit commun et de la prescription de cinq ans, pas de l'article L. 237-12 Cass. com., 01/06/2023, n° 21-13.716.
D'où l'intérêt de renouveler formellement un mandat qui dépasse trois ans.
Les associés après la clôture
Les actions contre les associés non liquidateurs se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolution au registre du commerce et des sociétés L. 237-13. Le code civil prévoit la même durée pour les sociétés civiles C. civ. 1859. Ce délai ne couvre pas l'associé qui a été lui-même liquidateur.
L'étendue de l'obligation dépend de la forme. En SARL, l'ancien associé est tenu envers les créanciers sociaux « dans la mesure de ce qu'il a pu percevoir indûment à l'occasion des opérations de partage », reprise d'apports et boni compris Cass. com., 08/10/2013, n° 12-24.825. En société civile, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales, à proportion de leur part dans le capital, mais seulement après poursuite préalable et vaine de la société C. civ. 1857 1858.
La radiation ne clôt pas tout. La personnalité morale subsiste tant que les droits et obligations à caractère social ne sont pas liquidés Cass. com., 20/09/2023, n° 22-21.718 (pourvois joints n° 21-14.252 et 22-21.718) ; le créancier fait désigner un mandataire ad hoc pour la représenter (voir le guide de la liquidation amiable).
Sanctions pénales : ce qui reste
Le délit principal est le pendant de l'abus de biens sociaux : cinq ans d'emprisonnement et 9 000 € d'amende pour le liquidateur qui, de mauvaise foi, fait des biens ou du crédit de la société un usage qu'il sait contraire à son intérêt, à des fins personnelles ou pour favoriser une entreprise où il est intéressé, ou cède l'actif en violation des articles L. 237-6 et L. 237-7 L. 247-8.
Une confusion à éviter porte sur les délits de défaut de publication, de convocation ou de rapport. Ils ne s'appliquent plus à la liquidation amiable : l'article L. 247-6 est abrogé depuis le 24 mars 2012, et l'article L. 247-7, dans sa version en vigueur depuis cette date, ne vise plus que le liquidateur « en cas de liquidation judiciaire d'une société ». Le défaut de rapport est désormais sanctionné civilement, par la déchéance de rémunération et la révocation L. 237-23 L. 237-25.
L'expert-comptable peut-il être liquidateur de son client
L'ordonnance du 19 septembre 1945 rend l'expertise comptable incompatible avec tout acte de nature à porter atteinte à l'indépendance, mais permet d'accepter, « sous le contrôle du conseil régional dont ils relèvent et dans les conditions fixées par le règlement intérieur », « tout mandat social dans toute société, groupement ou association, dès lors que ce mandat n'est pas de nature à porter atteinte à leur indépendance » Ord. 45-2138, art. 22.
Le règlement intérieur de l'Ordre (arrêté du 6 mars 2024) définit le mandat social comme les fonctions de direction, d'administration ou de surveillance de toute société, impose une déclaration annuelle sur l'honneur, transmise au conseil régional, et une liste des mandats tenue à jour, et interdit le conflit d'intérêts RI, art. 607, 609 à 611. Aucun de ces textes ne nomme le liquidateur amiable. Le rattacher aux fonctions de direction, parce qu'il représente la société L. 237-24, est notre interprétation ; nous n'avons trouvé aucune position publiée de l'Ordre.
Si le mandat est accepté, trois vigilances :
- L'indépendance. Le code de déontologie proscrit toute situation qui diminue le libre arbitre ou crée un conflit d'intérêts, et impose alors de dénoncer le contrat D. 2012-432, art. 145, 146, 157. Aucun texte n'interdit de cumuler mandat et établissement des comptes de liquidation, mais le professionnel établirait les comptes de sa propre gestion, soumise au quitus des associés L. 237-9 : à apprécier au cas par cas.
- Les fonds. L'ordonnance interdit « tout mandat de recevoir, conserver ou délivrer des fonds ou valeurs ou de donner quittance » Ord. 45-2138, art. 22, al. 4. L'exception est étroite : à titre accessoire, sous mandat et par le compte bancaire du client, le recouvrement amiable de ses créances et le paiement de ses dettes, ainsi que la délivrance de fonds pour payer ses dettes fiscales ou sociales D. 2012-432, art. 151-3. Le texte ne mentionne ni l'encaissement du prix de cession des actifs ni la répartition du boni entre associés. Le liquidateur paie en tant que représentant de la société, et aucun texte n'articule les deux régimes : par prudence, aucun fonds ne transite par un compte du cabinet.
- Les collaborateurs. L'interdiction de céder l'actif au liquidateur s'étend à « ses employés » L. 237-7 : aucun salarié du cabinet ne rachète un bien de la société liquidée.
S'il n'est pas liquidateur : la responsabilité de conseil du cabinet
Le cas traité ici : le dirigeant est liquidateur et le cabinet l'accompagne. Le cabinet n'est pas visé par l'article L. 237-12 : il répond de son contrat C. civ. 1231-1, un contrat écrit qui définit sa mission D. 2012-432, art. 151.
La lettre de mission ne borne pas tout. L'expert-comptable chargé des seuls bulletins de paie a, « compte tenu des informations qu'il doit recueillir sur le contrat de travail », une obligation de conseil sur la conformité de ce contrat, même si sa rédaction n'entrait pas dans la mission Cass. com., 17/03/2009, n° 07-20.667. Transposer ce raisonnement à la liquidation est une extrapolation, mais le risque est clair : le cabinet qui établit les comptes de liquidation et voit passer une assignation ou une provision pour litige au bilan précédent s'expose à un reproche s'il laisse clôturer sans mise en garde.
La preuve de cette connaissance pèse sur celui qui l'invoque. Un liquidateur poursuivi par un créancier a été débouté de son appel en garantie contre le cabinet chargé des formalités, faute de prouver que celui-ci connaissait le litige ; le pourvoi a été rejeté Cass. com., 27/09/2017, n° 16-14.161, par une décision non spécialement motivée qui ne pose aucun principe.
Ce que la lettre de mission doit dire. Les travaux confiés, ce qui reste au liquidateur (inventaire du passif, litiges, paiements), son engagement de déclarer par écrit les litiges connus, et la mise en garde écrite remise avant la clôture. Exemple à adapter : « Le liquidateur atteste qu'à sa connaissance aucun litige ni aucune réclamation ne sont en cours, à l'exception de ceux listés en annexe. »
Tracer chaque mise en gardePour chaque liquidation, Rouage prépare les actes de dissolution et de clôture, suit les délais du mandat du liquidateur et garde la trace des pièces qui lui sont demandées, dont la liste des litiges en cours. Une personne du cabinet valide chaque acte.
Voir l'agent dissolutionQui répond de quoi
| Situation | Qui répond | Texte |
|---|---|---|
| Clôture sans provisionner une créance connue ou en litige | Le liquidateur, envers le créancier, sur trois ans | L. 237-12 Cass. com., 11/03/2026 |
| Actes accomplis après la fin du mandat | L'ancien liquidateur, en droit commun, sur cinq ans | C. civ. 1240 2224 Cass. com., 01/06/2023 |
| Rapport à six mois ou comptes annuels non faits | Le liquidateur : déchéance de rémunération, révocation | L. 237-23 L. 237-25 |
| Usage des biens contraire à l'intérêt social, cession interdite | Le liquidateur, pénalement, s'il est de mauvaise foi | L. 247-8 |
| Dette révélée après la clôture, associé de SARL | L'associé, à hauteur de ce qu'il a perçu au partage, sur cinq ans | L. 237-13 Cass. com., 08/10/2013 |
| Dette révélée après la clôture, associé de SCI | L'associé, indéfiniment, au prorata, après poursuite de la société | C. civ. 1857 1858 1859 |
| Cabinet informé d'un litige, sans mise en garde | Le cabinet peut répondre envers son client, selon sa mission et ce qu'il savait | C. civ. 1231-1 D. 2012-432, art. 151 |
| Expert-comptable nommé liquidateur | Lui, comme tout liquidateur, et devant l'Ordre pour sa déontologie | L. 237-12 Ord. 45-2138, art. 22 |
| Articles du code de commerce sauf mention contraire. | ||
Questions fréquentes
Le liquidateur amiable doit-il être un associé ou le dirigeant ?
Non. Les associés le désignent (L. 237-18) sans que le code exige qu'il soit associé ou dirigeant : un tiers peut être nommé. Sont seules exclues les personnes interdites de diriger ou d'administrer une société, ou déchues de ce droit (L. 237-4).
Qui fixe la rémunération du liquidateur amiable ?
La décision qui le nomme, à défaut le président du tribunal de commerce sur requête (R. 237-14). Le juge l'en déchoit, en tout ou partie, s'il ne fait pas son rapport à six mois (L. 237-23), et peut l'en déchoir s'il n'établit pas ses comptes annuels (L. 237-25).
Le liquidateur peut-il clôturer alors qu'un procès est en cours contre la société ?
Pas sans provisionner la créance litigieuse jusqu'au terme de la procédure. Si l'actif ne suffit pas, il diffère la clôture et, le cas échéant, demande l'ouverture d'une procédure collective (Cass. com., 26 juin 2007, n° 05-20.569 ; 11 mars 2026, n° 24-21.461).
Combien de temps un créancier a-t-il pour agir contre le liquidateur ?
Trois ans à compter du fait dommageable, ou de sa révélation s'il a été dissimulé (L. 237-12 et L. 225-254). Si la créance n'est établie qu'ensuite, le délai court de la décision passée en force de chose jugée qui la reconnaît (Cass. com., 20 février 2019, n° 16-24.580). En l'absence de toute décision reconnaissant la créance, le délai court dès que le créancier a connaissance de la clôture (Cass. com., 18 juin 2025, n° 24-17.357). Le délai de cinq ans de l'article L. 237-13 vise les associés non liquidateurs.
L'expert-comptable de la société peut-il être nommé liquidateur ?
L'ordonnance de 1945 lui permet un mandat social sous le contrôle de son conseil régional, s'il ne porte pas atteinte à son indépendance (art. 22). Aucun texte ne nomme le liquidateur amiable et nous n'avons trouvé aucune position publiée de l'Ordre. La difficulté tient à l'indépendance : il établirait les comptes de sa propre gestion. L'ordonnance lui interdit aussi tout mandat de recevoir ou de délivrer des fonds, hors l'exception accessoire qu'elle prévoit (art. 22, al. 4).
Le cabinet est-il responsable si le liquidateur a oublié une dette ?
Le liquidateur répond de sa faute (L. 237-12). Le cabinet répond de son contrat : sa responsabilité peut être recherchée s'il connaissait le litige sans mettre en garde, à charge pour le demandeur de prouver cette connaissance. Les deux protections utiles : une lettre de mission précise et une liste des litiges signée par le liquidateur.
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L'auteur
Quentin Charrier, fondateur de Rouage. Il travaille depuis une quinzaine d'années dans l'expertise comptable et a cofondé un cabinet de plus de 4 000 clients, dont il a organisé le juridique, la conformité et la production.
Sources
Textes en vigueur lus sur Légifrance et arrêts lus sur Judilibre le 23/10/2026.
- Code de commerce : art. L. 225-254, L. 237-4, L. 237-6, L. 237-7, L. 237-9, L. 237-12, L. 237-13, L. 237-14, L. 237-18, L. 237-21 à L. 237-25, L. 247-5, L. 247-6 (version abrogée), L. 247-7, L. 247-8, R. 237-13, R. 237-14.
- Code civil : art. 1231-1, 1240, 1844-8, 1857, 1858, 1859, 2224.
- Ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945, art. 22 ; décret n° 2012-432 du 30 mars 2012, art. 145, 146, 151, 151-3 et 157 ; règlement intérieur de l'ordre des experts-comptables agréé par arrêté du 6 mars 2024, art. 607 et 609 à 611.
- Cour de cassation, chambre commerciale : 9 mai 2001, n° 98-17.187 ; 26 juin 2007, n° 05-20.569 ; 17 mars 2009, n° 07-20.667 ; 8 octobre 2013, n° 12-24.825 ; 27 septembre 2017, n° 16-14.161 ; 20 février 2019, n° 16-24.580 ; 1er juin 2023, n° 21-13.716 ; 20 septembre 2023, n° 22-21.718 (pourvois joints n° 21-14.252 et 22-21.718) ; 18 juin 2025, n° 24-17.357 ; 11 mars 2026, n° 24-21.461.