Dissoudre, liquider, radier : trois temps distincts
La dissolution ne fait pas disparaître la société. Dès qu'elle est dissoute, la société est « en liquidation » : sa dénomination est suivie de cette mention et sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation C. com. L. 237-2. Elle ne disparaît qu'à la publication de la clôture C. civ. 1844-8.
- DissoudreUne cause, une décision des associés, la nomination d'un liquidateur, puis une publicité qui rend la dissolution opposable aux tiers.
- LiquiderLe liquidateur réalise l'actif, paie les créanciers, rend compte aux associés et répartit le solde.
- RadierCompte définitif, quitus, avis de clôture, dépôt au greffe, puis radiation dans le mois.
Les causes de dissolution sont listées par le code civil : arrivée du terme, réalisation ou extinction de l'objet, décision anticipée des associés, jugement, cause prévue aux statuts C. civ. 1844-7. Le cas traité ici est la dissolution anticipée décidée par les associés : le dirigeant part à la retraite, l'activité s'arrête, la structure n'a plus d'usage.
Amiable ou judiciaire : la question à trancher d'abord
La liquidation amiable est conduite par un liquidateur choisi par les associés, sans tribunal. Elle n'est possible que si l'actif permet de payer tout le passif, y compris les frais de la liquidation elle-même.
Si la société est en cessation des paiements, définie par le code comme l'impossibilité « de faire face au passif exigible avec [l']actif disponible » C. com. L. 631-1, le dirigeant doit demander l'ouverture d'une procédure collective au plus tard dans les 45 jours C. com. L. 631-4 L. 640-4. Ouvrir une liquidation amiable sur une société insolvable n'efface pas cette obligation. Les options et les risques sont détaillés dans le guide liquidation amiable impossible.
Point de contrôle cabinet. Avant la décision de dissolution, établir une situation active et passive à date, avec les dettes fiscales et sociales à venir (dernière déclaration de TVA, CFE de l'année, indemnités de rupture). Si le solde est négatif et que les associés ne comblent pas l'écart par un apport ou un abandon de compte courant, le dossier n'est pas une liquidation amiable.
Les étapes et leurs délais
Le calendrier ci-dessous vaut pour une société commerciale (SARL, EURL, SAS, SASU). La société civile suit les mêmes étapes, sous d'autres textes, détaillés plus bas. Les échéances fiscales et sociales ont leur propre calendrier de cessation.
| Étape | Délai | Qui | Texte |
|---|---|---|---|
| Décision de dissolution et nomination du liquidateur | Jour J | Associés ou associé unique | C. civ. 1844-7 C. com. L. 237-18 |
| Annonce légale de la nomination du liquidateur | 1 mois | Liquidateur | R. 237-2 |
| Déclaration de la dissolution au guichet unique | 1 mois | Liquidateur | R. 123-66 R. 123-70 |
| Rapport aux associés sur la situation active et passive | 6 mois | Liquidateur | L. 237-23 |
| Comptes annuels de liquidation, si la liquidation passe une clôture | 3 mois après la clôture | Liquidateur, avec le cabinet | L. 237-25 |
| Compte définitif, quitus, décharge et constat de la clôture | En fin de liquidation, dans les 3 ans de la dissolution | Associés | L. 237-9 C. civ. 1844-8 |
| Dépôt des comptes définitifs au greffe et avis de clôture | Après la décision de clôture | Liquidateur | R. 237-7 R. 237-8 |
| Déclaration de résultat de cessation | 60 jours | Cabinet | CGI 201 221 |
| Demande de radiation | 1 mois après l'avis de clôture | Liquidateur | R. 123-75 |
| Articles du code de commerce sauf mention contraire. Le point de départ du délai de 60 jours se discute : voir la partie fiscalité. | |||
Le liquidateur et son mandat
Le liquidateur représente la société. Il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable, payer les créanciers et répartir le solde, mais il ne poursuit les affaires en cours ou n'en engage de nouvelles qu'avec l'autorisation des associés L. 237-24. Son mandat dure trois ans au plus et se renouvelle L. 237-21. Ces règles, comme le rapport à six mois et les comptes annuels, s'appliquent sauf si les statuts ou une convention des associés organisent autrement la liquidation L. 237-14. Il répond de ses fautes envers la société et les tiers L. 237-12 : voir rôle et responsabilité du liquidateur.
Quand le liquidateur est l'ancien dirigeant, le cabinet tient le calendrier à sa place : plus personne dans la société ne suit le dossier à plein temps, et c'est là que les échéances se perdent.
La mention « société en liquidation » et le nom du liquidateur figurent sur tous les actes et documents destinés aux tiers R. 237-1.
Selon la forme de la société
La procédure est la même pour toutes les formes. Ce qui change : qui décide la dissolution, à quelle majorité, et qui nomme le liquidateur.
| Forme | Décision de dissoudre | Nomination du liquidateur | Sans liquidation |
|---|---|---|---|
| SARL | Deux tiers des parts des associés présents ou représentés (quorum d'un quart, puis d'un cinquième). Trois quarts des parts pour une SARL constituée avant le 4 août 2005. L. 223-30 | Majorité en capital des associés L. 237-18 | Non |
| EURL | L'associé unique, par décision consignée au registre L. 223-31 | L'associé unique | Si l'associé unique est une personne morale |
| SAS | Décision collective des associés, aux conditions fixées par les statuts L. 227-9 | Unanimité, sauf clause contraire L. 237-18 | Non |
| SASU | L'associé unique L. 227-1 | L'associé unique | Si l'associé unique est une personne morale |
| SCI | Selon les statuts, unanimité à défaut de clause C. civ. 1836 1852 | Selon les statuts, sinon par les associés, sinon en justice C. civ. 1844-8 D. 78-704, art. 9 | Si l'associé unique est une personne morale |
| La dissolution anticipée d'une SARL suit les règles de la modification des statuts. En SAS, aucun texte ne fixe de majorité par défaut : la clause des statuts fait la règle, d'où l'intérêt de la relire avant de convoquer. | |||
Piège fréquent. L'unanimité de l'article L. 237-18 vise la nomination du liquidateur en SAS, pas la décision de dissoudre. La confusion entre les deux est à éviter : la majorité de dissolution se lit dans les statuts.
La dissolution sans liquidation de l'associé unique personne morale
Quand toutes les parts sont entre les mains d'une personne morale, la dissolution transmet le patrimoine à cet associé unique, sans liquidation C. civ. 1844-5, al. 3. Les créanciers disposent de 30 jours pour faire opposition à compter de la publication de la dissolution ; la transmission n'a lieu, et la société ne disparaît, qu'à l'issue de ce délai ou, en cas d'opposition, après son rejet, le remboursement des créances ou la constitution de garanties.
Cette voie est fermée quand l'associé unique est une personne physique : l'EURL ou la SASU d'un entrepreneur passe par une liquidation. Le choix entre les deux voies pour une filiale est comparé dans TUP ou liquidation amiable.
Depuis le 1er octobre 2024, le délai d'opposition de 30 jours court à compter de la publication de la dissolution au Bodacc, et non plus de l'annonce légale D. 78-704, art. 8. Le calendrier du dossier se cale donc sur la date de parution au Bodacc.
La société civile, dont la SCI
La liquidation d'une SCI suit les statuts, le code civil et le décret du 3 juillet 1978. La nomination du liquidateur est publiée dans le mois dans un journal d'annonces légales D. 78-704, art. 27, le liquidateur rend compte aux associés selon l'acte qui le nomme, à défaut au moins une fois par an, puis les comptes définitifs, la décision de clôture, l'attestation sociale et le certificat fiscal sont déposés au greffe art. 10 avant l'avis de clôture art. 29. Si la SCI détient un immeuble, son sort (vente ou attribution aux associés) commande le coût du dossier : le partage d'un bien entre associés est taxé.
Combien coûte une liquidation amiable en 2026
Les frais réglementés restent modestes. S'y ajoutent les honoraires du cabinet ou de l'avocat, qui sont libres (voir comment les chiffrer), et le droit de partage quand il reste de l'actif à répartir entre plusieurs associés.
| Poste | Montant | Texte |
|---|---|---|
| Annonce légale de la nomination du liquidateur | 153 € HT (181 € HT à La Réunion et Mayotte) | Arrêté du 19/11/2021, art. 3 |
| Avis de clôture de la liquidation | 111 € HT (129 € HT à La Réunion et Mayotte) | Même arrêté |
| Greffe : inscription de la dissolution | 42,26 € HT d'émolument | A. 743-10, n° 44 |
| Greffe : dépôt des actes et des comptes de liquidation | 6,05 € HT par dépôt d'actes | A. 743-10, n° 52 |
| Greffe : radiation | Pas d'émolument distinct, il est compris dans celui de l'immatriculation | R. 743-142-1 |
| Enregistrement de l'acte de dissolution | Gratuit, si l'acte ne porte aucune transmission de biens entre les associés ou à d'autres personnes | CGI 811, 2° |
| Droit de partage | 2,50 % de l'actif net partagé, assiette discutée (voir ci-dessous) | CGI 746 747 |
| Tarifs des greffiers en vigueur depuis le 1er mars 2026 (arrêté du 25 février 2026). S'ajoutent à chaque formalité la TVA, les frais de l'INPI et l'insertion au Bodacc, qui portent le montant payé sur le guichet unique bien au-delà de l'émolument seul. | ||
Le droit de partage se liquide « sur le montant de l'actif net partagé » CGI 747, et deux lectures de cette assiette coexistent. Selon la Cour de cassation, c'est l'actif subsistant après paiement des dettes et remboursement du capital : l'assiette dépasse le boni seulement s'il existe des primes d'émission ou de fusion, ou des réserves formées d'apports, non incorporées au capital Cass. com., 26/09/2018, n° 16-24.070. Selon l'administration, elle comprend en outre le capital remboursé. L'acte qui constate le partage s'enregistre dans le mois de sa date CGI 635, 1, 7°. Le calcul détaillé, avec un exemple chiffré, est dans le guide des écritures de liquidation.
Avec un associé unique, il n'y a pas de coassociés : le droit de partage de l'article 746 du CGI ne s'applique pas, comme l'indique aussi Service-Public. Un bien attribué à l'associé unique alors qu'un autre associé l'avait apporté en nature peut en revanche supporter un droit de mutation.
Fiscalité de la société et des associés
Pour la société
La dissolution est traitée comme une cessation d'entreprise : l'impôt sur les sociétés est établi selon les règles de l'article 201 du CGI, et la déclaration de résultat est due dans les 60 jours de la fermeture définitive des établissements CGI 221 201 BOI-BIC-CESS-40, § 110. Quand la liquidation se prolonge, le résultat final se déclare après l'approbation du compte définitif BOI-BIC-CESS-30-10, § 10.
En TVA, la déclaration de cessation est due dans les 30 jours de la cessation d'activité, 60 jours au régime simplifié CGI 287, 4. Chaque échéance, de l'IS à la DSN, est détaillée dans le calendrier de cessation, avec les changements de 2027 (recodification de la TVA, fin du régime simplifié).
Pour les associés : boni ou mali
Le boni de liquidation est ce que l'associé reçoit en plus du remboursement de ses apports. Il est imposé comme un revenu distribué CGI 161. Pour un associé personne physique, il supporte en 2026 le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % :
- 12,8 % d'impôt sur le revenu CGI 200 A ;
- 18,6 % de prélèvements sociaux, dont la CSG portée de 9,2 % à 10,6 % par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 CSS L. 136-8.
L'associé peut aussi opter, pour le barème progressif, option globale qui vaut pour l'ensemble de ses revenus de capitaux et plus-values de l'année. Le remboursement des apports, lui, n'est pas imposé.
Le mali de liquidation apparaît quand l'associé récupère moins que ce que lui ont coûté ses titres. En liquidation amiable, cette perte n'est pas imputable sur ses plus-values : l'article 150-0 D, 12 du CGI réserve l'imputation aux procédures collectives et à la réduction du capital à zéro CE, 25/06/2010, n° 338966. Les quatre cas sont détaillés dans le guide liquidation amiable impossible.
Conséquence pour le conseil. En liquidation amiable, la perte de l'associé sur ses titres est définitive et sans contrepartie fiscale. Elle se chiffre et s'annonce avant la décision de dissoudre, pas au moment du partage.
Le rôle du cabinet, étape par étape
Le droit confie la liquidation au liquidateur. Dans les faits, c'est le cabinet qui sait ce qui reste à faire. Les points où l'intervention du cabinet change le dossier :
- Avant la décision : la situation active et passive, le choix entre liquidation et dissolution sans liquidation quand l'associé unique est une société, la simulation du boni et de son imposition chez chaque associé.
- À l'ouverture : la lettre de mission dédiée à la liquidation, distincte de la mission comptable, avec les diligences, le calendrier et ce qui reste à la charge du liquidateur.
- Pendant la liquidation : les comptes annuels de liquidation, le rapport aux associés à six mois, les déclarations fiscales, la clôture des comptes bancaires une fois les derniers règlements passés.
- À la clôture : le compte définitif, les écritures de partage, la déclaration de cessation, puis la liste des pièces du dépôt au greffe contrôlée avant l'envoi.
Suivre plusieurs liquidations en même tempsRouage prépare les actes de dissolution et de clôture et suit chaque délai, dossier par dossier, jusqu'à la radiation.
Voir l'agent dissolutionQuestions fréquentes
Combien de temps dure une liquidation amiable ?
Le code ne fixe pas de durée minimale. La durée dépend de ce qui reste à faire : encaisser les dernières créances, vendre l'actif, payer les dettes, purger les litiges. Le mandat du liquidateur est de trois ans au plus, renouvelable, sauf clause contraire (L. 237-14, L. 237-21), et si la clôture n'est pas intervenue dans les trois ans de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal (art. 1844-8 du code civil).
Peut-on dissoudre et liquider le même jour ?
Oui, si la société n'a plus d'actif à réaliser, plus de dette, aucun litige en cours ni aucune réclamation connue, même contestée. Les frais de clôture et l'impôt du dernier exercice se provisionnent dans le compte définitif. Clôturer le jour même alors qu'un procès est pendant est précisément la faute sanctionnée par la Cour de cassation (Cass. com., 9 mai 2001, n° 98-17.187 ; 11 mars 2026, n° 24-21.461). Les deux annonces légales, de nomination et de clôture, restent dues.
Qui peut être liquidateur ?
En pratique le dirigeant, un associé ou une personne extérieure à la société. Il est désigné à l'unanimité en SAS sauf clause contraire et à la majorité en capital en SARL (L. 237-18). Ne peuvent l'être les personnes à qui l'exercice des fonctions de directeur général, d'administrateur, de gérant de société, ou de membre du directoire ou du conseil de surveillance est interdit, ou qui sont déchues du droit d'exercer ces fonctions (L. 237-4).
Combien coûte une liquidation amiable en 2026 ?
Les frais réglementés sont de 153 € HT pour l'annonce de nomination du liquidateur et de 111 € HT pour l'avis de clôture (181 € et 129 € HT à La Réunion et Mayotte), plus les émoluments du greffe et leurs frais annexes. L'acte de dissolution s'enregistre gratuitement s'il ne transmet aucun bien. S'y ajoutent les honoraires, libres, et le droit de partage de 2,50 % quand l'actif se partage entre plusieurs associés.
Une EURL ou une SASU paie-t-elle le droit de partage ?
Non : avec un associé unique, il n'y a pas de partage entre coassociés au sens de l'article 746 du CGI, comme l'indique aussi Service-Public. Un bien attribué à l'associé unique alors qu'un autre associé l'avait apporté en nature peut en revanche supporter un droit de mutation.
Que se passe-t-il si une dette apparaît après la radiation ?
La société n'a pas vraiment disparu : sa personnalité morale subsiste, malgré la radiation, aussi longtemps que ses droits et obligations à caractère social ne sont pas liquidés (Cass. com., 20 septembre 2023, n° 22-21.718). Le créancier fait désigner un mandataire ad hoc par le président du tribunal de commerce pour la représenter. Il peut aussi rechercher le liquidateur pour faute (L. 237-12) ; les actions contre les associés non liquidateurs se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolution (L. 237-13).
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L'auteur
Quentin Charrier, fondateur de Rouage. Il travaille depuis une quinzaine d'années dans l'expertise comptable et a cofondé un cabinet de plus de 4 000 clients, dont il a organisé le juridique, la conformité et la production.
Sources
Textes en vigueur lus sur Légifrance le 23/10/2026, sauf mention contraire.
- Code civil : art. 1836, 1844-5, 1844-7, 1844-8, 1852.
- Code de commerce : art. L. 223-30, L. 223-31, L. 227-1, L. 227-9, L. 237-2, L. 237-4, L. 237-9, L. 237-12, L. 237-13, L. 237-18, L. 237-21, L. 237-23 à L. 237-25, L. 631-1, L. 631-4, L. 640-4, R. 123-66, R. 123-70, R. 123-75, R. 237-1, R. 237-2, R. 237-7, R. 237-8, R. 743-142-1, A. 743-10.
- Code général des impôts : art. 161, 200 A, 201, 221, 287, 635, 746, 747, 811, 150-0 D.
- Code de la sécurité sociale : art. L. 136-8, dans sa rédaction issue de la loi n° 2025-1403 de financement de la sécurité sociale pour 2026.
- Décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, art. 8, 9, 10, 27 et 29, modifié par le décret n° 2024-751 du 7 juillet 2024.
- Arrêté du 19 novembre 2021 relatif aux annonces judiciaires et légales, modifié par l'arrêté du 19 novembre 2025 ; arrêté du 25 février 2026 fixant les tarifs des greffiers des tribunaux de commerce.
- Conseil d'État, 25 juin 2010, n° 338966 ; Cour de cassation, chambre commerciale, 26 septembre 2018, n° 16-24.070, et 20 septembre 2023, n° 22-21.718 (pourvois joints n° 21-14.252 et 22-21.718).
- Service-Public Entreprendre, « Cessation d'activité d'une société » et « Conséquences fiscales de la dissolution » (source secondaire, pour le droit de partage en EURL et SASU).