Ce que « sans activité » change, et ce qu'il ne change pas
Pour le droit, une société sans activité reste une société. L'article 1844-7 du code civil énumère les causes de fin d'une société, à savoir l'arrivée du terme, la réalisation ou l'extinction de l'objet, l'annulation, la dissolution décidée par les associés ou prononcée par le tribunal, la clôture d'une liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif et toute cause prévue par les statuts C. civ. 1844-7. L'arrêt de l'activité n'y figure pas.
Ce qui change, c'est que la société doit déclarer au registre sa cessation totale d'activité, même sans dissolution, dans le mois C. com. R. 123-66 R. 123-69, 1°. C'est ce qu'on appelle couramment la « mise en sommeil ». Ce n'est pas un statut à part, et la reprise d'activité se déclare à son tour par une inscription modificative R. 123-130.
Une idée reçue. On lit parfois qu'une société ne peut pas rester « en sommeil » plus de deux ans. Le texte dit autre chose. Après deux ans sans inscription de reprise, le greffier peut radier d'office la société, après l'en avoir informée par lettre recommandée R. 123-130. C'est une faculté du greffier, pas une interdiction. Quant au délai d'un an de l'article R. 123-129, 2°, il exclut expressément les personnes morales qui peuvent être dissoutes, donc les sociétés.
Les obligations qui continuent
Toutes les obligations liées à l'existence de la société continuent, activité ou non.
| Obligation | Ce que dit le texte | Qui est concerné |
|---|---|---|
| Comptabilité et comptes annuels | Enregistrer les mouvements, faire l'inventaire une fois par an, établir bilan, compte de résultat et annexe L. 123-12 | Toute société commerciale, même sans opération |
| Approbation des comptes | Dans les six mois de la clôture en SARL, sauf prolongation par le juge L. 223-26, en EURL L. 223-31 et en SASU L. 227-9, al. 3 ; en SAS, dans les conditions des statuts L. 227-9, al. 2 | L'associé unique seul gérant d'une EURL, ou associé unique personne physique président d'une SASU, approuve en déposant les comptes au greffe dans ce délai |
| Dépôt au greffe | Dans le mois de l'approbation, deux mois si le dépôt est électronique L. 232-22 L. 232-23 R. 123-111 | SARL, EURL, SAS, SASU, SA. Pas la SCI, que ces articles ne visent pas |
| Déclaration de résultat | Dans les trois mois de la clôture ; au plus tard le deuxième jour ouvré après le 1er mai si l'exercice est clos le 31 décembre CGI 223, 1 | Toute société à l'impôt sur les sociétés, même en déficit ou sans résultat |
| Déclarations de TVA | Une déclaration par période, à souscrire « néant » si aucune opération taxable n'a été réalisée CGI 287, 1 BOI-TVA-DECLA-20-20-20, § 20 | La société qui reste identifiée à la TVA |
| CFE | Due pour l'année entière par qui exerce l'activité au 1er janvier CGI 1478, I ; une suspension d'au moins douze mois consécutifs vaut cessation CGI ann. II, 310 HT | Voir ci-dessous |
| Reddition de compte | Rapport écrit des gérants aux associés au moins une fois par an C. civ. 1856 | La SCI |
| Articles du code de commerce sauf mention contraire. Rédaction en vigueur au 02/11/2026. | ||
La CFE d'une société en sommeil
La cotisation foncière des entreprises est due par les personnes qui exercent à titre habituel une activité professionnelle non salariée CGI 1447, I. Elle est due pour l'année entière par le redevable qui exerce l'activité au 1er janvier 1478, I. Une suspension d'activité d'au moins douze mois consécutifs est traitée comme une cessation, suivie d'une création d'établissement si l'activité reprend CGI ann. II, 310 HT BOI-IF-CFE-20-50-20, § 10. La situation exacte de votre société, en particulier si elle détient encore un local ou loue un bien, se vérifie avec son expert-comptable.
TVA, nouvelle rédaction au 1er janvier 2027. L'article 287 du CGI est réécrit au 01/01/2027 ; dans la version publiée sur Légifrance au 02/11/2026, il garde son numéro, son 1 (obligation de déclarer) et son 4 (déclaration de cessation). Les dernières déclarations d'une société qui ferme sont détaillées dans le guide compte bancaire, TVA et impôts et dans le calendrier fiscal et social de la cessation.
Les sanctions du défaut d'approbation et de dépôt
Ne rien faire expose à des injonctions, puis à des amendes. Plusieurs de ces textes visent directement les dirigeants.
Le défaut de dépôt des comptes
- Injonction en référé. À la demande de tout intéressé ou du ministère public, le président du tribunal peut enjoindre sous astreinte au dirigeant de déposer les pièces dues au registre, ou désigner un mandataire qui s'en charge L. 123-5-1.
- Injonction du président du tribunal. Lorsque les dirigeants d'une société commerciale ne déposent pas les comptes dans les délais, il peut leur enjoindre de le faire à bref délai sous astreinte. Faute d'effet, il peut obtenir des commissaires aux comptes, des administrations, des organismes sociaux et des services de centralisation des risques bancaires des renseignements sur la situation de la société L. 611-2, I, al. 2 et II.
- Amende pénale. Ne pas satisfaire aux obligations de dépôt est une contravention de la cinquième classe R. 247-3, soit, pour une personne physique, 1 500 € au plus, 3 000 € en récidive C. pén. 131-13, 5°.
Le défaut d'approbation
- SARL et EURL. Ne pas soumettre à l'approbation de l'assemblée ou de l'associé unique les comptes annuels de chaque exercice est puni de 9 000 € d'amende pour les gérants L. 241-5. Tout intéressé ou le ministère public peut aussi faire enjoindre en référé au gérant de convoquer l'assemblée L. 223-26, al. 1.
- SAS. L'amende de 9 000 € prévue pour les dirigeants de société anonyme L. 242-10 n'est pas dans la liste des articles que l'article L. 244-1 étend aux SAS, alors que son deuxième alinéa applique au président de SAS les peines prévues pour les dirigeants de SA. Son application au président de SAS se discute.
Côté fiscal
Une société passible de l'impôt sur les sociétés qui ne dépose pas sa déclaration peut être taxée d'office LPF L. 66, 2°, après une mise en demeure restée sans effet trente jours LPF L. 68. Le retard entraîne une majoration de 10 % des droits dus, portée à 40 % si la déclaration n'est pas déposée dans les trente jours d'une mise en demeure CGI 1728, 1. Sans bénéfice, la majoration est faible ; la procédure, elle, reste ouverte.
Quand les pertes atteignent la moitié du capital
Une société sans recettes accumule des pertes, ne serait-ce que ses frais de tenue. Quand, du fait de pertes constatées dans les comptes, ses capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, une procédure s'impose.
- Dans les quatre mois de l'approbation des comptes qui font apparaître la perte, les associés décident s'il y a lieu à dissolution anticipée L. 223-42, al. 1 (SARL). En SAS, l'assemblée est convoquée à cet effet dans le même délai L. 225-248, al. 1, applicable par renvoi L. 227-1, al. 3.
- Sans dissolution, la société doit, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant, reconstituer ses capitaux propres à hauteur de la moitié du capital, ou réduire son capital à due concurrence. La résolution est publiée L. 223-42, al. 2 et 3 L. 225-248, al. 2 et 3. Une règle supplémentaire vise les sociétés dont le capital dépasse un seuil fixé par décret al. 4.
- Si la décision n'est pas provoquée, si les associés n'ont pu délibérer valablement ou si la règle du seuil n'a pas été appliquée, tout intéressé peut demander en justice la dissolution. Le tribunal peut accorder six mois au plus pour régulariser, et ne prononce pas la dissolution si la régularisation a eu lieu au jour où il statue L. 223-42, al. 6 L. 225-248, al. 6.
Les cas de radiation d'office prévus par les textes
Le greffier ne radie pas une société d'office parce qu'elle ne travaille plus ou ne dépose plus ses comptes. Il le fait dans des cas précis, énumérés au code de commerce R. 123-125 à R. 123-138. Aucun de ces articles ne vise le défaut de dépôt des comptes, qui relève des injonctions et de l'amende vues plus haut.
| Situation | Condition | Le greffier | Texte |
|---|---|---|---|
| Société non dissoute, cessation totale d'activité déclarée | Deux ans après la mention de la cessation au registre, sans inscription de reprise | Peut radier, après lettre recommandée au siège ; il en informe le ministère public | R. 123-130 |
| Société introuvable à l'adresse déclarée | Lettre recommandée du greffier revenue avec la mention que la société n'est plus à l'adresse ; pour une société domiciliée, courrier non relevé depuis trois mois et lettre du greffier restée sans nouvelle. Le greffier inscrit alors une mention de cessation d'activité | Radie trois mois après cette mention si la situation n'est pas régularisée | R. 123-125 R. 123-136 |
| Société dissoute, liquidation non clôturée | Au terme de la durée de liquidation fixée par les statuts ou, à défaut, trois ans après la mention de la dissolution | Radie ; le liquidateur peut demander avant l'échéance une prorogation d'un an, renouvelable | R. 123-131 |
| Liquidation judiciaire | Clôture pour insuffisance d'actif | Radie à compter de la clôture | R. 123-129, 1° |
| Code de commerce. La radiation d'office au registre du commerce et des sociétés vaut radiation au Registre national des entreprises R. 123-312. | |||
La société radiée d'office qui démontre avoir régularisé sa situation peut demander au greffier de rapporter la radiation. Il statue dans les quinze jours ; un refus ou un silence se conteste devant le juge commis à la surveillance du registre, dans les quinze jours R. 123-138.
Ce que la radiation d'office n'efface pas
La radiation d'office est une mesure de tenue du registre. Elle ne dissout pas la société et ne liquide rien.
- La société n'est pas dissoute. La radiation d'office ne figure pas parmi les causes de dissolution C. civ. 1844-7. La Cour de cassation juge que la radiation d'office d'une SARL pour cessation d'activité ne met pas fin aux fonctions de son gérant Cass. com., 04/03/2020, n° 19-10.501 (publié au Bulletin).
- La société dissoute survit pour sa liquidation. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture L. 237-2 C. civ. 1844-8, al. 3, malgré la radiation d'office. Son liquidateur la représente toujours en justice Cass. com., 13/02/1996, n° 93-13.173 (publié, textes alors applicables), et l'action fiscale de l'administration des douanes contre elle n'est pas éteinte Cass. crim., 28/06/2017, n° 16-82.046 (non publié).
- Les dettes restent dues. Rien dans ces textes n'éteint les créances, et la société reste débitrice. Pour une société, le délai d'un an pendant lequel un créancier peut l'assigner en liquidation judiciaire après sa cessation d'activité court à compter de la radiation consécutive à la publication de la clôture de sa liquidation L. 640-5, 1°. À la lettre du texte, une radiation d'office sans clôture ne le fait pas courir.
- Le dirigeant reste responsable. Le gérant de SARL répond des infractions aux textes, des violations des statuts et de ses fautes de gestion L. 223-22, comme le président de SAS L. 227-8 L. 225-251, pendant trois ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation L. 223-23 L. 225-254. Un liquidateur répond de ses fautes dans les mêmes conditions L. 237-12.
- L'actif n'est pas partagé. Un compte bancaire, un bien ou une créance restent à la société. Pour les répartir entre les associés, il faut dissoudre puis liquider C. civ. 1844-8, al. 1.
Dans une SCI, s'ajoute la responsabilité des associés, qui répondent indéfiniment des dettes sociales, à proportion de leur part dans le capital, une fois la société vainement poursuivie C. civ. 1857 1858.
Fermer volontairement, en dissolvant puis en liquidant
Pour fermer une société sans activité, les associés décident sa dissolution anticipée C. civ. 1844-7, 4°, puis la liquident. Dissoudre n'est pas encore fermer, car la société ne disparaît qu'à la publication de la clôture de sa liquidation C. civ. 1844-8, al. 1 et 3, et une liquidation laissée en plan finit par une radiation d'office qui ne la termine pas R. 123-131. Les étapes, la majorité requise selon la forme et les coûts sont dans le guide de la liquidation amiable.
- Les comptes en retard ne disparaissent pas avec la fermeture, car l'approbation est due pour chaque exercice L. 241-5. Ils se régularisent avec l'expert-comptable de la société.
- Si l'actif ne couvre pas le passif, la liquidation amiable n'est pas possible. Voyez le guide liquidation amiable impossible.
- Une société dont l'associé unique est une société est en principe dissoute sans liquidation, par transmission universelle du patrimoine C. civ. 1844-5. Voyez le cas de la holding dans le guide fermer sa SASU ou son EURL.
Quand un associé ou un tiers demande la dissolution
Laisser dormir une société, c'est aussi laisser à d'autres l'initiative de sa fin.
- Un associé, pour justes motifs. Le tribunal peut prononcer la dissolution anticipée à la demande d'un associé, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente paralysant le fonctionnement de la société C. civ. 1844-7, 5°.
- Tout intéressé, pour les capitaux propres. Si la procédure de la moitié du capital n'a pas été suivie L. 223-42, al. 6 L. 225-248, al. 6.
- Le ministère public ou tout intéressé, pour une liquidation qui traîne. Trois ans après la dissolution sans clôture C. civ. 1844-8, al. 4.
Si la société ne peut plus payer ses dettes exigibles avec son actif disponible, un créancier peut aussi l'assigner en liquidation judiciaire L. 640-1 L. 640-5. Ce n'est plus une fermeture choisie.
Fermer ou attendre, le comparatif
Attendre la radiation d'office ne dispense d'aucune obligation et ne règle ni l'actif ni les dettes. Fermer coûte une fois ; laisser dormir coûte chaque année.
| Critère | Laisser dormir | Attendre la radiation d'office | Dissoudre et liquider |
|---|---|---|---|
| Coût | Récurrent (comptes, dépôt, déclarations, banque, éventuellement CFE) | Le même, plus le risque d'injonction et d'amende | Ponctuel (annonces, greffe, honoraires, comptes de liquidation) |
| Dettes et actif | Restent à la société | Restent à la société ; rien n'est partagé | Dettes payées, solde réparti entre les associés |
| Risques du dirigeant | Amendes de dépôt et d'approbation R. 247-3 L. 241-5 | Les mêmes ; responsabilité de gestion intacte L. 223-22 | Responsabilité du liquidateur pour faute L. 237-12 |
| Code de commerce. Ce tableau compare des postes, pas des prix. | |||
Quand la décision de fermer est priseRouage réalise les formalités de la dissolution et de la liquidation amiable, de l'acte de dissolution à la radiation, c'est-à-dire les actes, les annonces légales et les déclarations au guichet unique. Rouage ne fait pas de comptabilité. Les comptes annuels en retard, les comptes de liquidation et les déclarations fiscales restent à l'expert-comptable de la société. Le détail de l'offre est sur la page fermeture de société.
Voir l'offre fermetureCe qu'on voit en pratique
Dans mon expérience, les dirigeants laissent souvent leur société dormir pendant environ deux ans. Sur la durée, la laisser ouverte revient plus cher que la fermer tout de suite.
Questions fréquentes
Une société sans activité doit-elle déposer ses comptes ?
Oui. Une SARL, une EURL, une SAS ou une SASU établit ses comptes annuels (article L. 123-12 du code de commerce), les fait approuver et les dépose au greffe dans le mois de l'approbation, deux mois par voie électronique (L. 232-22, L. 232-23). L'absence d'activité ne change rien. Les articles qui imposent ce dépôt ne visent pas la SCI.
Combien de temps une société peut-elle rester en sommeil ?
Aucun texte ne fixe de durée maximale pour une société. Deux ans après la mention de la cessation totale d'activité, sans reprise, le greffier peut la radier d'office (R. 123-130). Ses obligations comptables et fiscales continuent pendant tout ce temps.
Le greffe peut-il radier ma société si je ne dépose pas mes comptes ?
Pas pour ce seul motif, car les cas de radiation d'office (R. 123-125 à R. 123-138 du code de commerce) ne le prévoient pas. Le défaut de dépôt expose à une injonction sous astreinte (L. 123-5-1, L. 611-2) et à une amende de cinquième classe (R. 247-3).
Une société radiée d'office a-t-elle encore des dettes ?
Oui. La radiation d'office ne dissout pas la société (article 1844-7 du code civil ; Cass. com., 4 mars 2020, n° 19-10.501) et n'éteint pas ses dettes. Une société dissoute garde sa personnalité morale pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture, malgré la radiation (L. 237-2).
Comment dissoudre une société radiée d'office ?
Le code ne prévoit pas de procédure propre. Il offre deux outils, le rapport de la radiation, que la société demande au greffier en démontrant qu'elle a régularisé sa situation (R. 123-138), et, pour une société déjà dissoute, la prorogation de l'immatriculation que le liquidateur demande avant l'échéance (R. 123-131). Demandez au greffe ce qu'il attend avant d'engager les actes de dissolution et de liquidation.
Une société sans activité paie-t-elle la CFE ?
La CFE est due pour l'année entière par qui exerce l'activité au 1er janvier (article 1478 du CGI). Une suspension d'activité d'au moins douze mois consécutifs vaut cessation (CGI, annexe II, article 310 HT).
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L'auteur
Quentin Charrier, fondateur de Rouage. Il travaille depuis une quinzaine d'années dans l'expertise comptable. Il a cofondé un cabinet, dont il a organisé le juridique, la conformité et la production.
Ce guide a été rédigé avec l'aide d'outils d'intelligence artificielle, à partir des textes cités dans ses sources. Quentin Charrier l'a relu intégralement et en assume la responsabilité éditoriale ; les références ont été vérifiées sur les textes officiels avant publication. Pour signaler une erreur ou une évolution, écrivez à contact@rouagepro.fr.
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Sources
Textes en vigueur, doctrine administrative et décisions lus sur Légifrance, le BOFiP et Judilibre le 02/11/2026.
- Code de commerce, art. L. 123-5-1, L. 123-12, L. 223-22, L. 223-23, L. 223-26, L. 223-31, L. 223-42, L. 225-248, L. 225-251, L. 225-254, L. 227-1, L. 227-8, L. 227-9, L. 232-22, L. 232-23, L. 237-2, L. 237-12, L. 241-5, L. 242-10, L. 244-1, L. 611-2, L. 640-1, L. 640-5, R. 123-66, R. 123-69, R. 123-111, R. 123-125, R. 123-129, R. 123-130, R. 123-131, R. 123-136, R. 123-138, R. 123-312, R. 247-3.
- Code civil, art. 1844-5, 1844-7, 1844-8, 1856, 1857, 1858. Code pénal, art. 131-13.
- Code général des impôts, art. 223, 287 (rédaction en vigueur jusqu'au 31/12/2026 et rédaction applicable au 01/01/2027), 1447, 1478, 1728 ; annexe II, art. 310 HT. Livre des procédures fiscales, art. L. 66, L. 68.
- BOFiP, BOI-IF-CFE-20-50-20-20141216, § 10 ; BOI-TVA-DECLA-20-20-20-20120912, § 20.
- Cour de cassation, chambre commerciale, 13 février 1996, n° 93-13.173 (publié au Bulletin) ; chambre criminelle, 28 juin 2017, n° 16-82.046 (non publié) ; chambre commerciale, 4 mars 2020, n° 19-10.501 (publié au Bulletin).