Le calcul, dans l'ordre
Chaque étape réduit la base de la suivante. Les articles L. 232-9 à L. 232-17 du code de commerce nomment tour à tour gérants, conseil d'administration, actionnaires et porteurs de parts ; ils valent pour les quatre formes.
- Partir du résultat approuvé. Les dividendes se votent après l'approbation des comptes et la constatation de sommes distribuables L. 232-12.
- Imputer les pertes antérieures. Le report à nouveau débiteur réduit la base de la réserve légale et le distribuable L. 232-10.
- Doter la réserve légale, un vingtième au moins de ce qui reste, jusqu'au dixième du capital L. 232-10.
- Doter les réserves statutaires, si les statuts en prévoient.
- Ajouter le report bénéficiaire. On obtient le bénéfice distribuable L. 232-11.
- Ajouter, si besoin, les réserves libres. La résolution nomme les postes prélevés ; les dividendes sont pris d'abord sur le bénéfice de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable L. 232-11.
- Faire le test des capitaux propres. Après distribution, ils restent au moins égaux au capital augmenté des réserves non distribuables L. 232-11.
- Vérifier les frais de constitution, qui doivent être amortis avant toute distribution L. 232-9.
Le solde va au report à nouveau. Une perte qui fait tomber les capitaux propres sous la moitié du capital oblige à consulter les associés sur la dissolution dans les quatre mois de l'approbation.
Un exemple chiffré
Exemple à adapter. SARL au capital de 50 000 €, détenue à 60 % par A et à 40 % par B. Bénéfice de 60 000 € ; au bilan, 3 000 € de réserve légale, 10 000 € d'autres réserves, 8 000 € de report à nouveau débiteur. Pas de réserve statutaire, frais de constitution amortis.
| Étape | Calcul | Montant |
|---|---|---|
| Bénéfice de l'exercice | Résultat des comptes approuvés | 60 000 |
| Pertes antérieures | Report à nouveau débiteur, imputé en premier | −8 000 |
| Réserve légale | 5 % de 52 000 donnerait 2 600 ; le plafond de 5 000 est atteint avec 2 000 | −2 000 |
| Bénéfice distribuable | 52 000 moins 2 000 | 50 000 |
| Réserves disponibles | Poste « autres réserves », à nommer s'il est prélevé | 10 000 |
| Plafond du test des capitaux propres | 115 000 de capitaux propres, moins 55 000 de capital et de réserve légale | 60 000 |
| Dividendes votés | 24 000 pour A, 16 000 pour B | 40 000 |
| Report à nouveau | Solde du bénéfice distribuable | 10 000 |
Le plafond de 60 000 n'est pas un objectif ; la trésorerie décide du montant. La résolution reprend chaque ligne, et le greffe reçoit la proposition d'affectation et la décision votée avec les comptes L. 232-22 L. 232-23.
Le cas qui bloque. Exemple à adapter : capital de 10 000 €, réserve légale de 1 000 €, autres réserves de 20 000 €, perte de l'exercice de 25 000 €. Les capitaux propres tombent à 6 000 €, sous les 11 000 € de capital et de réserve légale ; les 20 000 € de réserves du bilan ne peuvent pas être distribués L. 232-11.
La réserve légale, ligne par ligne
La base : le bénéfice diminué des pertes antérieures
Le vingtième se calcule sur le bénéfice « diminué, le cas échéant, des pertes antérieures » L. 232-10. Si le report débiteur absorbe le bénéfice, il n'y a rien à doter.
Le plafond suit le capital
Le prélèvement « cesse d'être obligatoire » quand la réserve atteint le dixième du capital social L. 232-10. Après une augmentation de capital, la réserve qui était pleine ne l'est plus ; la dotation reprend au premier bénéfice. L'oubli guette le tableau d'affectation recopié de l'exercice précédent sans relire le capital au Kbis.
La sanction : une nullité sans filtre
« Toute décision contraire est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. » L. 232-10. Depuis le 1er octobre 2025, la plupart des décisions irrégulières ne sont annulées que si le demandeur justifie d'un grief, si l'irrégularité a influé sur le sens de la décision et si la nullité n'a pas de conséquences excessives pour l'intérêt social C. civ. 1844-12-1. La réserve légale échappe à ces conditions. C'est la ligne à contrôler en premier.
Qui décide, et comment se partage le dividende
Le dirigeant propose l'affectation, les associés la votent, et le dirigeant fixe les modalités de paiement si les associés ne l'ont pas fait L. 232-13.
| Forme | Qui décide l'affectation | Majorité | Modalités de paiement, à défaut |
|---|---|---|---|
| SARL | Les associés, en assemblée ou par consultation écrite si les statuts le prévoient L. 223-27 | Plus de la moitié des parts, puis, sauf clause contraire, majorité des votes émis L. 223-29 | Les gérants L. 232-13 |
| EURL | L'associé unique, décision portée au registre L. 223-31 | Sans objet | Le gérant L. 232-13 |
| SAS | Les associés, collectivement, selon les statuts L. 227-9 | Celle des statuts | Le président ou le dirigeant désigné par les statuts L. 227-1 |
| SASU | L'associé unique, qui exerce les pouvoirs des associés L. 227-1 | Sans objet | Le président L. 227-1 |
Quand le dépôt des comptes vaut approbation (EURL dont l'associé unique est seul gérant, SASU dont l'associé unique personne physique est président), le texte ne dit rien de l'affectation, alors que le dépôt doit comprendre la décision d'affectation L. 223-31 L. 227-9 L. 232-22 L. 232-23. Lecture prudente. Elle reste une décision à écrire et à dater. Si un dividende est prévu, l'article L. 232-12 le fait voter après l'approbation ; le cabinet prépare alors une décision expresse d'approbation et d'affectation.
La répartition entre associés
Sauf clause contraire, chacun reçoit à proportion de sa part du capital ; la clause qui prive un associé de tout profit, ou donne tout le profit à un seul, est réputée non écrite C. civ. 1844-1. En SAS, des actions de préférence peuvent porter des droits financiers particuliers définis par les statuts L. 228-11. Un intérêt fixe ou intercalaire au profit des associés est interdit L. 232-15.
Distribuer en cours d'année
Le report à nouveau : seulement à l'assemblée annuelle
Le report bénéficiaire entre dans le bénéfice distribuable de l'exercice suivant ; seule l'assemblée qui approuve les comptes de cet exercice peut le distribuer, et une assemblée tenue en cours d'année qui le distribue « encourt la nullité » Cass. com., 12/02/2025, n° 23-11.410. La décision s'impose pourtant tant que la nullité n'est pas prononcée ; la Cour a censuré l'arrêt qui refusait aux associés de cette SAS le paiement des dividendes. L'arrêt a été rendu avant la réforme des nullités ; depuis le 1er octobre 2025, l'annulation suppose en principe les trois conditions de l'article 1844-12-1 du code civil. Le risque baisse, l'interprétation demeure.
Les réserves libres : admis par une cour d'appel, discuté en doctrine
L'arrêt ne vise que le report à nouveau. Pour les réserves libres, l'article L. 232-11 permet à « l'assemblée générale » de distribuer les réserves dont elle a la disposition, sans la limiter à l'assemblée annuelle, et la cour d'appel de Paris l'a admis dans une société anonyme CA Paris, 30/01/2025, n° 22/17478, avant l'arrêt de la Cour de cassation. Des commentateurs se demandent si le raisonnement de la Cour de cassation s'étendra aux réserves. Si une distribution en cours d'année est prévue, le plus sûr est de la préparer à l'assemblée annuelle, en votant le dividende ou, à défaut, en portant le solde en « autres réserves » plutôt qu'au report à nouveau.
L'acompte : avec un bilan certifié
Un acompte peut être versé avant l'approbation si un bilan certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître un bénéfice depuis la dernière clôture, après amortissements, provisions, pertes antérieures et réserves obligatoires, et compte tenu du report bénéficiaire ; il ne peut dépasser ce bénéfice L. 232-12. Les gérants le décident en SARL R. 232-17, le président en SAS par le renvoi de l'article L. 227-1. Sans commissaire aux comptes, il faut en faire intervenir un pour ce bilan.
Le délai de paiement
La mise en paiement doit avoir lieu dans les neuf mois de la clôture, dans toutes les formes L. 232-13. Le délai court de la clôture, pas de l'assemblée.
| Clôture | Approbation (SARL, EURL, SASU) | Paiement des dividendes |
|---|---|---|
| 31/12/2025 | 30/06/2026 | 30/09/2026 |
| 31/03/2026 | 30/09/2026 | 31/12/2026 |
| 30/06/2026 | 30/12/2026 | 30/03/2027 |
| 30/09/2026 | 30/03/2027 | 30/06/2027 |
| Dates de quantième à quantième, ou au dernier jour du mois quand ce quantième n'existe pas. En SAS à plusieurs associés, le délai d'approbation est celui des statuts. | ||
La prolongation s'obtient par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête, à la demande des gérants ou de l'organe de direction R. 232-18. Le texte n'exige pas qu'elle précède l'échéance ; le cabinet la dépose quand même avant. Passé la date, la société est hors du délai légal.
- SAS dont les statuts laissent l'approbation au-delà de neuf mois. Aucun dividende voté ne peut être payé dans le délai, la requête devient nécessaire (lecture combinée des articles L. 227-9 et L. 232-13).
- SARL dont l'approbation a été prorogée en justice L. 223-26. Le délai de paiement n'est pas prorogé pour autant. Deux textes, deux demandes.
Le dividende fictif et ses suites
Un dividende voté sans approbation des comptes ou sans sommes distribuables, ou un acompte versé sans bilan certifié, est fictif L. 232-12.
| Plan | Règle | Texte |
|---|---|---|
| La décision | Elle s'impose tant que sa nullité n'est pas prononcée, et l'annulation suppose en principe les trois conditions de la réforme. Pas pour l'oubli de la réserve légale, nul sans ces conditions | Cass. com., 12/02/2025, n° 23-11.410 C. civ. 1844-12-1 L. 232-10 |
| Les associés | Restitution seulement si la distribution viole les règles du distribuable, des acomptes ou de l'intérêt fixe, et si la société prouve que l'associé connaissait l'irrégularité ou ne pouvait l'ignorer | L. 232-17 |
| Le dirigeant | 5 ans d'emprisonnement et 375 000 € d'amende pour la répartition de dividendes fictifs en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaires frauduleux, en SARL comme en SAS | L. 241-3 L. 242-6 L. 244-1 |
Le texte pénal ne punit pas toute erreur de calcul. Mais l'associé gérant qui vote un dividende qu'il sait non distribuable remplit la condition de connaissance de l'article L. 232-17 ; il est le premier exposé à la restitution.
L'affectation du résultat préparée avec l'approbationUn agent prépare les projets de résolutions, dont celle sur l'affectation du résultat ; le procès-verbal ou la décision de l'associé unique est prêt à relire, et le dépôt au greffe est suivi avec sa date limite. Avant la signature, le dossier est contrôlé puis soumis à votre relecture ; les associés votent, le dirigeant signe.
Voir l'offre pour les cabinetsLe calendrier complet et les autres pièges de l'approbation sont dans le guide de l'approbation des comptes.
Ce que l'associé paie sur son dividende
Pour un associé personne physique domicilié en France, aux taux en vigueur au 26/10/2026 :
- Impôt sur le revenu : 12,8 %, sauf option globale pour le barème CGI 200 A. Un prélèvement de 12,8 % est opéré au versement et s'impute sur l'impôt ; l'associé peut en demander la dispense si son revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 €, 75 000 € pour un couple soumis à imposition commune CGI 117 quater.
- Prélèvements sociaux : 18,6 %, soit la CSG à 10,6 % CSS L. 136-8, la CRDS à 0,5 % Ord. 96-50, art. 19 et le prélèvement de solidarité à 7,5 % CGI 235 ter. La CSG sur les dividendes est passée de 9,2 % à 10,6 % pour les dividendes payés à compter du 1er janvier 2026 Loi n° 2025-1403, art. 12 ; une simulation faite sur un total de 30 % est à refaire.
Gérant majoritaire de SARL, gérant associé unique d'EURL. Les gérants qui détiennent ensemble plus de la moitié du capital, comme le gérant associé unique d'EURL, ne sont pas assimilés salariés CSS L. 311-3, 11° ; ils cotisent comme travailleurs indépendants. Dans une société à l'impôt sur les sociétés, entre dans l'assiette des cotisations sociales la part des dividendes perçus par le gérant, son conjoint ou partenaire de pacs et ses enfants mineurs non émancipés qui dépasse 10 % du capital détenu par ces mêmes personnes, primes d'émission comprises, et de leurs comptes courants CSS L. 136-3, II, 2° CSS L. 131-6. Exemple à adapter. Si A est gérant, avec 30 000 € de capital, sans compte courant et sans parts détenues par sa famille, 21 000 € de ses 24 000 € de dividendes y entrent, avant l'abattement de 26 % que prévoit l'article L. 136-3, III.
Questions fréquentes
Faut-il doter la réserve légale chaque année ?
Oui, tant qu'elle n'atteint pas le dixième du capital. Un vingtième au moins du bénéfice, diminué des pertes antérieures, y est affecté, en SARL comme en société par actions (art. L. 232-10 du code de commerce). Après une augmentation de capital, la dotation reprend. Une décision contraire est nulle, sans les conditions de l'article 1844-12-1 du code civil.
Comment calculer le bénéfice distribuable ?
Bénéfice de l'exercice, moins les pertes antérieures et les réserves imposées par la loi ou les statuts, plus le report bénéficiaire (art. L. 232-11). Les associés peuvent y ajouter des réserves libres en nommant les postes prélevés, à condition que les capitaux propres restent au moins égaux au capital augmenté des réserves non distribuables.
Dans quel délai faut-il payer les dividendes ?
Dans les neuf mois de la clôture, quelle que soit la forme (art. L. 232-13), soit le 30 septembre 2026 pour un exercice clos le 31 décembre 2025. Le président du tribunal de commerce peut prolonger ce délai par ordonnance, sur requête des dirigeants (art. R. 232-18).
Peut-on distribuer le report à nouveau en cours d'exercice ?
Non. Seule l'assemblée qui approuve les comptes de l'exercice suivant peut le distribuer, et une assemblée tenue en cours d'année qui le fait encourt la nullité (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-11.410). La décision s'impose tant que la nullité n'est pas prononcée. En cours d'année, reste l'acompte sur dividende, avec un bilan certifié par un commissaire aux comptes (art. L. 232-12).
Qu'est-ce qu'un dividende fictif et que risque le dirigeant ?
C'est un dividende versé sans approbation des comptes ou sans sommes distribuables, ou un acompte hors des conditions légales (art. L. 232-12). La société peut le reprendre à l'associé qui connaissait l'irrégularité ou ne pouvait l'ignorer (art. L. 232-17). Le dirigeant, en SARL comme en SAS, encourt une amende de 375 000 € et 5 ans d'emprisonnement s'il répartit des dividendes fictifs sans inventaire ou sur inventaire frauduleux (art. L. 241-3, L. 242-6 et L. 244-1).
Les dividendes du gérant majoritaire de SARL supportent-ils des cotisations ?
En partie. Dans une société à l'impôt sur les sociétés, la part des dividendes perçus par lui, son conjoint ou partenaire et ses enfants mineurs qui dépasse 10 % du capital qu'ils détiennent, primes d'émission comprises, et de leurs comptes courants entre dans l'assiette des cotisations des travailleurs indépendants (art. L. 136-3 et L. 131-6 du code de la sécurité sociale). Le reste supporte 18,6 % de prélèvements sociaux au 26/10/2026. L'ensemble du dividende reste soumis à l'impôt sur le revenu, à 12,8 % sauf option pour le barème.
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L'auteur
Quentin Charrier, fondateur de Rouage. Il travaille depuis une quinzaine d'années dans l'expertise comptable. Il a cofondé un cabinet, dont il a organisé le juridique, la conformité et la production.
Ce guide a été rédigé avec l'aide d'outils d'intelligence artificielle, à partir des textes cités dans ses sources. Quentin Charrier l'a relu intégralement et en assume la responsabilité éditoriale ; les références ont été vérifiées sur les textes officiels avant publication. Pour signaler une erreur ou une évolution, écrivez à contact@rouagepro.fr.
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Sources
Textes en vigueur lus sur Légifrance le 26/10/2026, sauf mention contraire.
- Code de commerce, partie législative : art. L. 223-26, L. 223-27, L. 223-29, L. 223-31, L. 227-1, L. 227-9, L. 228-11, L. 232-9 à L. 232-13, L. 232-15, L. 232-17, L. 232-22, L. 232-23, L. 241-3, L. 242-6, L. 244-1.
- Code de commerce, partie réglementaire : art. R. 232-17 et R. 232-18.
- Code civil : art. 1844-1 et 1844-12-1, ce dernier dans sa rédaction issue de l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable depuis le 1er octobre 2025.
- Code général des impôts : art. 117 quater, 200 A et 235 ter.
- Code de la sécurité sociale : art. L. 131-6, L. 136-3, L. 136-7, L. 136-8 (rédaction en vigueur, et rédaction antérieure à la loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025) et L. 311-3.
- Loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025 de financement de la sécurité sociale pour 2026, art. 12.
- Ordonnance n° 96-50 du 24 janvier 1996 relative au remboursement de la dette sociale, art. 19.
- Cour de cassation, chambre commerciale, 12 février 2025, n° 23-11.410, publié au Bulletin.
- Cour d'appel de Paris, pôle 5, chambre 9, 30 janvier 2025, n° 22/17478.
- Sur la portée de l'arrêt du 12 février 2025 pour les réserves : commentaires d'avocats publiés en 2025 (sources secondaires), consultés le 26/10/2026.