Boni de liquidation, calcul, impôt et déclaration

Qu'est-ce que le boni de liquidation ?

Le boni de liquidation est ce qui revient aux associés au-delà de leurs apports, une fois la société liquidée. La société paie ses dettes, rembourse le capital, puis partage le reste C. civ. 1844-9. Sauf clause contraire, ce reste se partage à proportion de la part de capital de chacun dans une société commerciale C. com. L. 237-29, de la part dans les bénéfices dans une société civile C. civ. 1844-9.

Fiscalement, c'est le produit net de la liquidation moins les apports repris sans impôt BOI-RPPM-RCM-10-20-40 § 50. Tout se joue donc sur ce qui compte comme apport.

• Sont des apports, repris sans impôt, le capital souscrit en numéraire ou en nature, et les primes d'émission CGI 112, 1° BOI-RPPM-RCM-10-20-40 § 80. Un capital réduit par des pertes peut en principe être repris sans impôt à hauteur du capital abandonné § 90.
• Ne sont pas des apports les réserves incorporées au capital et, dans les cas que vise le texte, les primes de fusion ou de scission CGI 112, 1°, a et b. Leur remboursement fait partie du boni, sauf réserves incorporées avant le 1er janvier 1949 CGI 112, 3°.
• Reste hors boni le remboursement d'un compte courant d'associé, qui est une dette payée avant tout partage C. civ. 1844-9.

Si l'actif ne suffit pas à rembourser les apports, il n'y a pas de boni mais un mali, qui n'est pas traité ici (voir le guide Mali de liquidation). Si l'actif ne couvre pas les dettes, voir le guide Liquidation amiable impossible.

Comment calculer le boni, exemple chiffré

1. Boni de la société. 140 000 moins 20 000 de capital, soit 120 000 €, réparti 72 000 pour A et 48 000 pour B, en plus de leur apport C. com. L. 237-29.
2. Boni imposable. A, souscripteur, est imposé sur tout son boni BOI-RPPM-RCM-10-20-40 § 140. B, qui a payé ses parts plus cher que leur apport, ne l'est que sur 56 000 moins 30 000 CGI 161.

Les 22 000 € de boni de B non imposés correspondent à ce qu'il a payé au-delà de l'apport. Le prix d'achat change l'impôt de l'associé, pas le boni de la société. Pour le comptabiliser côté société, voir le guide Écritures de liquidation, boni, mali, partage.

Le boni est-il imposable ? L'associé personne physique

Oui. Dans une société à l'impôt sur les sociétés, le boni est un revenu distribué, imposé comme un dividende, qu'il soit versé en argent ou en nature CGI 108 161 BOI-RPPM-RCM-10-20-40 § 120.

Par défaut, 31,4 % en 2026

• Impôt sur le revenu, 12,8 %, le taux forfaitaire CGI 200 A, 1, B, retenu par la société comme acompte CGI 117 quater, I et II, imputé sur l'impôt de l'année, l'excédent étant restitué 117 quater, V.
• Prélèvements sociaux, 18,6 %, soit une CSG de 10,6 % CSS L. 136-8, I, 2°, CRDS de 0,5 % Ord. 96-50, art. 16 et 19 et prélèvement de solidarité de 7,5 % CGI 235 ter, retenus par la société CSS L. 136-7, I, 1° et V.

Sur option, le barème progressif

L'option pour le barème se coche sur la déclaration de revenus et vaut pour tous vos revenus de capitaux et plus-values de valeurs mobilières de l'année CGI 200 A, 2. Le boni bénéficie alors de l'abattement de 40 % CGI 158, 3, 2°, que l'administration applique aux acomptes et soldes de liquidation BOI-RPPM-RCM-20-10-30-10 § 230, et 6,8 points de CSG deviennent déductibles du revenu de l'année du paiement CGI 154 quinquies, II. Les prélèvements sociaux restent dus sur le boni entier.

Pour A, 72 000 × 60 % moins 4 896 de CSG déductible, soit 38 304 imposables. À 11 %, environ 4 213 € ; à 30 %, environ 11 491 €, contre 9 216 € au taux forfaitaire. Chaque euro de boni coûte au barème 53,2 % de votre taux marginal. Avec les taux actuels (0, 11, 30, 41 et 45 %) CGI 197, l'option ne gagne que si ce taux reste à 11 % ou moins, boni compris.

Hauts revenus

Le boni entre dans le revenu fiscal de référence. Au-delà de 250 000 € (500 000 € pour un couple), il peut déclencher la contribution exceptionnelle de 3 % puis 4 % CGI 223 sexies et la contribution différentielle, qui vise une imposition d'au moins 20 % CGI 224. Celle-ci vaut depuis les revenus de 2025, jusqu'à ceux de l'année pour laquelle le projet de loi d'approbation des comptes constatera un déficit du budget général inférieur à 3 % du PIB ; elle appelle un acompte entre le 1er et le 15 décembre de l'année même Loi 2025-127, art. 10, III bis et IV.

Vous avez acheté vos parts, le boni imposable change

Si vous avez acheté vos parts plus cher que leur apport, vous n'êtes imposé que sur ce que vous recevez au-delà de votre prix d'achat CGI 161. Les autres cas relèvent de la doctrine.

• Prix d'achat inférieur à l'apport. Vous êtes imposé, comme le souscripteur, au-delà de l'apport BOI-RPPM-RCM-10-20-40 § 160.
• Donation ou succession. Le prix retenu est la valeur soumise aux droits de mutation § 180.
• Prix d'achat différents. On compare le prix global au remboursement global § 190.
• Parts reçues en échange (fusion, apport). On part du prix des titres remis, corrigé de la soulte CGI 161.
• Remboursement inférieur ou égal à votre prix d'achat. Rien à déclarer, mais la perte n'est pas déductible de votre revenu § 170.

Remettez votre acte d'achat au liquidateur avant la répartition. Sans lui, la société ne peut pas limiter la base de la retenue, et l'acompte trop retenu ne vous revient qu'avec l'impôt de l'année suivante CGI 117 quater, V.

Déclarer et payer, qui fait quoi et quand

La société déclare et paie les retenues ; l'associé déclare le boni l'année suivante. L'impôt est dû dès la disparition de la société, même si l'actif reste en indivision BOI-RPPM-RCM-10-20-40 § 40.

Les cases de la 2042. Sur le formulaire des revenus 2025, le boni figure cases 2DC et 2BH, acompte case 2CK, option pour le barème case 2OP. Celui des revenus 2026 n'est pas encore publié, vérifiez donc la numérotation.

Si la radiation précède février, préparez l'IFU avec le partage. Le calendrier fiscal et social de la cessation reprend les autres échéances de la société.

Le droit de partage de 2,5 %, une assiette discutée

Avec plusieurs associés, le partage supporte un droit de 2,50 % calculé sur « l'actif net partagé » CGI 746 747. L'administration y inclut le capital remboursé BOI-RES-ENR-000006 ; la Cour de cassation l'en exclut, mais y laisse les primes et réserves non incorporées au capital Cass. com., 26/09/2018, n° 16-24.070. Dans l'exemple, 3 500 € ou 3 000 €. La base retenue se décide avant l'enregistrement de l'acte, avec le liquidateur, et sa justification se conserve au dossier en cas de contrôle ; le calcul et l'écriture sont dans le guide Écritures de liquidation. Avec un associé unique, faute de coassociés, ce droit ne s'applique pas.

L'associé est une société, le régime mère-fille

Pour une société associée à l'IS, ni acompte ni prélèvements sociaux, car ils visent les personnes physiques CGI 117 quater, I CSS L. 136-7, I. L'administration décompose l'opération en deux BOI-RPPM-RCM-10-20-40 § 200 à 220.

• Un revenu distribué, égal à ce qui est reçu au-delà des apports, ou au-delà de la valeur d'inscription des titres à l'actif si elle est plus élevée. Il peut bénéficier du régime mère-fille si ses conditions sont remplies, dont au moins 5 % du capital détenus depuis deux ans CGI 145. Il est alors retranché du résultat, sauf une quote-part de frais et charges de 5 % en règle générale CGI 216.
• Une plus-value ou une moins-value sur les titres, selon que leur prix de revient est inférieur ou supérieur aux apports remboursés, soumise au régime des cessions de titres.

Ces calculs relèvent de l'expert-comptable de la société associée. Pour une filiale à 100 %, voir aussi le guide Transmission universelle de patrimoine ou liquidation.

SARL, SCI, société à l'IR, ce qui change

Tout dépend du régime fiscal, pas de la forme. Ce qui précède vaut pour toute société à l'IS, SARL, SAS ou SCI ayant opté CGI 108.

Dans une société à l'impôt sur le revenu, les bénéfices sont imposés chaque année chez les associés CGI 8. C'est le cas d'une SCI sans option pour l'IS 8, 1°, d'une EURL d'un associé personne physique sans option pour l'IS 8, 4°, d'une SARL de famille 8, 3° 239 bis AA, d'une société à l'IR temporaire 8, 6° 239 bis AB. Le boni n'y est pas imposé comme un dividende, car les règles des revenus distribués visent les sociétés soumises à l'IS CGI 108.

• SCI à l'IR qui vend son immeuble. La plus-value suit le régime des plus-values immobilières des particuliers CGI 150 U. L'impôt est versé par la SCI à la vente, pour le compte des associés présents à cette date CGI 150 VF, II, pas au partage.
• Le gain ou la perte sur les parts annulées se calcule avec l'expert-comptable et sort du cadre de ce guide.
• Le droit de partage s'applique aussi, puisque l'article 746 vise les coassociés « à quelque titre que ce soit ».

Peut-on éviter l'impôt sur le boni ?

Non. Le boni d'une société à l'IS est imposable. Il est permis de ne pas payer plus que dû et de choisir le moment, dans la limite de l'abus de droit.

Ce qui est licite

1. Faire reconnaître tous vos apports. Primes d'émission, capital réduit par des pertes, prix d'achat. Rassemblez les pièces avant le partage.
2. Connaître l'ordre de remboursement. En cours de vie sociale, une distribution n'est un remboursement d'apport qu'une fois les bénéfices et réserves, hors réserve légale, tous distribués CGI 112, 1°. En liquidation, c'est l'inverse, et les premières répartitions remboursent d'abord les apports BOI-RPPM-RCM-10-20-40 § 70. Un acompte de liquidation qui ne dépasse pas les apports n'est donc pas imposé.
3. Choisir l'année du paiement. Elle détermine les revenus avec lesquels le boni est imposé, donc l'intérêt du barème, les contributions sur les hauts revenus et la dispense d'acompte. Le liquidateur peut répartir des fonds en cours de liquidation, sous réserve des droits des créanciers C. com. L. 237-31, chaque répartition étant publiée R. 237-16.

Ce qui ne marche pas

• Ne pas partager. Laisser l'actif en indivision après la disparition de la société ne reporte pas l'impôt BOI-RPPM-RCM-10-20-40 § 40.
• Passer à l'IR juste avant de liquider. L'option temporaire est réservée, entre autres, aux sociétés opérationnelles de moins de cinq ans CGI 239 bis AB, et une société qui sort de l'IS voit ses bénéfices et réserves réputés distribués CGI 111 bis.

La limite, l'abus de droit

L'administration peut écarter un acte fictif, ou un acte qui recherche le bénéfice d'une application littérale des textes à l'encontre des objectifs de leurs auteurs, s'il n'a pu avoir d'autre motif que fiscal LPF L. 64 ou, depuis 2021, si ce motif est principal L. 64 A. Pour l'abus de droit de l'article L. 64, la majoration est de 80 %, ou de 40 % pour qui n'en a eu ni l'initiative principale ni le principal bénéfice CGI 1729, b. Sans réponse de l'administration dans les six mois d'une consultation préalable, ces deux procédures ne peuvent plus être invoquées L. 64 B.

Ce qu'on voit en pratique

Dans mon expérience, deux points surprennent les associés. Le premier est le droit de partage, qui s'ajoute à l'impôt quand il y a plusieurs associés et réduit ce que chacun reçoit. Le second est le reversement de la flat tax (le prélèvement forfaitaire unique) sur le boni, que la société retient au paiement puis reverse à l'administration. Les deux se préparent avant de verser quoi que ce soit.

Questions fréquentes

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L'auteur

Quentin Charrier, fondateur de Rouage. Il travaille depuis une quinzaine d'années dans l'expertise comptable. Il a cofondé un cabinet, dont il a organisé le juridique, la conformité et la production.

Ce guide a été rédigé avec l'aide d'outils d'intelligence artificielle, à partir des textes cités dans ses sources. Quentin Charrier l'a relu intégralement et en assume la responsabilité éditoriale ; les références ont été vérifiées sur les textes officiels avant publication. Pour signaler une erreur ou une évolution, écrivez à contact@rouagepro.fr.

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Sources

Textes en vigueur lus sur Légifrance, doctrine lue au BOFiP et décision lue sur Judilibre le 02/11/2026.

• Code général des impôts, art. 8, 108, 111 bis, 112, 117 quater, 145, 150 U, 150 VF, 154 quinquies, 158, 161, 197, 200 A, 216, 223 sexies, 224, 235 ter, 239 bis AA, 239 bis AB, 242 ter, 242 quater, 635, 746, 747, 1671 C, 1705, 1729 ; annexe III, art. 49 D.
• Livre des procédures fiscales, art. L. 64, L. 64 A, L. 64 B.
• Code de la sécurité sociale, art. L. 136-7, L. 136-8. Ordonnance n° 96-50 du 24 janvier 1996, art. 16 et 19. Loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025 de financement de la sécurité sociale pour 2026, art. 12. Loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, art. 10.
• Code civil, art. 1844-9. Code de commerce, art. L. 237-29, L. 237-31, R. 237-16.
• BOFiP, BOI-RPPM-RCM-10-20-40 (20/12/2019), distributions consécutives à la dissolution ; BOI-RPPM-RCM-20-10-30-10 (20/12/2019), abattement de 40 % ; BOI-RES-ENR-000006 (09/03/2021), droit de partage des SOFICA.
• Cour de cassation, chambre commerciale, 26 septembre 2018, n° 16-24.070 (publié au Bulletin).
• impots.gouv.fr, formulaire 2042 des revenus 2025 (cases 2DC, 2BH, 2CK, 2OP) ; formulaire 2777-SD.