Guide · Juridique des sociétés

TUP ou liquidation amiable : comment fermer une filiale

Une société mère veut faire disparaître sa filiale détenue à 100 %. Les deux voies comparées point par point, les cas où la TUP est fermée ou risquée, puis une grille pour choisir, chaque règle rattachée à son texte.

Par Quentin Charrier, fondateur de Rouage
Mis à jour le 23/10/2026
Textes vérifiés sur Légifrance le 23/10/2026

L'essentiel

La transmission universelle de patrimoine (TUP) n'est ouverte que si toutes les parts de la filiale sont entre les mains d'une seule personne morale. Avec un associé unique personne physique, ou plusieurs associés, il faut liquider.
Dans une TUP, la société mère reçoit tout l'actif et tout le passif de la filiale, y compris les dettes qui ne sont pas encore connues. Dans une liquidation amiable, la filiale paie elle-même ses créanciers avant tout partage.
Les créanciers de la filiale ont 30 jours pour faire opposition. Depuis le 1er octobre 2024, ce délai court de la publication de la dissolution au Bodacc, et la filiale ne disparaît, au plus tôt, qu'à son issue.
La TUP peut être placée sous le régime fiscal de faveur des fusions : les plus-values latentes de la filiale ne sont pas imposées et le boni de confusion est exonéré chez la mère, si elle prend les engagements de l'article 210 A du CGI.
La TUP devient risquée quand le passif de la filiale dépasse son actif, quand un créancier peut s'opposer, quand des contrats ont été conclus en considération de sa personne, ou quand elle détient un immeuble.

Sommaire

Deux voies, une condition

Quand une société détient toutes les parts d'une filiale, la dissolution de cette filiale entraîne la transmission universelle de son patrimoine à l'associé unique, sans liquidation C. civ. 1844-5, al. 3. C'est la TUP, aussi appelée dissolution-confusion. Elle est exclue quand l'associé unique est une personne physique al. 4.

L'autre voie est la liquidation amiable : un liquidateur réalise l'actif, paie les créanciers et remet le solde à l'associé. Elle est ouverte à toute société dont l'actif couvre le passif. Le déroulé complet figure dans notre guide de la liquidation amiable.

La TUP fait passer à la mère ce que la filiale laisse derrière elle, dettes comprises. La liquidation solde tout dans la filiale avant de la fermer. Le choix dépend de ce que la mère accepte de reprendre.

Le comparatif point par point

TUP ou liquidation amiable d'une filiale détenue à 100 %
Critère	TUP	Liquidation amiable
Qui peut y recourir	Associé unique personne morale C. civ. 1844-5, al. 3 et 4	Toute société dont l'actif couvre le passif
Formalités	Décision de l'associé unique, annonce légale, déclaration de la dissolution au registre dans le mois, publication au Bodacc, puis radiation dans le mois de la transmission D. 78-704, art. 8 R. 210-9 R. 123-66 R. 123-75	Deux séries : dissolution et nomination du liquidateur, puis clôture, avis de clôture et radiation R. 237-2 R. 237-8 R. 123-75
Délai	Au moins 30 jours après la publication au Bodacc, davantage en cas d'opposition	Pas de durée minimale. Sans clôture dans les trois ans de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal C. civ. 1844-8
Annonces légales	Une annonce de dissolution, sans forfait : tarif au caractère, de 0,185 à 0,239 € HT selon le département en 2026 R. 210-9	Deux forfaits : 153 € HT (nomination) et 111 € HT (clôture), hors La Réunion et Mayotte
Sort du passif	Transmis à la mère sans limite de montant, dettes encore inconnues comprises	Payé par la filiale sur son actif avant le partage
Impôt de la filiale	Régime de faveur des fusions possible : plus-values latentes non imposées CGI 210-0 A et 210 A	Cessation d'entreprise : plus-values imposées à mesure que l'actif est réalisé ou attribué CGI 201 et 221, 2
Chez la mère	Boni de confusion exonéré sous régime de faveur ; mali technique non déductible CGI 210 A, 1	Boni de liquidation traité en revenu distribué, régime mère-fille si ses conditions sont réunies CGI 145 et 216
Déficits de la filiale	Transférables à la mère sous régime de faveur, sur agrément ou sans agrément sous conditions CGI 209, II	Imputables sur les résultats de la liquidation, le reliquat disparaît avec la filiale
Contrats et bail	Transmis à la mère ; bail commercial repris de plein droit C. com. L. 145-16	Résiliés ou cédés par le liquidateur, poursuivis seulement avec l'accord des associés L. 237-24
Salariés	Contrats en cours repris par la mère C. trav. L. 1224-1	Licenciement pour motif économique si l'activité cesse C. trav. L. 1233-3, 4°
Risque principal	La mère répond de tout le passif ; une opposition suspend la transmission	Faute du liquidateur, dette révélée après la clôture L. 237-12
Articles du code de commerce sauf mention contraire. Annonces : arrêté du 19 novembre 2021, art. 2 et 3, tarifs 2026. En liquidation, avec un associé unique, il n'y a pas de coassociés : le droit de partage de l'article 746 du CGI ne s'applique pas, comme l'indique aussi Service-Public. Un bien attribué à l'associé unique alors qu'un autre associé l'avait apporté en nature peut en revanche supporter un droit de mutation.

La ligne qui décide est celle du passif. En liquidation, il ne remonte pas à la mère : si l'actif ne suffit pas, le dossier relève d'une procédure collective et la perte de la mère se limite en principe à son investissement. En TUP, la mère paie tout.

Le calendrier d'une TUP

Décision de dissolution par l'associé unique, qui peut dissoudre à tout moment D. 78-704, art. 8. Si le régime fiscal de faveur est recherché, elle contient les engagements de l'article 210 A du CGI.
Déclaration de la dissolution au registre, par le guichet unique, dans le mois R. 123-66. La dissolution est publiée dans un support d'annonces légales C. com. R. 210-9, et le greffe exige l'attestation de parution. Depuis le 1er octobre 2024, cette annonce ne fait plus courir le délai d'opposition, qui part de la publication au Bodacc D. 78-704, art. 8.
Publication au Bodacc. C'est elle qui ouvre le délai d'opposition de 30 jours D. 78-704, art. 8, dans sa rédaction en vigueur depuis le 1er octobre 2024 D. 2024-751.
Fin du délai d'opposition. Sans opposition, le patrimoine est transmis et la filiale disparaît. Sinon, la transmission attend le rejet de l'opposition, ou le remboursement ou la garantie des créances C. civ. 1844-5, al. 3.
Certificat de non-opposition, délivré sur demande par le greffier à l'issue du délai, puis radiation, que l'associé unique requiert dans le mois de la transmission R. 123-75.
Déclaration de résultat de cessation de la filiale, dans les 60 jours CGI 201, 3 et 221, 2.

Point de vigilance. Le BOFiP (BOI-IS-FUS-10-20-10, version du 11/12/2024, § 70) fait encore courir le délai de la publication dans un journal d'annonces légales. Le décret en vigueur dit Bodacc : c'est cette date qui compte.

Quand la TUP est impossible

L'associé unique est une personne physique

L'EURL ou la SASU d'un entrepreneur ne peut pas être dissoute par TUP C. civ. 1844-5, al. 4. La société se liquide, même si elle n'a plus ni actif ni dette.

Les parts sont réparties entre plusieurs associés

La TUP suppose la réunion de toutes les parts en une seule main. Une filiale à 95 % ne s'y prête pas. Deux options : racheter d'abord les titres des minoritaires, ce qui a un coût (prix et droits d'enregistrement de la cession, CGI 726, sauf exonération des cessions entre sociétés d'un même groupe CGI 726, II, c), ou liquider. Le rachat doit être réalisé avant la décision de dissolution.

La filiale est sous un plan qui rend son fonds inaliénable

La dissolution d'une société dont les parts sont réunies en une seule main, intervenue pendant un plan de redressement qui rend son fonds inaliénable, n'entraîne pas la transmission universelle de son patrimoine Cass. com., 2/10/2024, n° 23-14.912. Les règles des procédures collectives priment.

Quand la TUP est risquée

La filiale est déficitaire

La mère reprend tout le passif, même s'il excède l'actif. Fiscalement, la charge correspondant à l'excédent de passif repris n'est pas déductible CGI 209, II bis. Si la filiale est en cessation des paiements, la TUP ne règle rien dans l'immédiat : la transmission attend la fin du délai d'opposition, et le dirigeant reste tenu de demander l'ouverture d'une procédure dans les 45 jours C. com. L. 631-4.

Un créancier peut s'opposer

Une opposition suspend la transmission jusqu'au jugement de première instance, ou jusqu'au paiement ou à la garantie de la créance C. civ. 1844-5, al. 3. Passé le délai, un créancier ne peut invoquer la fraude contre la dissolution que si la mère l'a privé, par un processus organisé, de sa faculté d'opposition Cass. com., 25/05/2022, n° 19-24.470. Sa créance, elle, a été transmise à la mère avec le reste du passif. Le plus sûr est d'apurer ou de garantir les créances connues avant la décision.

Des contrats tiennent à la personne de la filiale

Un contrat conclu en considération de la personne de la filiale prend fin au plus tard à sa dissolution, sauf accord du cocontractant, mais l'associé unique recueille les créances et les dettes déjà nées de ce contrat Cass. com., 7/06/2006, n° 05-11.384. Les contrats clés (clients, financements, clauses de changement de contrôle) se relisent avant la décision.

Le bail commercial, lui, passe à la mère, nonobstant toute stipulation contraire C. com. L. 145-16. Ce n'est pas une cession de bail, et l'autorisation du bailleur n'est pas requise Cass. 3e civ., 9/04/2014, n° 13-11.640.

La filiale détient un immeuble

Selon la doctrine administrative, la transmission d'un immeuble par TUP est soumise à la formalité fusionnée et supporte la taxe de publicité foncière au taux de l'article 678 du CGI, soit 0,70 %, sur la valeur vénale du bien, à quoi s'ajoute la contribution de sécurité immobilière CGI 678 et 879. Sans immeuble, la même doctrine ne soumet en principe la TUP à aucune formalité d'enregistrement ; si l'acte est présenté volontairement, il supporte le droit fixe de 125 € CGI 680. Si la filiale détient des biens apportés en nature par un ancien associé autre que la mère, la TUP rend exigibles les droits de mutation sur ces biens BOI-ENR-AVS-30-10, § 170 à 200.

La fusion simplifiée d'une filiale détenue en permanence à 100 % est alors une troisième voie à chiffrer : ses actes sont enregistrés gratuitement quand les deux sociétés sont à l'impôt sur les sociétés CGI 816, et l'opposition d'un créancier ne bloque pas l'opération C. com. L. 236-15. Elle suppose un projet de fusion déposé au greffe L. 236-11 (sociétés par actions).

Fiscalité et comptabilité de la TUP

Le régime de faveur des fusions

Le texte qui ouvre le régime de faveur à la TUP est le 3° du I de l'article 210-0 A du CGI : il vise les fusions sans échange de titres, lorsque les titres de l'absorbée sont détenus par l'absorbante. L'administration en déduit que les dissolutions de l'article 1844-5 sont éligibles, si l'associé unique est soumis à l'impôt sur les sociétés et que les conditions des II et III de l'article 210-0 A sont remplies BOI-IS-FUS-10-20-10, § 60.

Les plus-values latentes de la filiale ne sont pas imposées CGI 210 A, 1.
La mère s'engage, dans l'acte qui constate l'opération, à reprendre les provisions dont l'imposition est différée et la réserve spéciale des plus-values à long terme, à calculer ses plus-values futures sur les valeurs fiscales de la filiale et à réintégrer les plus-values sur biens amortissables sur cinq ou quinze ans CGI 210 A, 3. Elle joint ensuite à sa déclaration l'état de suivi des plus-values CGI 54 septies.
Aucun agrément n'est requis pour le régime lui-même. Il l'est pour transférer à la mère les déficits de la filiale, sauf dispense quand le total transféré est inférieur à 200 000 € et que les autres conditions sont remplies CGI 209, II.
Le régime est refusé si l'un des objectifs principaux est la fraude ou l'évasion fiscales, ce qui est présumé sans motifs économiques valables CGI 210-0 A, III.

Boni et mali de confusion chez la mère

Le boni de confusion est l'écart positif entre l'actif net reçu et la valeur des titres de la filiale annulés. Sous régime de faveur, il n'est pas soumis à l'impôt sur les sociétés CGI 210 A, 1, al. 2. Le mali technique inscrit à l'actif ne peut donner lieu à aucune déduction ultérieure al. 3. Si les titres ont été acquis moins de deux ans avant l'opération, la moins-value à court terme n'est pas déductible à hauteur des dividendes reçus sous le régime mère-fille al. 4.

En comptabilité, la TUP relève du titre du plan comptable général sur les fusions, issu du règlement ANC n° 2017-01 : les apports se font à la valeur comptable PCG 760-1 ; le boni va en résultat financier à hauteur des résultats accumulés par la filiale depuis son acquisition et non distribués, et en capitaux propres pour le surplus PCG 745-2. Les écritures sont reprises chez la mère à l'issue du délai d'opposition, sans rétroactivité comptable PCG 760-3.

Ce qui se contredit. L'administration admet que l'associé unique donne à la TUP un effet rétroactif fiscal (BOI-IS-FUS-10-20-10, § 110, qui renvoie au BOI-IS-FUS-40-40), alors que le plan comptable exclut la rétroactivité comptable. Une TUP à effet fiscal rétroactif se traite donc différemment en fiscal et en comptable, et le dossier doit le documenter.

La grille de décision

Un « oui » à la première question ferme la TUP. La deuxième la ferme si le plan rend le fonds inaliénable Cass. com., 2/10/2024, n° 23-14.912 ; en cessation des paiements, la TUP reste juridiquement possible, mais ne dispense pas de demander une procédure dans les 45 jours et expose à une action pour fraude Cass. com., 25/05/2022, n° 19-24.470. Les suivantes la rendent plus coûteuse ou plus risquée, sans l'interdire.

Choisir entre TUP et liquidation amiable
Question	Si oui	Texte
L'associé unique est-il une personne physique, ou les parts sont-elles réparties ?	Liquidation, ou regroupement préalable des titres dans la mère	C. civ. 1844-5, al. 4
La filiale est-elle sous plan de redressement ou en cessation des paiements ?	Plan qui rend le fonds inaliénable : pas de TUP. Cessation des paiements : TUP possible, mais procédure à demander dans les 45 jours et risque d'action pour fraude	L. 631-4 Cass. com., 2/10/2024 Cass. com., 25/05/2022
Le passif, connu ou probable, dépasse-t-il l'actif ?	TUP possible mais à la charge de la mère, sans déduction de l'excédent	CGI 209, II bis
Un créancier risque-t-il de s'opposer ?	Payer ou garantir avant la décision, sinon la transmission attend	C. civ. 1844-5, al. 3
Des contrats tiennent-ils à la personne de la filiale ?	Accord des cocontractants avant la décision	Cass. com., 7/06/2006
La filiale détient-elle un immeuble ?	Chiffrer la taxe de publicité foncière et comparer avec une fusion simplifiée	CGI 678 et 816
L'activité continue-t-elle chez la mère (salariés, bail, clients) ?	La TUP transmet le tout sans cession ni licenciement	L. 145-16 C. trav. L. 1224-1
La filiale a-t-elle des plus-values latentes ou des déficits ?	TUP sous régime de faveur, agrément pour les déficits si besoin	CGI 210 A et 209, II
Grille indicative, à appliquer au dossier : elle ne remplace pas l'analyse du cas, ni la lecture des statuts et des contrats de la filiale.

Une filiale saine dont l'activité se poursuit chez la mère se prête à la TUP. Une filiale sans activité, aux comptes soldés, peut prendre l'une ou l'autre voie : la TUP évite le compte définitif et l'avis de clôture, la liquidation évite de reprendre un passif résiduel inconnu.

Suivre les fermetures de filiales du portefeuilleQue la filiale sorte par TUP ou par liquidation, Rouage prépare les actes de la voie choisie et suit ses délais, opposition des créanciers comprise, jusqu'à la radiation. Une personne du cabinet valide chaque acte.

Voir l'agent dissolution

Questions fréquentes

Une EURL ou une SASU détenue par une personne physique peut-elle faire une TUP ?

Non. L'article 1844-5, alinéa 4, du code civil exclut la TUP quand l'associé unique est une personne physique. La société est dissoute puis liquidée.

Le délai d'opposition de 30 jours court-il de l'annonce légale ou du Bodacc ?

Du Bodacc. Depuis le 1er octobre 2024, l'article 8 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, modifié par le décret n° 2024-751, le fait courir de la publication de la dissolution au Bodacc. Avant, il courait de l'annonce légale. Cette annonce reste due (article R. 210-9 du code de commerce), mais ne fait plus courir le délai.

Quand la filiale disparaît-elle exactement ?

À l'issue du délai d'opposition, ou, en cas d'opposition, quand elle est rejetée en première instance ou que les créances sont remboursées ou garanties (article 1844-5, alinéa 3, du code civil). La radiation est ensuite requise dans le mois (R. 123-75 du code de commerce).

Peut-on donner un effet rétroactif à une TUP ?

Sur le plan fiscal, l'administration l'admet (BOI-IS-FUS-10-20-10, § 110). Sur le plan comptable, non : l'article 760-3 du plan comptable général écarte la rétroactivité et fait reprendre les écritures chez la mère à l'issue du délai d'opposition. Sur le plan juridique, la transmission a lieu à la fin de ce délai.

Faut-il un agrément fiscal pour une TUP sous régime de faveur ?

Pas pour le régime lui-même. Il l'est pour transférer les déficits de la filiale à la mère, sauf dispense sous 200 000 euros et sous les autres conditions du 2 du II de l'article 209 du CGI.

Que deviennent les salariés de la filiale ?

Avec une TUP, leurs contrats subsistent avec la société mère (article L. 1224-1 du code du travail). Avec une liquidation qui arrête l'activité, la cessation d'activité est un motif économique de licenciement (article L. 1233-3, 4°).

L'auteur

Quentin Charrier, fondateur de Rouage. Il travaille depuis une quinzaine d'années dans l'expertise comptable et a cofondé un cabinet de plus de 4 000 clients, dont il a organisé le juridique, la conformité et la production.

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Sources

Textes en vigueur lus sur Légifrance le 23/10/2026, sauf mention contraire.

Code civil : art. 1844-5, 1844-8.
Code de commerce : art. L. 145-16, L. 236-11, L. 236-15, L. 237-12, L. 237-24, L. 631-4, R. 123-66, R. 123-75, R. 210-9, R. 237-2, R. 237-8.
Code général des impôts : art. 54 septies, 145, 201, 209, 210-0 A, 210 A, 216, 221, 678, 680, 726, 746, 816, 879.
Code du travail : art. L. 1224-1, L. 1233-3.
Décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, art. 8, dans sa rédaction issue du décret n° 2024-751 du 7 juillet 2024, en vigueur le 1er octobre 2024.
Arrêté du 19 novembre 2021 relatif à la tarification et aux modalités de publication des annonces judiciaires et légales, art. 2 et 3, tarifs 2026.
Cour de cassation, chambre commerciale : 7 juin 2006, n° 05-11.384 ; 25 mai 2022, n° 19-24.470 ; 2 octobre 2024, n° 23-14.912. Troisième chambre civile : 9 avril 2014, n° 13-11.640.
BOFiP : BOI-IS-FUS-10-20-10 (version du 11/12/2024, § 60, 70 et 110, source secondaire : le site du BOFiP était injoignable le 23/10/2026, page lue sur une reproduction) ; BOI-ENR-AVS-30-10, version en vigueur du 12/09/2012, § 150 à 200, sur les droits d'enregistrement et la taxe de publicité foncière de la TUP, lue dans le jeu ouvert des publications en vigueur.
Plan comptable général (règlement ANC n° 2014-03, version consolidée au 1er janvier 2026 publiée par l'ANC) : art. 745-2, 760-1 à 760-3.