Trois documents à ne pas confondre
L'expression « comptes de liquidation » recouvre trois documents différents, que le code de commerce distingue.
| Document | Quand | Contenu | Texte |
|---|---|---|---|
| Rapport sur la situation active et passive | 6 mois après la nomination (12 mois sur décision de justice) | Actif, passif, poursuite des opérations, délai pour les terminer | L. 237-23 |
| Comptes annuels de liquidation et rapport écrit | 3 mois après chaque clôture d'exercice, approbation dans les 6 mois | Comptes établis au vu de l'inventaire, rapport sur les opérations de l'exercice | L. 237-25 |
| Compte définitif de liquidation | En fin de liquidation | Aucun contenu fixé par les textes | L. 237-9 R. 237-7 |
| Articles du code de commerce. L. 237-23 et L. 237-25 s'appliquent à défaut de clauses statutaires ou de convention expresse entre les associés (L. 237-14, I) ; L. 237-9, L. 237-12 et R. 237-7 valent dans tous les cas. | |||
Une liquidation qui traverse une date de clôture d'exercice ajoute des comptes annuels complets, approuvés par les associés ; sans assemblée, le rapport est déposé au greffe L. 237-25, al. 3. Les comptes annuels approuvés se déposent comme d'habitude : le code ne prévoit pas d'exception pour la société en liquidation L. 232-22 L. 232-23.
Les règles comptables applicables
L'article L. 237-25 parle de « comptes annuels » établis « au vu de l'inventaire » : c'est le vocabulaire de l'article L. 123-12, et aucun texte sur la liquidation n'écarte les règles générales. Bilan, compte de résultat, annexe et image fidèle restent dus L. 123-12 L. 123-14.
Une règle ne tient plus : la présomption que le commerçant poursuit ses activités L. 123-20. La décision de dissoudre la renverse. Le code ne dit pas comment évaluer à la place ; en pratique, les actifs sont retenus pour ce qu'ils rapporteront à la vente et les frais de liquidation sont provisionnés.
La dispense d'annexe des micro-entreprises n'est écartée par aucun texte propre à la liquidation L. 123-16-1. Mais l'abandon de la continuité est le type d'information que l'annexe sert à donner L. 123-14, al. 2 : une note sur les méthodes d'évaluation reste une précaution simple.
Côté fiscal. Si aucun bilan n'est dressé au cours d'une année civile, l'impôt de l'année est établi sur les bénéfices de la période écoulée jusqu'au 31 décembre CGI 37. La déclaration de cessation est traitée dans le guide de la liquidation amiable.
Ce que contient le compte définitif
Il n'existe pas de modèle légal. L'article L. 237-9 parle du « compte définitif », l'article R. 237-7 des « comptes définitifs établis par le liquidateur », sans en fixer le contenu. Le document doit permettre aux associés de statuer sur la gestion du liquidateur et sur la clôture. Une présentation possible, exemple à adapter :
- Un bilan de clôture : à l'actif, la seule trésorerie à répartir ; au passif, les capitaux propres. S'il reste une dette, la liquidation n'est pas terminée.
- Le compte de résultat de la dernière période, depuis la dernière clôture d'exercice ou l'ouverture de la liquidation.
- L'état des opérations : actifs réalisés et prix obtenus, créanciers payés, frais de liquidation.
- Le tableau de répartition : remboursement des apports, boni ou mali, montant par associé. Sauf clause contraire, le partage suit la participation au capital L. 237-29 ; en société civile, les droits aux bénéfices C. civ. 1844-9.
Aucun texte n'impose de rapport propre à l'assemblée de clôture d'une société commerciale. En pratique, un rapport de clôture du liquidateur accompagne le compte : c'est la meilleure base pour le quitus.
La décision de clôture : quitus, décharge, constat
Les associés statuent sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, et constatent la clôture L. 237-9. Si le liquidateur ne convoque pas, tout associé peut faire désigner en référé un mandataire chargé de la convocation R. 237-5.
Le code ne fixe aucune majorité pour cette assemblée. Les statuts priment L. 237-1. À défaut, la pratique, relayée par les ouvrages professionnels, reprend les majorités que l'article L. 237-27 fixe pour les décisions annuelles de la liquidation.
| Forme | Qui statue | Majorité retenue en pratique, à défaut de clause | Texte (par analogie pour SARL et SAS) |
|---|---|---|---|
| SARL | Assemblée des associés | Majorité des associés en capital | L. 237-27, I, 1° |
| SAS | Décision collective des associés | Unanimité, sauf clause contraire | L. 237-27, I, 3° |
| EURL, SASU | Associé unique, décision portée au registre | Sans objet | L. 223-31 L. 227-9 |
| SCI | Associés, après approbation des comptes définitifs | Selon les statuts, sinon unanimité | D. 78-704, art. 10 C. civ. 1852 |
| L. 237-27 vise les décisions annuelles de L. 237-25 : son application à la clôture est une pratique, pas une règle écrite. Pour la SCI, l'unanimité vient de la règle générale de l'article 1852 du code civil. Les associés liquidateurs votent (L. 237-27, IV). | |||
Piège de la SAS. Avec l'unanimité par défaut, un seul associé absent bloque la clôture. Relisez la clause de liquidation des statuts avant de convoquer.
L'associé unique
En EURL ou en SASU, l'associé unique décide seul, et sa décision est répertoriée dans le registre des décisions L. 223-31 L. 227-9. S'il est aussi liquidateur, il établit le compte puis l'approuve : deux actes, deux qualités. La règle du dépôt qui vaut approbation vise les comptes annuels ; elle ne remplace pas la décision de clôture, que l'article R. 237-7 exige au dépôt.
La portée du quitus
Le quitus est une décision des associés. Il ne prive pas les tiers de leur action contre le liquidateur pour ses fautes L. 237-12, qui se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation L. 225-254.
Refus d'approbation ou associés introuvables
Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou refuse d'approuver les comptes, il est statué en justice, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé L. 237-10. Le liquidateur dépose ses comptes au greffe et le tribunal de commerce statue sur les comptes et, le cas échéant, sur la clôture, à la place des associés R. 237-6. Pour une société civile, c'est le tribunal judiciaire D. 78-704, art. 10. Le jugement remplace la décision des associés dans le dépôt R. 237-7.
Dépôt au greffe, avis de clôture, radiation
Les comptes définitifs sont déposés en annexe au registre avec la décision des associés ou le jugement, « ainsi que l'attestation mentionnée à l'article L. 243-15 du code de la sécurité sociale et le certificat relatif à certains impôts et taxes prévu à l'article R. 2143-7 du code de la commande publique » R. 237-7. Ces deux pièces ont été ajoutées par le décret n° 2024-751 du 7 juillet 2024, au 1er octobre 2024, y compris pour les sociétés civiles D. 78-704, art. 10.
| Pièce | Texte | Où l'obtenir | À vérifier |
|---|---|---|---|
| Comptes définitifs | R. 237-7 | Le cabinet, signés par le liquidateur | Copie certifiée conforme par le liquidateur R. 123-102 |
| Décision des associés, de l'associé unique ou du tribunal | R. 237-7 | Procès-verbal, extrait du registre, jugement | Compte définitif, quitus, décharge et clôture |
| Attestation URSSAF, dite de vigilance | CSS L. 243-15 | Espace en ligne de la société sur urssaf.fr | Déclarations et cotisations à jour |
| Certificat fiscal (attestation de régularité fiscale) | CCP R. 2143-7 | Espace professionnel impots.gouv.fr, ou formulaire 3666-SD au service des impôts | IR ou IS et TVA déclarés et payés |
| Avis de clôture publié | R. 237-8 | Attestation de parution du support d'annonces légales | Mêmes date et lieu d'assemblée que le procès-verbal |
| Demande de radiation | R. 123-75 | Guichet unique | Dans le mois de la publication de la clôture |
| Articles du code de commerce sauf mention contraire. CSS : code de la sécurité sociale ; CCP : code de la commande publique. La façon d'obtenir les deux attestations vient des sites de l'URSSAF et de la DGFiP, pas des textes. | |||
L'attestation URSSAF
Elle est délivrée à la société à jour de ses déclarations et paiements, y compris sous plan d'apurement respecté CSS L. 243-15. R. 237-7 l'exige, que la société ait ou non des salariés. Selon une réponse de l'URSSAF publiée sur Services Publics+ le 20/05/2025 (source secondaire), un compte radié et à jour n'obtient plus qu'une « attestation d'entreprise sans personnel », et un compte débiteur rien du tout. Soldez les cotisations, puis demandez la pièce avant la fermeture du compte.
Le certificat fiscal
R. 2143-7 vise les certificats de régularité des candidats aux marchés publics. Un arrêté en fixe la liste : impôt sur le revenu, impôt sur les sociétés, TVA, certificat délivré par l'administration fiscale dont relève la société Arrêté du 22/03/2019, art. 1. En pratique, c'est l'attestation de régularité fiscale, téléchargeable dans l'espace professionnel pour une société à l'IS redevable de la TVA, sinon demandée par formulaire 3666-SD (DGFiP, source secondaire).
Avis de clôture, radiation, Bodacc
L'avis de clôture, signé par le liquidateur, paraît dans le support qui a publié sa nomination R. 237-8. Il coûte 111 € HT en 2026, 129 € HT à La Réunion et à Mayotte Arrêté du 19/11/2021, art. 3.
En principe, tout dépôt d'acte au registre passe par le guichet unique R. 123-77, où la radiation se demande dans le mois de la publication de la clôture R. 123-75. La société est radiée sur justification du dépôt et de l'avis R. 237-9. L'émolument du greffe pour le dépôt d'actes est de 6,05 € HT A. 743-10, n° 52, sans émolument distinct pour la radiation R. 743-142-1. L'avis au Bodacc est établi et adressé par le greffier dans les huit jours de la radiation R. 123-160 R. 123-161.
Pas de délai pour le dépôt lui-même. R. 237-7 n'en fixe aucun. Le délai est ailleurs : un mois entre la publication de la clôture et la demande de radiation R. 123-75. Comme la radiation se fait sur justification du dépôt, les deux se préparent ensemble. Sans clôture dans les trois ans de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal C. civ. 1844-8.
Ce que le cabinet vérifie avant de faire signer
Les points à contrôler, liste à adapter au dossier :
- Le passif est éteint : dernières TVA et CFE, cotisations, fournisseurs, honoraires de clôture. Une dette connue laissée impayée engage le liquidateur L. 237-12.
- Les attestations sont obtenables : comptes URSSAF et fiscal à jour, pièces demandées avant leur fermeture.
- Les frais de clôture sont provisionnés : avis de clôture, formalité, droit de partage s'il est dû.
- La répartition suit les statuts : clé de partage, comptes courants soldés ou abandonnés par écrit, apports remboursés avant le boni.
- La décision est valable : majorité, registre de l'associé unique, les quatre points votés.
- L'enregistrement est prévu : l'acte qui constate un partage s'enregistre dans le mois CGI 635, 1, 7°.
Préparer la clôture sans rien oublierRouage prépare le procès-verbal de clôture et la liste des pièces du dépôt, et suit les délais de chaque liquidation jusqu'à la radiation. Une personne du cabinet relit et valide chaque acte.
Voir l'agent dissolutionQuestions fréquentes
Y a-t-il un délai pour déposer les comptes de liquidation au greffe ?
Pas pour le dépôt lui-même : l'article R. 237-7 du code de commerce n'en fixe aucun. La radiation doit être demandée dans le mois de la publication de l'avis de clôture (R. 123-75), sur justification du dépôt (R. 237-9). Sans clôture dans les trois ans de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal (C. civ. 1844-8).
Existe-t-il un modèle légal de compte définitif de liquidation ?
Non. Les articles L. 237-9 et R. 237-7 du code de commerce exigent un compte définitif établi par le liquidateur, sans en fixer le contenu. En pratique : un bilan de clôture, le résultat de la dernière période, l'état des opérations et le tableau de répartition entre associés.
L'attestation URSSAF est-elle exigée d'une société sans salarié ?
Oui : l'article R. 237-7 du code de commerce ne fait aucune distinction. Selon une réponse publique de l'URSSAF (2025), un compte radié et à jour peut obtenir une attestation d'entreprise sans personnel ; un compte débiteur n'obtient rien.
Combien de temps l'attestation URSSAF et le certificat fiscal restent-ils valables ?
Aucun texte ne fixe de durée de validité pour le dépôt de clôture. La durée de six mois vient de la vigilance des donneurs d'ordre (article D. 8222-5 du code du travail), et la situation fiscale s'apprécie au dernier jour du mois précédant la demande selon le BOFiP. Une pièce récente évite une demande de régularisation du greffe : demandez les deux juste avant le dépôt.
Que faire si un associé refuse d'approuver le compte définitif ?
Le liquidateur ou tout intéressé saisit le tribunal de commerce (L. 237-10), qui statue sur les comptes et, le cas échéant, sur la clôture à la place des associés (R. 237-6). Pour une société civile, c'est le tribunal judiciaire (décret du 3 juillet 1978, article 10).
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L'auteur
Quentin Charrier, fondateur de Rouage. Il travaille depuis une quinzaine d'années dans l'expertise comptable et a cofondé un cabinet de plus de 4 000 clients, dont il a organisé le juridique, la conformité et la production.
Sources
Textes en vigueur lus sur Légifrance le 23/10/2026, sauf mention contraire.
- Code de commerce : art. L. 123-12, L. 123-14, L. 123-16-1, L. 123-20, L. 223-31, L. 225-254, L. 227-9, L. 232-22, L. 232-23, L. 237-1, L. 237-9, L. 237-10, L. 237-12, L. 237-14, L. 237-23, L. 237-25, L. 237-27, L. 237-29, R. 123-75, R. 123-77, R. 123-102, R. 123-160, R. 123-161, R. 237-5 à R. 237-9, R. 743-142-1, A. 743-10.
- Code civil : art. 1844-8, 1844-9, 1852. Code de la sécurité sociale : art. L. 243-15. Code du travail : art. D. 8222-5. Code de la commande publique : art. R. 2143-7. Code général des impôts : art. 37, 635.
- Décret n° 2024-751 du 7 juillet 2024, en vigueur le 1er octobre 2024 ; décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, art. 10.
- Arrêté du 22 mars 2019 fixant la liste des impôts donnant lieu à certificat pour la commande publique ; arrêté du 19 novembre 2021 relatif aux annonces judiciaires et légales, modifié ; arrêté du 25 février 2026 fixant les tarifs des greffiers.
- Sources secondaires, consultées le 23/10/2026 : réponse de l'URSSAF sur Services Publics+ (20/05/2025) ; impots.gouv.fr et BOFiP (BOI-DJC-ARF) sur l'attestation de régularité fiscale ; INPI, fermeture d'une société ; Lefebvre Dalloz, modèle de résolutions de clôture de liquidation de SARL.