Dissoudre une SCI, étapes, sort du bien et fiscalité

Trois situations, trois dossiers

Pour dissoudre une SCI, la procédure est toujours la même. Elle passe par la décision des associés, nomination d'un liquidateur, liquidation, clôture et radiation. Ce qui change, c'est ce qu'il reste à liquider. Dissoudre n'est pas encore fermer, car la personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de sa clôture C. civ. 1844-8.

La SCI a vendu son bien

Le prix est encaissé, l'emprunt remboursé et, pour une SCI à l'IR, l'impôt sur la plus-value réglé lors de la vente CGI 150 VF. Il reste à payer les dernières dettes, rembourser les comptes courants et partager le solde. Si l'objet des statuts se limitait à l'immeuble vendu, la vente peut réaliser cet objet, cause de fin de la société C. civ. 1844-7, 2°. Quand les statuts visent plus largement l'acquisition et la gestion de tous immeubles, la vente ne met pas fin à la société. Dans les deux cas, la dissolution n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après sa publication C. civ. 1844-8. Une décision des associés la constate ou la décide, puis elle est publiée.

La SCI n'a plus ni bien ni activité

Aucun texte n'oblige à dissoudre une SCI inactive. Mais elle reste immatriculée et ses gérants doivent rendre compte de leur gestion aux associés au moins une fois par an C. civ. 1856. Sa liquidation peut être courte, car aucun texte n'impose de délai minimal entre la dissolution et la clôture. Les comptes courants d'associés sont des dettes de la SCI. Ils sont remboursés avant la clôture, ou abandonnés par écrit si elle ne peut pas les rembourser (voir liquidation amiable impossible).

La SCI détient encore l'immeuble

C'est le dossier le plus lourd. Le bien est vendu par le liquidateur, ou attribué à un ou plusieurs associés, ou laissé en indivision entre eux C. civ. 1844-9. La voie se choisit avant de dissoudre, avec le notaire, et son coût fiscal est détaillé plus bas.

Qui décide de dissoudre une SCI, et à quelle majorité

La majorité se lit d'abord dans les statuts. À défaut de clause, la dissolution anticipée se décide à l'unanimité, car le code civil soumet à l'unanimité les décisions qui excèdent les pouvoirs du gérant C. civ. 1852, comme la modification des statuts 1836.

La SCI familiale, parts démembrées ou indivises

• Parts en usufruit et nue-propriété. L'usufruitier et le nu-propriétaire participent tous deux aux décisions collectives. Le vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour l'affectation des bénéfices, réservée à l'usufruitier ; les statuts, ou un accord entre eux, peuvent en disposer autrement C. civ. 1844, al. 3 et 4. Relisez la clause avant de convoquer. Le sort des sommes partagées entre usufruitier et nu-propriétaire se règle avec le notaire, avant le partage.
• Parts indivises, après une succession par exemple. Les indivisaires votent par un mandataire unique ; en cas de désaccord, il est désigné en justice C. civ. 1844, al. 2.

Les étapes propres à la SCI

Les étapes sont celles de toute liquidation amiable, détaillées dans le guide de la liquidation amiable, mais sous le code civil et le décret du 3 juillet 1978 plutôt que sous le code de commerce.

• la nomination du liquidateur est publiée dans le mois dans un journal d'annonces légales D. 78-704, art. 27, et la dissolution déclarée au registre dans le mois C. com. R. 123-66 ;
• le liquidateur rend compte aux associés selon l'acte qui le nomme, à défaut au moins une fois par an ; les associés approuvent les comptes définitifs et décident la clôture, puis les pièces sont déposées au greffe D. 78-704, art. 10 avant l'avis de clôture art. 29 ;
• la radiation est demandée dans le mois de la publication de la clôture C. com. R. 123-75.

Aucune durée minimale n'est imposée. Une SCI sans bien ni dette peut être clôturée peu après sa dissolution, celle qui vend un immeuble attend la vente. Sans clôture dans les trois ans, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal C. civ. 1844-8, al. 4. Le code civil ne détaille pas les pouvoirs du liquidateur d'une société civile, et mieux vaut que la décision qui le nomme précise le pouvoir de vendre l'immeuble et ses conditions. Les limitations de ses pouvoirs figurent dans l'annonce de sa nomination D. 78-704, art. 27, 8°.

Que devient le bien immobilier

Le bien encore détenu par la SCI est vendu, attribué à un ou plusieurs associés, ou laissé en indivision entre eux. Après paiement des dettes et remboursement du capital, l'actif se partage dans la proportion des droits aux bénéfices, sauf clause contraire, et les règles du partage des successions s'appliquent C. civ. 1844-9, al. 1 et 2.

1. La vente par le liquidateur. La SCI vend, paie ses dettes et partage de la trésorerie. C'est la voie la plus simple, mais le bien quitte la famille.
2. L'attribution à un associé. Les associés peuvent décider, dans les statuts ou par une décision ou un acte distinct, que certains biens iront à certains associés. À défaut, le bien apporté par un associé qui se retrouve en nature lui est attribué s'il le demande, à charge de soulte s'il y a lieu, avant toute attribution préférentielle 1844-9, al. 3.
3. L'indivision. Tous les associés, ou certains seulement, peuvent rester en indivision sur le bien ; leurs rapports relèvent alors, à la clôture, des règles de l'indivision 1844-9, al. 4.

Attribuer l'immeuble à un associé, ou le placer en indivision, fait sortir un droit réel immobilier du patrimoine de la SCI. L'acte est publié au service de la publicité foncière, qui n'accepte que des actes dressés en la forme authentique, et il passe donc par un notaire D. 55-22, art. 4 art. 28, 1°. Pour l'administration fiscale, dans une SCI à l'IR, l'attribution d'un bien à un associé en cours de liquidation est une cession réalisée par la société BOI-RFPI-PVI-10-30, § 120. Dans une SCI à l'IS, la sortie du bien entre dans le résultat de liquidation CGI 38, 1. Dans les deux cas, l'attribution a un coût fiscal même sans prix payé.

SCI à l'IR, la plus-value sans boni distribué

Dans une SCI à l'impôt sur le revenu, l'impôt de la dissolution frappe surtout le bien, dont la vente ou l'attribution dégage une plus-value immobilière imposée au nom des associés, au prorata de leurs droits. Une SCI qui n'exerce pas d'activité commerciale relève de ce régime par défaut ; ses associés sont imposés chaque année sur leur part des résultats CGI 8, 1°.

La vente ou l'attribution du bien

• Le régime est celui des plus-values immobilières des particuliers CGI 150 U, I. Vendu ou attribué à un associé en cours de liquidation, le bien dégage une plus-value réalisée par la société et imposable au nom des associés au prorata de leurs droits. S'il est encore dans la SCI à la clôture, sa propriété passe aux associés à la publication de la clôture, ce qui constitue aussi une cession imposable BOI-RFPI-PVI-10-30, § 110 et 120.
• En cas de vente, l'impôt est dû au prorata des droits des associés soumis à l'impôt sur le revenu présents à la date de la cession, et versé par la SCI, ce qui libère ces associés CGI 150 VF, II. La déclaration de plus-value accompagne l'acte de vente lors de sa publication ou de son enregistrement 150 VG, I, 1°.
• Pour l'impôt sur le revenu, la plus-value est réduite de 6 % par année de détention au-delà de la cinquième et de 4 % la vingt-deuxième année CGI 150 VC, I, soit une exonération après vingt-deux ans. Les prélèvements sociaux suivent leur propre abattement CSS L. 136-7, et une taxe s'ajoute sur les plus-values élevées CGI 1609 nonies G. Le notaire liquide ces impositions.
• Un associé soumis à l'impôt sur les sociétés, une holding par exemple, n'est pas concerné par ce régime, car sa part est déterminée selon ses propres règles CGI 238 bis K, I.

Ce qu'est, et ce que n'est pas, un boni à l'IR

Le boni imposé comme un revenu distribué CGI 161 est traité par la doctrine parmi les revenus de capitaux mobiliers BOI-RPPM-RCM-10-20-40. Les règles des revenus distribués visent les sociétés passibles de l'impôt sur les sociétés ou qui y ont opté CGI 108. Dans une SCI à l'IR, les loyers ont été imposés chaque année chez les associés, et la plus-value l'est au niveau du bien. Ce que l'associé reçoit au partage n'est donc pas un revenu distribué.

SCI à l'IS, deux étages d'impôt

Dans une SCI à l'impôt sur les sociétés, la société est imposée sur la plus-value du bien, puis l'associé sur son boni. Une SCI y est soumise sur option CGI 206, 3, b 239, ou de plein droit si elle exerce une activité commerciale 206, 2.

• Pour la société. Le bénéfice imposable comprend les cessions d'éléments d'actif, en cours ou en fin d'exploitation CGI 38, 1. La plus-value se calcule sur le prix de revient diminué des amortissements admis fiscalement BOI-BIC-PVMV-10-20, § 30. Plus la SCI a amorti, plus elle est forte. En cas de dissolution, l'impôt est établi selon les règles de la cessation, et la déclaration de résultat est due dans les soixante jours CGI 221, 2 201, 3, dont le point de départ se confirme avec le cabinet quand la liquidation se prolonge (voir le calendrier de cessation).
• Pour l'associé. À la fin de la société, toutes les attributions faites aux associés sont des revenus distribués, dans la mesure où elles ne remboursent pas leurs apports BOI-RPPM-RCM-10-20-40, § 10. Un bien attribué en nature entre donc dans le boni, comme la trésorerie. Son calcul et son imposition chez l'associé sont détaillés dans le guide boni de liquidation.

Droits d'enregistrement et coûts de la dissolution

La dissolution elle-même coûte peu, car l'acte s'enregistre gratuitement s'il ne porte aucune transmission de biens entre les associés ou à d'autres personnes CGI 811, 2°. Le coût vient du partage et, s'il y a un immeuble, de son attribution.

Le droit de partage de 2,50 %

Le partage entre coassociés supporte un droit de 2,50 % CGI 746, liquidé sur l'actif net partagé 747. Pour une société non passible de l'impôt sur les sociétés, l'administration renvoie aux règles des sociétés à l'IS BOI-ENR-AVS-30-20-20, § 40, qu'elle applique à la totalité de l'actif net partagé BOI-ENR-AVS-30-20-10, § 1 et 110, apports compris. La Cour de cassation a jugé que l'actif net partagé s'entend de l'actif subsistant après paiement des dettes et remboursement du capital social, dans une affaire qui concernait une société civile de placement immobilier Cass. com., 26/09/2018, n° 16-24.070.

Exemple. Deux associés, capital de 1 000 €. La SCI a vendu son bien ; après paiement de l'emprunt, de l'impôt et des frais, il reste 400 000 €, dont 250 000 € dus aux associés en comptes courants. Ces comptes courants sont des dettes, dont le remboursement n'est pas un partage C. civ. 1844-9.

L'attribution du bien, droit de partage ou droits de mutation

Pour une SCI à l'IR, l'administration combine les règles du partage et la théorie de la mutation conditionnelle des apports BOI-ENR-AVS-30-20-20. Trois cas se présentent.

• un bien acquis par la SCI et attribué à un associé supporte le droit de partage, et la soulte éventuelle le droit de vente § 40 CGI 747 ;
• un bien apporté et repris par son apporteur ne supporte aucun impôt de mutation ; l'acte publié au fichier immobilier supporte en principe l'imposition de 0,70 % § 70 CGI 678 ;
• un bien apporté et attribué à un autre associé supporte le droit de mutation à titre onéreux, comme une vente, sauf TVA § 140, avec des tempéraments quand l'attributaire tient ses parts de l'apporteur par succession ou donation § 190 et 220.

Pour une SCI à l'IS, les biens apportés qui n'ont pas supporté le droit proportionnel d'apport sont soumis au droit de mutation à titre onéreux s'ils sont attribués, au partage, à un associé autre que l'apporteur CGI 810, III, dernier al.. Le notaire en fait le calcul.

Les autres coûts

Les annonces légales ont un tarif forfaitaire pour 2026, soit 153 € HT pour la nomination du liquidateur et 111 € HT pour l'avis de clôture d'une société civile, 181 € et 129 € HT à La Réunion et à Mayotte Arrêté du 19/11/2021, art. 3 et annexe VII. S'y ajoutent les frais de greffe, au tarif réglementé, le notaire pour l'immeuble et le cabinet pour les comptes et les déclarations fiscales.

Les dettes de la SCI ne s'effacent pas avec elle

Les associés de SCI répondent indéfiniment des dettes sociales, à proportion de leur part dans le capital, une fois la société vainement poursuivie C. civ. 1857 1858. Une dette oubliée à la clôture les rattrape, car les actions contre les associés non liquidateurs se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolution 1859. Le liquidateur répond de ses fautes (voir responsabilité du liquidateur). Si l'actif ne suffit pas à payer toutes les dettes, la liquidation amiable n'est possible que si les associés comblent l'écart (voir liquidation amiable impossible.

Ce qu'on voit en pratique

Dans mon expérience, deux choses facilitent la fermeture d'une SCI après la vente. Le décompte du notaire sert de base à la répartition, et une comptabilité bien tenue pendant la vie de la SCI permet de répartir plus facilement entre les associés.

Questions fréquentes

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L'auteur

Quentin Charrier, fondateur de Rouage. Il travaille depuis une quinzaine d'années dans l'expertise comptable. Il a cofondé un cabinet, dont il a organisé le juridique, la conformité et la production.

Ce guide a été rédigé avec l'aide d'outils d'intelligence artificielle, à partir des textes cités dans ses sources. Quentin Charrier l'a relu intégralement et en assume la responsabilité éditoriale ; les références ont été vérifiées sur les textes officiels avant publication. Pour signaler une erreur ou une évolution, écrivez à contact@rouagepro.fr.

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Sources

Textes en vigueur lus sur Légifrance, doctrine lue sur le BOFiP et décision lue sur Judilibre le 02/11/2026.

• Code civil, art. 1836, 1844, 1844-5, 1844-7, 1844-8, 1844-9, 1852, 1856, 1857, 1858, 1859, 1869.
• Décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, art. 8, 9, 10, 27, 29. Décret n° 55-22 du 4 janvier 1955 portant réforme de la publicité foncière, art. 4 et 28.
• Code de commerce, art. R. 123-66, R. 123-75. Code de la sécurité sociale, art. L. 136-7.
• Code général des impôts, art. 8, 38, 108, 150 U, 150 VC, 150 VF, 150 VG, 161, 201, 206, 221, 238 bis K, 239, 678, 746, 747, 810, 811, 1609 nonies G.
• Arrêté du 19 novembre 2021 relatif à la tarification et aux modalités de publication des annonces judiciaires et légales, art. 3 et annexe VII, dans leur rédaction en vigueur au 1er janvier 2026.
• BOFiP Impôts, BOI-ENR-AVS-30-20-20 (partage des sociétés non passibles de l'impôt sur les sociétés, 05/08/2015) ; BOI-ENR-AVS-30-20-10 (partage des sociétés passibles de l'impôt sur les sociétés, 07/06/2018) ; BOI-RFPI-PVI-10-30 (opérations imposables, 11/02/2013) ; BOI-RPPM-RCM-10-20-40 (distributions consécutives à la dissolution, 20/12/2019) ; BOI-BIC-PVMV-10-20.
• Cour de cassation, chambre commerciale, 26 septembre 2018, n° 16-24.070 (publié au Bulletin).