Champ d'application : qui est assujetti, et pour quelles missions
Le code monétaire et financier soumet aux obligations de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) « les experts-comptables » et les salariés autorisés à exercer la profession au titre des articles 83 ter et 83 quater de l'ordonnance de 1945 C. mon. fin. L. 561-2, 12°. Le même article précise que les assujettis comprennent les personnes physiques et les personnes morales : la société d'expertise comptable est assujettie, et ses membres le restent.
La NPLAB est la norme professionnelle qui décline ces obligations pour la profession. Elle a été agréée par arrêté du 7 décembre 2020, publié au Journal officiel du 13 décembre 2020, et s'applique depuis le 14 décembre 2020. Elle confie la mise en œuvre à la structure d'exercice, « dans les limites de ses missions » et des normes qui s'y appliquent NPLAB § 1. Trois points fixent son périmètre :
- Toutes les missions, quelle que soit la forme de la structure. L'existence d'une personne morale laisse subsister la responsabilité des personnes physiques NPLAB § 3. La norme vise aussi le client occasionnel, pas seulement la relation d'affaires NPLAB A3.
- Ce qui fait l'intervention : la base légale de la mission, la mention de la qualité d'expert-comptable dans les documents remis, la référence aux normes de la profession, ou un faisceau d'indices comme le papier à en-tête du cabinet NPLAB A3.
- Le code prime. Les dispositions du code s'appliquent même quand la norme ne les reprend pas, et elles prévalent en cas de difficulté de lecture NPLAB A5. C'est la règle à garder en tête en lisant une norme écrite en 2020.
La consultation juridique : une exception étroite
Quand l'expert-comptable donne une consultation juridique dans le cadre de l'article 22 de l'ordonnance, il n'est pas soumis à l'obligation de déclaration, sauf si la consultation sert, ou est demandée en connaissance de cause, à des fins de blanchiment ou de financement du terrorisme C. mon. fin. L. 561-3, IV NPLAB § 45. Il échappe aussi à l'obligation de refuser ou de rompre la relation quand il ne peut pas identifier le client C. mon. fin. L. 561-8, I. Rien, en revanche, ne le dispense d'identifier son client : l'exception porte sur la déclaration et sur la rupture, pas sur la connaissance du client.
Ce que le contrôleur peut vous demander. La liste de vos missions et de vos clients, y compris occasionnels, avec pour chacun la trace des mesures de vigilance. L'Ordre peut se faire communiquer les documents relatifs au respect de ces obligations Ord. 45-2138, art. 1.
L'organisation du cabinet : procédures, responsables, Tracfin
Des procédures écrites, proportionnées
Le cabinet définit une organisation et des procédures internes qui tiennent compte de l'évaluation des risques, du volume et de la nature de son activité NPLAB § 9 C. mon. fin. L. 561-32. Si le cabinet appartient à un groupe dont la mère a son siège en France, l'organisation se définit au niveau du groupe. Les outils et les moyens doivent permettre d'appliquer réellement toutes les obligations, tout en restant proportionnés NPLAB A9 C. mon. fin. R. 561-38.
Les procédures sont documentées et couvrent huit thèmes NPLAB § 10 :
- les acteurs, leur rôle, leur formation et la mise à jour de leurs connaissances ;
- l'identification et l'évaluation des risques, et la politique qui en découle ;
- les mesures de vigilance à l'acceptation et en cours de mission ;
- la conservation des pièces d'identification du client et du bénéficiaire effectif ;
- l'échange d'informations au sein d'un groupe, d'un réseau, ou pour un même client ;
- la déclaration à Tracfin ;
- le contrôle permanent et le contrôle périodique ;
- la conservation et la confidentialité des déclarations de soupçon.
La norme attend un manuel de procédures adapté à la taille du cabinet. Lorsque le responsable d'une mission n'est pas expert-comptable, le manuel désigne l'expert-comptable qui déclarera et répondra à Tracfin pour cette mission NPLAB A10. Le code ajoute un dispositif de gestion des risques capable de repérer les personnes politiquement exposées, les opérations avec les pays à haut risque, les opérations atypiques et celles qui appellent une déclaration C. mon. fin. L. 561-32, I.
Qui fait quoi
| Rôle | Ce que la norme lui confie | Texte |
|---|---|---|
| Responsable de la mission | Identifier et vérifier le client, son mandataire et le bénéficiaire effectif ; recueillir l'objet de la relation ; accepter ou non la mission ; attribuer le niveau de risque et de vigilance ; mener l'examen renforcé ; tenir la connaissance du client à jour et décider du maintien ; déclarer et répondre à Tracfin s'il est expert-comptable. Il peut déléguer la collecte, pas la responsabilité. | NPLAB § 11 NPLAB A11 |
| Membre de l'organe exécutif, ou personne qu'il habilite | Décide de nouer ou de maintenir la relation avec une personne politiquement exposée ou avec un client lié à un pays à haut risque. | NPLAB § 11 NPLAB § 35 NPLAB A41 C. mon. fin. R. 561-20-2 C. mon. fin. R. 561-20-4 |
| Responsable du contrôle interne | Définit et actualise les procédures, met en place l'évaluation des risques, diffuse l'information, organise la formation, coordonne les contrôles. Position hiérarchique élevée ; pas nécessairement expert-comptable. À défaut de désignation formalisée, le représentant légal. | NPLAB § 14 NPLAB § 15 NPLAB A14 C. mon. fin. L. 561-32, I |
| Correspondant Tracfin | Répond aux demandes de Tracfin, hors déclarations de soupçon et droit de communication ; diffuse les avis et recommandations de Tracfin et de l'Ordre. Désigné au plus tard avec la première déclaration. Pas nécessairement expert-comptable. À défaut, le représentant légal. | NPLAB § 12 NPLAB § 13 NPLAB A12 C. mon. fin. R. 561-24 |
| Déclarant | L'expert-comptable en charge de la mission, personnellement, quel que soit son mode d'exercice. Son identité accompagne la première déclaration, dans un document distinct. | NPLAB § 47 C. mon. fin. R. 561-23 |
| Le correspondant et le déclarant se communiquent les informations reçues de Tracfin C. mon. fin. R. 561-27. Le responsable du contrôle interne peut accéder aux déclarations faites par les membres du cabinet NPLAB A14. | ||
Le code ajoute deux exigences sur les personnes. Celles qui participent au dispositif doivent avoir l'expérience, la qualification et la position adéquates. Le recrutement tient compte du risque, et le cabinet vérifie notamment qu'elles ne font pas l'objet d'une mesure de gel des avoirs C. mon. fin. L. 561-32, II C. mon. fin. R. 561-38-1.
Ce que le contrôleur peut vous demander. Le manuel de procédures daté, les actes de désignation du responsable du contrôle interne et du correspondant, et le document qui dit qui déclare quand le responsable de mission n'est pas expert-comptable. L'autorité de contrôle examine si l'organisation, les procédures et le contrôle interne sont adéquats au regard des risques C. mon. fin. L. 561-36, IV.
Un manuel qui décrit ce que fait votre cabinetLe Lab ne génère pas de manuel. Celui de votre cabinet est rédigé sur mesure, à partir de ce que vos équipes font réellement, et structuré selon la norme professionnelle.
Voir Rouage LabLa classification des risques, en résumé
Le cabinet identifie et évalue les risques auxquels il est exposé, fixe une politique adaptée et documente le tout sous forme de classification, tenue à jour NPLAB § 18 C. mon. fin. L. 561-4-1. Il s'appuie sur les recommandations de la Commission européenne, l'analyse nationale des risques, l'analyse des risques de la profession (ARPEC), la norme elle-même, ses propres facteurs et les facteurs géographiques arrêtés par le ministre.
- Quatre critères au moins : les caractéristiques des clients, leur activité, leur localisation (y compris l'origine et la destination des fonds) et les missions proposées NPLAB § 19.
- Un degré d'exposition par critère NPLAB § 20, qui peut s'évaluer sur trois niveaux : faible, moyen, élevé NPLAB A20.
- Deux niveaux de vigilance en cours de relation : standard si l'exposition est faible ou moyenne, renforcée si elle est élevée NPLAB § 21.
- Une attribution documentée : le responsable de la mission attribue un niveau de risque à l'entrée en relation, peut le moduler ensuite, en déduit le niveau de vigilance, et l'écrit NPLAB § 22. Le réexamen est lui aussi documenté NPLAB § 23.
Quand plusieurs missions sont faites pour un même client, un risque élevé attribué par un responsable de mission sur le client, son activité ou sa localisation entraîne la vigilance renforcée sur toutes les missions ; un risque élevé sur le seul critère « mission » ne la déclenche que pour cette mission NPLAB A22. Les plus petites structures peuvent reprendre l'ARPEC au lieu de conduire leur propre analyse au niveau du cabinet, à condition de redoubler d'attention client par client NPLAB A19.
La méthode de cotation, la cartographie et la mise à jour sont détaillées dans le guide approche par les risques et classification des clients.
Ce que le contrôleur peut vous demander. La classification écrite du cabinet (ou la mention qu'il reprend l'ARPEC), puis, pour un dossier tiré au sort, le niveau de risque attribué, sa date, le motif d'une éventuelle modulation et la date du dernier réexamen. L'autorité de contrôle examine les évaluations des risques du cabinet C. mon. fin. L. 561-36, IV.
Un niveau de vigilance motivé et datéLe Lab note chaque client de votre cabinet, impose le niveau de vigilance qui va avec et garde la trace de chaque décision, pour le jour du contrôle de l'Ordre.
Voir Rouage LabIdentifier et vérifier, avant la lettre de mission
La relation d'affaires est nouée dès que le cabinet engage une relation censée durer, donc avant la signature de la lettre de mission NPLAB § 24 C. mon. fin. L. 561-2-1. Avant cette signature, le responsable de la mission identifie le client, la personne qui agit pour lui et le ou les bénéficiaires effectifs, et vérifie ces éléments sur un document probant NPLAB § 25 C. mon. fin. L. 561-5. Il recueille aussi l'objet et la nature de la relation NPLAB § 26a C. mon. fin. L. 561-5-1.
| Qui | Ce que l'on recueille, et comment on vérifie | Texte |
|---|---|---|
| Client personne physique | Nom, prénoms, date et lieu de naissance. Vérification par un moyen d'identification électronique admis par le code, ou par l'original d'un document officiel en cours de validité avec photographie, dont une copie est conservée. | NPLAB § 28 R. 561-5 R. 561-5-1 |
| Client personne morale | Forme, dénomination, numéro d'immatriculation, adresse du siège et du lieu de direction effective s'il diffère. Vérification par un acte ou un extrait de registre officiel de moins de trois mois, ou un extrait du Journal officiel, ou un document obtenu directement auprès du greffe. | NPLAB § 29 R. 561-5 R. 561-5-1 |
| Personne qui agit pour le client | Mêmes éléments que pour une personne physique, plus la vérification de ses pouvoirs (statuts, décisions des organes). | NPLAB § 30 R. 561-5-4 |
| Bénéficiaire effectif | Nom, prénoms, date et lieu de naissance. Pour une société immatriculée au RCS, vérification par le registre des bénéficiaires effectifs ; à défaut, ou pour une autre entité, par des mesures adaptées au risque. | NPLAB § 31a R. 561-7 |
| Articles du code monétaire et financier. Le bénéficiaire effectif d'une société est la personne physique qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exerce un pouvoir de contrôle ; si personne ne remplit ces critères et en l'absence de soupçon, son représentant légal R. 561-1. | ||
Le registre des bénéficiaires effectifs
Pour une société immatriculée au RCS, la consultation du registre est obligatoire, même si l'identité du bénéficiaire effectif a été vérifiée autrement. Le cabinet conserve ce qu'il en a tiré avec les autres pièces d'identification NPLAB § 31b. Il signale au greffier toute divergence entre le registre et ce qu'il sait, y compris une absence d'inscription C. mon. fin. L. 561-47-1. Fait de bonne foi, ce signalement ne peut fonder ni poursuite pour dénonciation calomnieuse ou violation du secret professionnel, ni action en responsabilité civile C. mon. fin. L. 561-22. De son côté, la société est tenue de fournir à l'expert-comptable les informations sur ses bénéficiaires effectifs, sous peine de sanctions pénales C. mon. fin. L. 561-45-1.
Les aménagements prévus
- Vérification différée. Si le risque paraît faible, la vérification peut intervenir après la signature de la lettre de mission, au plus tard avant le début des travaux NPLAB § 25. Le code pose une seconde condition : que ce report soit nécessaire pour ne pas interrompre l'exercice normal de l'activité C. mon. fin. L. 561-5, IV. La norme apprécie ce risque sur la seule personne identifiée NPLAB A25.
- Client occasionnel. Aucune vigilance n'est due si l'opération ne dépasse pas 15 000 € et qu'il n'y a pas de soupçon NPLAB § 26b. Le montant s'entend de la transaction objet de la mission, pas des honoraires NPLAB A26b. Le code fixe un seuil plus bas, 10 000 €, pour les opérations réglées en espèces ou en monnaie électronique C. mon. fin. R. 561-10, II, que la norme ne mentionne pas.
- Client absent. Si le client ou son représentant n'est pas physiquement présent et qu'aucun moyen d'identification électronique admis n'a été utilisé, deux mesures de vérification, relevant de deux catégories différentes, sont mises en œuvre parmi celles de l'article R. 561-5-2 : copie d'un document officiel, certification de cette copie par un tiers indépendant, premier paiement depuis un compte ouvert au nom du client dans un établissement de l'Union, confirmation de l'identité par un professionnel assujetti, service de vérification certifié, signature électronique avancée ou qualifiée reposant sur un certificat qualifié NPLAB § 34 NPLAB A34.
- Mesures simplifiées. En l'absence de soupçon, la vérification d'identité n'est pas obligatoire pour une société cotée sur un marché réglementé, un établissement financier assujetti établi dans l'Union ou l'Espace économique européen ou une autorité publique répondant à trois critères NPLAB § 32 C. mon. fin. R. 561-15. Pour une société cotée, l'identification du bénéficiaire effectif n'est pas obligatoire non plus NPLAB § 33 C. mon. fin. R. 561-8. Le cabinet garde les éléments qui justifient ce faible risque C. mon. fin. R. 561-14.
Si l'identification est impossible
Le responsable de la mission n'exécute aucune diligence et n'établit pas la relation. Si la lettre de mission est déjà signée, le cabinet y met fin. Dans les deux cas, l'expert-comptable peut déclarer à Tracfin si les conditions sont réunies NPLAB § 27a C. mon. fin. L. 561-8.
Ce que le contrôleur peut vous demander. Pour chaque dossier : la copie de la pièce d'identité, l'extrait de registre et sa date, la preuve des pouvoirs du signataire, l'extrait du registre des bénéficiaires effectifs, et la date de ces vérifications à comparer avec celle de la lettre de mission. Le cabinet doit pouvoir justifier ces mesures et leur adéquation au risque NPLAB § 27b NPLAB § 31a C. mon. fin. R. 561-7.
Une entrée en relation dont chaque étape laisse une traceRouage met en place avec vous une procédure d'entrée en relation sur mesure, appliquée dossier par dossier : qui collecte, qui vérifie, à quel moment avant la lettre de mission.
Voir la gestion KYCLa vigilance constante, pendant toute la relation
La norme pose d'abord une limite : l'équipe applique les diligences de la mission et n'a pas à mener d'investigations spécifiques pour rechercher des opérations de blanchiment NPLAB § 37. Dans ce cadre, elle exerce une vigilance constante et vérifie que les opérations sont cohérentes avec ce qu'elle sait du client, son activité, son profil de risque et, si le risque l'exige, l'origine et la destination des fonds NPLAB § 38 C. mon. fin. L. 561-6 C. mon. fin. R. 561-12-1.
- Tenir la connaissance du client à jour, avec une profondeur et une fréquence adaptées au risque, et en tenant compte des changements de situation, y compris ceux révélés par un réexamen des bénéficiaires effectifs NPLAB § 39 C. mon. fin. R. 561-12.
- Refaire l'identification quand il y a de bonnes raisons de penser que les éléments ne sont plus exacts. Si ce n'est plus possible, le cabinet met fin à la relation NPLAB § 40 C. mon. fin. R. 561-11. La norme cite, à titre d'exemple, un contrôle annuel à partir d'une déclaration de la direction NPLAB A40.
- Fixer un seuil de signification pour l'analyse des opérations atypiques, si le responsable de la mission le souhaite. Ce seuil ne dispense pas de déclarer des sommes plus modestes qui s'inscrivent dans une fraude plus vaste ou qui se répètent NPLAB § 43.
Ce que le contrôleur peut vous demander. La preuve que la connaissance du client a été mise à jour (fiche datée, questionnaire, déclaration de la direction) et la trace des mesures prises pour vérifier la cohérence des opérations NPLAB § 44 C. mon. fin. R. 561-12-1.
Vigilances complémentaires et renforcées
Quatre situations élèvent le niveau d'exigence. Depuis le 24 décembre 2025, le code précise que l'intensité et la fréquence des mesures complémentaires s'adaptent au profil de risque du client C. mon. fin. L. 561-10.
Le risque élevé
Une relation classée à risque élevé passe en vigilance renforcée NPLAB § 41. La norme cite les montages fiscaux, sociaux ou juridiques complexes, qui peuvent correspondre aux phases sensibles de la vie de l'entreprise (création, mouvements de capital, difficultés, entrée ou sortie d'associés) ou à des opérations d'optimisation fiscale ou sociale. Les missions normées relèvent en principe de la vigilance standard ; en présence d'un tel montage, la vigilance renforcée vaut pour l'opération, voire pour toute la mission si le cabinet participe au montage NPLAB A41.
Les personnes politiquement exposées
Est visée la personne qui exerce, ou a cessé depuis moins d'un an d'exercer, l'une des fonctions énumérées par le code, ainsi que les membres directs de sa famille et les personnes qui lui sont étroitement associées C. mon. fin. R. 561-18. Le cabinet doit avoir une procédure pour les repérer, y compris quand le client le devient en cours de relation. Si le client ou son bénéficiaire effectif est concerné, la décision de nouer ou de maintenir la relation revient à un membre de l'organe exécutif ; l'origine du patrimoine et des fonds est recherchée ; la vigilance constante est renforcée C. mon. fin. R. 561-20-2 NPLAB § 35. Ces mesures peuvent être écartées, sans soupçon, pour une relation avec une personne morale de la liste des clients à faible risque (paragraphe 32) NPLAB § 35 C. mon. fin. L. 561-10.
Les pays tiers à haut risque
Quand la mission porte sur des personnes établies dans un État ou territoire inscrit sur les listes du GAFI ou de la Commission européenne, le responsable de la mission applique les mesures de l'article R. 561-20-4 NPLAB § 36 C. mon. fin. L. 561-10, 3° : décision de l'organe exécutif si le client y est établi, informations supplémentaires sur le client, l'origine des fonds et l'objet des opérations, surveillance renforcée de la relation C. mon. fin. R. 561-20-4.
La norme apporte deux précisions. Si une lettre de mission couvre plusieurs entités dont l'une est établie dans un pays listé, toute la relation est concernée. À l'inverse, la tenue, les comptes annuels, les déclarations fiscales et la paie d'un client établi dans l'Union qui fait occasionnellement des opérations commerciales courantes avec ces pays n'entrent pas dans ce régime, mais passent en vigilance renforcée si le risque est élevé NPLAB A36.
Les opérations complexes ou inhabituelles
Toute opération particulièrement complexe, d'un montant inhabituellement élevé ou sans justification économique ou objet licite apparent fait l'objet d'un examen renforcé. L'équipe se renseigne auprès du client sur l'origine et la destination des fonds, l'objet de l'opération et son bénéficiaire, puis consigne les résultats par écrit NPLAB § 42 C. mon. fin. L. 561-10-2 C. mon. fin. R. 561-22. À l'issue de cet examen, le cabinet déclare à Tracfin le cas échéant C. mon. fin. L. 561-15, III.
Ce que le contrôleur peut vous demander. La procédure de détection des personnes politiquement exposées et des pays à haut risque, la décision écrite de l'organe exécutif pour chaque relation concernée, et les notes d'examen renforcé, conservées avec le dossier C. mon. fin. R. 561-22.
Déclaration de soupçon et interdiction de divulgation
Ce qui se déclare
L'obligation couvre toutes les missions. L'expert-comptable déclare à Tracfin les sommes ou opérations dont il sait, soupçonne ou a de bonnes raisons de soupçonner qu'elles proviennent d'une infraction punie de plus d'un an d'emprisonnement ou qu'elles financent le terrorisme NPLAB § 45 C. mon. fin. L. 561-15, I. Pour la fraude fiscale, la déclaration suppose au moins l'un des seize critères de l'article D. 561-32-1 (sociétés écran, interposition de personnes, factures anormales, refus de justifier l'origine des fonds, etc.) C. mon. fin. L. 561-15, II. Les tentatives se déclarent aussi, et toute information qui confirme ou modifie une déclaration est transmise sans délai C. mon. fin. L. 561-15, IV et V.
Il n'appartient pas au responsable de la mission de qualifier l'infraction d'origine NPLAB A45.1. La norme exige le constat d'un flux, passé, présent ou à venir, et exclut les charges et produits calculés ; elle inclut les virements de compte à compte enregistrés en comptabilité NPLAB § 45 NPLAB A45.3.
Qui déclare, et comment
La déclaration est faite par l'expert-comptable en charge de la mission NPLAB § 47, qui s'acquitte personnellement de cette obligation, quel que soit son mode d'exercice C. mon. fin. R. 561-23, IV. Si le responsable de la mission n'est pas expert-comptable, un autre expert-comptable du cabinet déclare NPLAB A47. La déclaration est écrite, par voie électronique sur la plateforme de Tracfin ou sur formulaire signé ; elle n'est recueillie oralement qu'à titre exceptionnel NPLAB § 48 C. mon. fin. R. 561-31. Elle indique notamment l'identité du client et du bénéficiaire effectif, l'objet de la relation, la description de l'opération et les éléments d'analyse. Une déclaration incomplète non régularisée dans le mois suivant l'invitation de Tracfin est déclarée irrecevable C. mon. fin. R. 561-31, V, avec les mêmes conséquences qu'une absence de déclaration NPLAB § 49.
L'opération à exécuter et l'opposition de Tracfin
Si l'opération suspecte reste à exécuter par le cabinet (paiement ou recouvrement fait au titre de l'article 22 de l'ordonnance, par exemple), l'expert-comptable déclare immédiatement et s'abstient NPLAB § 46 C. mon. fin. L. 561-16. Tracfin peut s'opposer à l'exécution : l'opération est alors reportée de dix jours ouvrables, délai que le président du tribunal judiciaire de Paris peut proroger C. mon. fin. L. 561-24. La norme rappelle qu'en l'absence d'opposition, le serment interdit toujours de prêter son concours à un crime ou un délit NPLAB A46.
Le droit de communication
Tracfin peut demander les documents conservés au titre de la vigilance, dans les délais qu'il fixe, que la demande suive ou non une déclaration du cabinet NPLAB § 50 C. mon. fin. L. 561-25. La réponse incombe à un expert-comptable NPLAB A50 C. mon. fin. R. 561-25.
Ne rien dire au client
La déclaration est confidentielle. Il est interdit d'en révéler l'existence, le contenu ou les suites au client ou à un tiers C. mon. fin. L. 561-18, comme de révéler une opposition ou une demande de communication de Tracfin C. mon. fin. L. 561-24 C. mon. fin. L. 561-25, III. La sanction est une amende de 22 500 € C. mon. fin. L. 574-1. Les exceptions sont limitées :
- les autorités de contrôle et l'Ordre, dont le comité de lutte contre le blanchiment et ses contrôleurs NPLAB § 51a NPLAB § 55 ;
- sauf opposition de Tracfin, les professionnels du chiffre et du droit d'une même structure ou d'un même réseau C. mon. fin. L. 561-20, II ;
- notamment les experts-comptables, commissaires aux comptes, professions du droit et greffiers qui interviennent pour un même client dans une même opération C. mon. fin. L. 561-21.
En contrepartie, la déclaration faite de bonne foi ne peut fonder aucune poursuite pour violation du secret professionnel ni aucune action en responsabilité civile C. mon. fin. L. 561-22 NPLAB § 53. L'autorité judiciaire n'y accède que sur réquisition auprès de Tracfin, et seulement si l'enquête fait apparaître que le déclarant peut être impliqué C. mon. fin. L. 561-19 NPLAB § 52.
Ce que le contrôleur peut vous demander. La procédure de déclaration, la désignation du déclarant et du correspondant, et le lieu où les déclarations sont archivées, hors du dossier permanent. Le cabinet peut évoquer ses déclarations devant les contrôleurs de l'Ordre sans violer le secret NPLAB § 55.
Le guide Dissolution et LCB-FT applique ces règles aux opérations d'une liquidation amiable.
La conservation des documents
La documentation conservée sert à prouver que les mesures de vigilance étaient adaptées NPLAB § 16. Elle se garde quel qu'en soit le support.
| Documents | Durée | Point de départ | Texte |
|---|---|---|---|
| Identité du client, des personnes qui agissent pour lui et des bénéficiaires effectifs ; mesures de vigilance | 5 ans | Fin de la relation d'affaires | L. 561-12 NPLAB § 16 |
| Documents relatifs aux opérations, notes d'examen renforcé | 5 ans | Exécution de l'opération | L. 561-12 R. 561-22 |
| Déclarations de soupçon, réponses au droit de communication et documents de travail qui s'y réfèrent, hors dossier | 5 ans | Envoi | NPLAB § 16 NPLAB A16 |
| Documents relatifs aux formations suivies par chaque collaborateur | Durée des fonctions + 5 ans | Fin des fonctions | D. 561-38-1-1 |
| Articles du code monétaire et financier. L'article L. 561-12 s'applique « sous réserve de dispositions plus contraignantes ». | |||
Un point de lecture : la norme range les documents relatifs « à l'objet et à la nature de la relation d'affaires » parmi ceux conservés cinq ans à compter de leur exécution NPLAB § 16, alors que le code fait courir les cinq ans de la cessation de la relation pour les documents relatifs aux relations d'affaires C. mon. fin. L. 561-12. Retenir le point de départ le plus tardif évite la discussion. La copie de la déclaration de soupçon n'est jamais classée au dossier permanent : elle est archivée dans un lieu fermé aux personnes non autorisées NPLAB A48.
La formation des collaborateurs
La norme demande d'informer régulièrement le personnel et de mettre en place toute action de formation utile NPLAB § 17, par exemple en communiquant sur les évolutions des textes et des procédures internes NPLAB A17. Le responsable du contrôle interne organise ces actions NPLAB § 15.
Le code est devenu plus précis que la norme. Depuis le 15 juin 2025, les assujettis « suivent une formation » sur leurs obligations, dont le respect est évalué par les autorités de contrôle C. mon. fin. L. 561-34. Depuis le 26 avril 2026, un décret en fixe le contenu C. mon. fin. D. 561-38-1-1 :
- une formation à l'embauche, puis de manière régulière, pour les personnes qui participent au dispositif ;
- sur les obligations de lutte contre le blanchiment et de gel des avoirs, et sur les sanctions encourues ;
- avec pour objectif d'aider à reconnaître les opérations suspectes ;
- un contenu et une fréquence adaptés aux risques du cabinet et aux fonctions de chacun ;
- des documents de formation tenus à jour pendant les fonctions et cinq ans après, à la disposition de l'Ordre.
Ce que le contrôleur peut vous demander. Pour chaque collaborateur qui intervient sur les dossiers : la date de sa formation d'embauche, les sessions suivies depuis, leur contenu, et la justification de leur fréquence au regard des risques. Le décret charge expressément l'autorité de contrôle de vérifier cette adéquation C. mon. fin. D. 561-38-1-1.
Le gel des avoirs : absent de la norme, présent dans le code
La NPLAB ne traite pas le gel des avoirs. L'obligation existe pourtant pour le cabinet, au chapitre II du même titre du code, et l'Ordre en contrôle le respect au même titre que la lutte contre le blanchiment Ord. 45-2138, art. 1 C. mon. fin. L. 561-36, I.
- Appliquer sans délai les mesures de gel et l'interdiction de mettre des fonds à disposition, et en informer immédiatement le ministre chargé de l'économie C. mon. fin. L. 562-4 C. mon. fin. L. 562-5.
- Une organisation et des procédures internes pour appliquer ces mesures et empêcher leur contournement, et des mesures de contrôle interne C. mon. fin. L. 562-4-1. Elles doivent permettre l'application sans délai, avec des moyens suffisants et des personnels formés C. mon. fin. R. 562-1.
- Un registre public des personnes visées par une mesure de gel est tenu par le ministre chargé de l'économie C. mon. fin. R. 562-2. L'information du ministre porte notamment sur les fonds gelés et sur les opérations qui paraissent contourner une mesure C. mon. fin. R. 562-3.
Un manquement relève des mêmes sanctions que la lutte contre le blanchiment C. mon. fin. L. 561-36-3. Le registre national permet de vérifier si un client, son mandataire ou son bénéficiaire effectif est visé. Cette vérification pèse surtout avant une opération que le cabinet exécute lui-même, comme un paiement pour le compte d'un client, puisque toute mise à disposition de fonds au profit d'une personne visée est interdite C. mon. fin. L. 562-5.
Contrôle interne, contrôle de l'Ordre et sanctions
Le contrôle interne du cabinet
Le cabinet met en place un dispositif de contrôle interne adapté à sa taille et à ses activités, doté de moyens humains suffisants C. mon. fin. L. 561-32, II C. mon. fin. R. 561-38-3. Pour les experts-comptables, ce dispositif comprend au moins C. mon. fin. R. 561-38-8 NPLAB § 15 :
- des procédures qui décrivent les contrôles ;
- un contrôle permanent assuré par les responsables de mission, et par des personnes dédiées si la taille et la complexité du cabinet le justifient ;
- un contrôle périodique par des personnes dédiées, indépendantes des missions contrôlées, lorsque c'est approprié au regard de la taille et de la nature des activités ;
- des mesures correctrices, prises dans des délais raisonnables.
Pour les petites structures, la norme admet que le contrôle périodique soit assuré par les contrôles de l'Ordre en matière de blanchiment et par le contrôle qualité NPLAB A10. Le contrôle permanent, lui, reste à la charge du cabinet.
Le contrôle de l'Ordre
L'Ordre des experts-comptables contrôle le respect de ces obligations par les experts-comptables et les salariés autorisés C. mon. fin. L. 561-36, I, 10°, par l'intermédiaire de son comité dédié NPLAB § 54. Il examine l'évaluation des risques du cabinet et l'adéquation de son organisation, de ses procédures et de son contrôle interne C. mon. fin. L. 561-36, IV. S'il découvre des faits susceptibles d'être liés au blanchiment, il en informe Tracfin C. mon. fin. L. 561-28, II NPLAB § 56. Le déroulé des contrôles est détaillé dans le guide le contrôle qualité de l'Ordre.
Les sanctions
Un manquement peut conduire à une procédure de sanction, engagée dans tous les cas pour des manquements graves, répétés ou systématiques, avec avis au procureur de la République C. mon. fin. L. 561-36, II NPLAB § 57. En plus des sanctions disciplinaires prévues par l'ordonnance NPLAB § 58, l'article 53 bis de l'ordonnance rend applicables les mesures du code Ord. 45-2138, art. 53 bis : les instances disciplinaires de l'Ordre peuvent prononcer une injonction, une interdiction temporaire d'exercer des responsabilités dirigeantes, et une sanction pécuniaire plafonnée à un million d'euros ou au double de l'avantage retiré C. mon. fin. L. 561-36-3 NPLAB § 58. Les dirigeants et les salariés peuvent être sanctionnés pour leur implication personnelle NPLAB § 59. La décision est publiée sur le site de l'Ordre C. mon. fin. R. 561-42-1 NPLAB § 60.
Ce que le contrôleur peut vous demander. Le plan de contrôle interne, les comptes rendus des contrôles réalisés (permanents et périodiques), les anomalies relevées et les mesures correctrices prises, avec leurs dates C. mon. fin. R. 561-38-8.
Ce que le code a changé depuis la norme de 2020
Aucun article du code monétaire et financier cité par la NPLAB n'a été renuméroté ni abrogé sans remplacement au 23/10/2026. Plusieurs ont en revanche été modifiés après décembre 2020, alors que le texte de la norme repris dans le Référentiel normatif de 2025 reste celui de 2020. Les écarts qui touchent un cabinet :
| Disposition | Ce qui a changé | Depuis | Texte |
|---|---|---|---|
| Formation (NPLAB § 17) | Formation obligatoire, à l'embauche puis régulière, tracée et contrôlée ; la phrase sur les formations adaptées quitte l'article R. 561-38-1 | 15/06/2025 et 26/04/2026 | L. 561-34 D. 561-38-1-1 R. 561-38-1 |
| Bénéficiaire effectif des associations, fondations, fonds de dotation (NPLAB A31a.2) | À défaut de détenteur du capital ou de contrôle, toute personne exerçant des fonctions d'administration, de surveillance ou de direction est bénéficiaire effectif. La norme cite l'ancienne liste (représentants légaux, président) | 08/07/2024 | R. 561-3 |
| Divergence avec le registre (NPLAB § 31b) | Le greffier met la société en demeure ; sans régularisation sous trois mois, il la radie d'office du RCS | 15/06/2025 | L. 561-47-1 |
| Vigilance complémentaire (NPLAB § 35 et 36) | Intensité et fréquence des mesures adaptées au profil de risque du client | 24/12/2025 | L. 561-10 |
| Opposition de Tracfin (NPLAB § 46) | L'opposition peut s'étendre aux opérations liées ; le professionnel est dégagé de responsabilité pour les opérations non exécutées | 26/08/2021 | L. 561-24 |
| Identification électronique (NPLAB § 28) | Liste des moyens d'identification électronique admis réécrite | 2021 | R. 561-5-1 |
| Assujettissement, contrôle, registre (NPLAB § 1, 31b, 54) | Nouvelles rédactions déjà publiées, à effet des 10/07/2027 et 10/07/2029 (L. 561-2), du 01/01/2029 (L. 561-46) et du 10/07/2029 (L. 561-36). Le 12° de L. 561-2 et le contrôle par l'Ordre y sont maintenus | À venir | L. 561-2 L. 561-36 L. 561-46 |
| Articles du code monétaire et financier, comparés dans leur version du 14/12/2020 et leur version en vigueur au 23/10/2026. | |||
Deux passages de la norme ne se retrouvent pas dans l'article qu'elle cite. Le paragraphe 52 indique que la déclaration peut être produite comme moyen de défense dans une procédure disciplinaire ; l'article L. 561-19, inchangé depuis le 14 février 2020, ne le prévoit pas. Le paragraphe 27a réserve, pour la consultation juridique, le cas où elle sert au blanchiment ; l'article L. 561-8 dispense de l'obligation de rupture sans cette réserve, que l'on trouve en revanche à l'article L. 561-3, IV pour la déclaration. Dans ces deux cas, le code fait foi NPLAB A5.
Les erreurs à éviter
- Signer la lettre de mission avant d'avoir identifié. La relation est nouée avant la signature ; l'identification et le recueil de l'objet de la relation la précèdent NPLAB § 24 NPLAB § 25.
- Se dispenser du registre des bénéficiaires effectifs parce que l'on connaît le dirigeant, ou ne pas signaler une divergence constatée NPLAB § 31b C. mon. fin. L. 561-47-1.
- Attribuer un niveau de risque sans l'écrire, ou ne jamais le réexaminer NPLAB § 22 NPLAB § 23.
- Faire déclarer un collaborateur ou le correspondant à la place de l'expert-comptable, alors que l'obligation est personnelle C. mon. fin. R. 561-23, IV.
- Classer la déclaration au dossier permanent, consultable par toute l'équipe NPLAB A48.
- Avertir le client, même pour le dissuader : la tolérance sur la dissuasion vise les professions du 13° de l'article L. 561-2, pas les experts-comptables C. mon. fin. L. 561-18.
- Croire que la consultation juridique échappe à tout : elle ne dispense ni de l'identification ni de la vigilance C. mon. fin. L. 561-3, IV.
- Former sans garder de trace, alors que les documents de formation se conservent cinq ans après la fin des fonctions C. mon. fin. D. 561-38-1-1.
- Oublier le gel des avoirs, que la norme ne mentionne pas C. mon. fin. L. 562-4-1.
- Appliquer la norme sans relire le code, alors que plusieurs articles ont changé depuis 2020 et que le code prévaut NPLAB A5.
Questions fréquentes
La NPLAB est-elle obligatoire ?
Oui. Elle est agréée par arrêté du 7 décembre 2020 et s'applique à tous les experts-comptables et à toutes les structures d'exercice, pour toutes leurs missions (NPLAB § 3). Ses exigences figurent aux paragraphes 1 à 60. Les modalités d'application (A1 à A58) les expliquent sans créer d'obligation, sauf les passages en italique qui reprennent la loi ou le règlement (NPLAB § 6).
Un petit cabinet doit-il désigner un responsable du contrôle interne et un correspondant Tracfin ?
Les deux fonctions doivent être tenues. Faute de désignation formalisée, le représentant légal est réputé les assumer (NPLAB § 12 et § 14). Le correspondant peut être le responsable du contrôle interne (NPLAB A12). Les procédures restent écrites et proportionnées à la taille du cabinet. Pour les petites structures, le contrôle périodique peut s'appuyer sur les contrôles de l'Ordre (NPLAB A10).
Peut-on se reposer sur la banque du client ou un confrère pour l'identifier ?
Pas au sens du tiers introducteur : l'article L. 561-7 réserve ce recours aux établissements financiers, aux prestataires de services sur crypto-actifs et aux gestionnaires de crédits, pas aux experts-comptables. En revanche, quand le client n'est pas présent, la confirmation de son identité par un professionnel assujetti, ou un premier paiement depuis un compte bancaire à son nom, comptent parmi les deux mesures de vérification exigées (article R. 561-5-2).
Que faire si le client refuse de communiquer ses bénéficiaires effectifs ?
La société est tenue de fournir ces informations à l'expert-comptable, et un refus ou une information inexacte est puni pénalement (article L. 561-45-1). Si l'identification reste impossible, le cabinet n'établit pas la relation, ou y met fin si la lettre de mission est signée, et peut déclarer à Tracfin (article L. 561-8 ; NPLAB § 27a).
Les honoraires comptent-ils pour le seuil de 15 000 € du client occasionnel ?
Non. Le seuil vise le montant de la transaction objet de la mission (prix des titres, montant d'un prêt, revenus déclarés), pas les honoraires (NPLAB A26b). Au-delà de 15 000 €, ou en cas de soupçon, toutes les mesures de vigilance s'appliquent. Pour une opération réglée en espèces ou en monnaie électronique, le code retient un seuil de 10 000 € (article R. 561-10, II).
Peut-on dire au client qu'une déclaration de soupçon a été faite ?
Non. L'existence, le contenu et les suites d'une déclaration ne peuvent être révélés ni au client ni à un tiers, sous peine d'une amende de 22 500 € (articles L. 561-18 et L. 574-1). Le partage reste possible avec les contrôleurs de l'Ordre, au sein d'une même structure ou d'un même réseau sauf opposition de Tracfin, et avec les autres professionnels qui interviennent pour le même client dans la même opération.
Que se passe-t-il si Tracfin s'oppose à une opération ?
L'opération est reportée de dix jours ouvrables à compter de l'émission de la notification. Le président du tribunal judiciaire de Paris peut proroger ce délai ou ordonner le séquestre des fonds. Sans décision à l'issue du délai, l'opération peut être exécutée (article L. 561-24). Le professionnel est dégagé de toute responsabilité pour les opérations non exécutées du fait de l'opposition.
La NPLAB est-elle à jour du code monétaire et financier ?
Pas entièrement. Depuis décembre 2020, le code a rendu la formation obligatoire et tracée, redéfini le bénéficiaire effectif des associations et des fondations, durci les suites d'une divergence au registre et modifié le régime de l'opposition de Tracfin. La norme prévoit elle-même que le code prévaut (NPLAB A5) : c'est donc lui qu'il faut suivre en cas d'écart.
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L'auteur
Quentin Charrier, fondateur de Rouage. Il travaille depuis une quinzaine d'années dans l'expertise comptable et a cofondé un cabinet de plus de 4 000 clients, dont il a organisé le juridique, la conformité et la production.
Sources
Textes en vigueur lus sur Légifrance le 23/10/2026, sauf mention contraire.
- Norme professionnelle relative aux obligations de la profession d'expertise comptable en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (NPLAB), agréée par arrêté du 7 décembre 2020, § 1 à 60 et A1 à A58, citée d'après le Référentiel normatif de l'Ordre des experts-comptables, édition 2025 (© CNO). Les citations sont courtes et paraphrasées.
- Code monétaire et financier, partie législative : art. L. 561-2, L. 561-2-1, L. 561-3, L. 561-4-1, L. 561-5, L. 561-5-1, L. 561-6, L. 561-7, L. 561-8, L. 561-10, L. 561-10-2, L. 561-12, L. 561-15, L. 561-16, L. 561-18, L. 561-19, L. 561-20, L. 561-21, L. 561-22, L. 561-24, L. 561-25, L. 561-28, L. 561-32, L. 561-34, L. 561-36, L. 561-36-3, L. 561-45-1, L. 561-46, L. 561-47-1, L. 562-4, L. 562-4-1, L. 562-5, L. 574-1.
- Code monétaire et financier, partie réglementaire : art. R. 561-1, R. 561-3, R. 561-5, R. 561-5-1, R. 561-5-2, R. 561-5-4, R. 561-7, R. 561-8, R. 561-10, R. 561-11, R. 561-12, R. 561-12-1, R. 561-14, R. 561-15, R. 561-18, R. 561-20-2, R. 561-20-4, R. 561-22, R. 561-23, R. 561-24, R. 561-25, R. 561-27, R. 561-31, R. 561-38, R. 561-38-1, R. 561-38-3, R. 561-38-8, R. 561-42-1, D. 561-32-1, D. 561-38-1-1, R. 562-1, R. 562-2, R. 562-3.
- Versions antérieures comparées : rédactions des mêmes articles en vigueur au 14/12/2020, et rédactions à venir de L. 561-2 (10/07/2027 et 10/07/2029), L. 561-36 (10/07/2029) et L. 561-46 (01/01/2029) déjà publiées sur Légifrance.
- Décret n° 2026-310 du 24 avril 2026 relatif à l'accès au registre des bénéficiaires effectifs et à l'obligation de formation des professionnels assujettis.
- Ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945, art. 1 et 53 bis.