SARL en SAS, la transformation pas à pas et l'inverse

Même société, nouveaux statuts

Transformer n'est pas fermer puis recréer. « La transformation régulière d'une société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle » C. com. L. 210-6 C. civ. 1844-3. Votre société reste titulaire de ses biens, de ses contrats, de ses créances et de ses dettes, et l'annonce légale de la transformation reprend son numéro unique d'identification R. 210-9.

Ce qui change, ce sont les règles de fonctionnement. La SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques L. 223-18, et ses décisions suivent des majorités fixées par la loi L. 223-30. Dans la SAS, les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée L. 227-5, un président la représente L. 227-6, et ce président peut être une personne morale L. 227-7. Les statuts déterminent aussi quelles décisions les associés prennent collectivement, et dans quelles formes L. 227-9.

La liberté des statuts de SAS a un revers. Ce que la loi règle pour vous en SARL, il faut l'écrire, qu'il s'agisse des pouvoirs du président, des décisions collectives, des majorités ou de l'entrée de nouveaux associés. Ce choix se prépare avec votre expert-comptable avant la décision, pas après.

Qui décide, selon le sens de la transformation

« La décision de transformation en société par actions simplifiée est prise à l'unanimité des associés » L. 227-3. Cette règle vaut quelle que soit la majorité que prévoient les statuts de la SARL. Le contraste est net avec la transformation d'une SARL en société anonyme, que la majorité requise pour modifier les statuts suffit à décider L. 223-43.

Comment les associés de la SARL se prononcent

En principe, les associés de SARL décident en assemblée, convoquée par le gérant quinze jours au moins à l'avance par lettre recommandée qui indique l'ordre du jour L. 223-27 R. 223-20. Les statuts peuvent aussi prévoir une consultation écrite, ou une décision qui résulte du consentement de tous les associés exprimé dans un acte L. 223-27. Comme la transformation exige de toute façon l'accord de chacun, vérifiez d'abord ce que vos statuts permettent. L'acte signé par tous évite la réunion, si la clause existe.

Le commissaire à la transformation

Quand une société « qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions », un ou plusieurs commissaires à la transformation apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des biens qui composent l'actif social et les avantages particuliers L. 224-3. La SAS est une société par actions, le texte s'applique donc à la SARL qui devient SAS. Aucune des rédactions de l'article en vigueur depuis le 2 août 2003 ne prévoit de dispense, même quand tous les associés sont d'accord.

• Qui le désigne. Les associés à l'unanimité, à défaut le président du tribunal de commerce sur requête des dirigeants L. 224-3 R. 22-10-7.
• Qui peut l'être. Un commissaire aux comptes inscrit ou un expert inscrit sur une liste des cours et tribunaux R. 22-10-7 R. 224-3, soumis aux incompatibilités de l'article L. 821-31 L. 224-3.
• Ce que dit son rapport. Il atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social R. 224-3.
• Quand. Le rapport est tenu au siège à la disposition des associés et déposé au greffe huit jours au moins avant l'assemblée. En consultation écrite, il est adressé à chaque associé avec le texte des résolutions et déposé huit jours avant la date limite de réponse R. 224-3 R. 123-105.

Le point à vérifier d'abord. Le rapport doit attester des capitaux propres au moins égaux au capital. Une SARL dont les pertes ont fait descendre les capitaux propres sous le capital social doit traiter ce point avec son expert-comptable avant de lancer la transformation, par exemple par un apport ou une réduction de capital. Si les capitaux propres sont même passés sous la moitié du capital, la décision des quatre mois s'impose aussi, détaillée dans le guide capitaux propres inférieurs à la moitié du capital.

Les associés statuent ensuite sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers, qu'ils ne peuvent réduire qu'à l'unanimité. Faute d'approbation expresse des associés mentionnée au procès-verbal, la transformation faite en violation de l'article « peut être annulée » L. 224-3. Jusqu'au 30 septembre 2025, le texte disait « est nulle ». L'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a assoupli la sanction, sans supprimer l'exigence. Le procès-verbal doit donc contenir cette approbation.

Une SARL qui a déjà un commissaire aux comptes n'a pas de commissaire à la transformation. Le dépôt au greffe vise alors, « selon le cas », le rapport du commissaire aux comptes relatif à la transformation R. 123-105. Désignation, indépendance et contenu du rapport sont détaillés dans le guide commissaire aux apports et à la transformation.

Les étapes dans l'ordre

Le calendrier se construit à rebours depuis la date de la décision, notée J ci-dessous. Le délai le plus long avant J est celui de la convocation en assemblée, quinze jours. Celui du rapport, huit jours, court en parallèle.

L'annonce légale précède le dépôt. Le texte prévoit le dépôt « après, le cas échéant, publication de l'avis » R. 123-105. Une fois l'inscription faite, le Kbis indique la nouvelle forme.

Ce que coûte la transformation en 2026

Hors honoraires, une transformation a des frais fixés par les textes. Ils ne dépendent pas de qui fait les formalités.

Le piège du forfait. Le forfait de 199 € HT vise l'annonce qui ne porte que sur la transformation. Or la SARL qui devient SAS remplace son gérant par un président, même quand c'est la même personne. L'annonce indique les modifications intervenues en reproduisant l'ancienne mention à côté de la nouvelle R. 210-9, et une annonce qui porte sur plus d'une des modifications listées par l'arrêté, la nomination et la cessation de fonctions des dirigeants en faisant partie, est facturée au caractère Arrêté du 19/11/2021, art. 3, 7° et 11°. Le prix dépend alors de la longueur du texte.

L'impôt et l'enregistrement

Le code général des impôts traite comme une cessation d'entreprise la transformation « entraînant la création d'une personne morale nouvelle », ainsi que la société qui cesse d'être soumise à l'impôt sur les sociétés CGI 221, 2. Une SARL à l'impôt sur les sociétés qui devient une SAS à l'impôt sur les sociétés n'est dans aucun de ces deux cas, puisque la transformation régulière ne crée pas de personne morale nouvelle C. com. L. 210-6. Il n'y a donc ni imposition immédiate des bénéfices au titre d'une cessation, ni changement dans la façon dont la société est imposée.

Côté enregistrement, l'acte qui constate la transformation doit être enregistré dans le mois de sa date CGI 635, 1, 5°. L'administration le traite comme « un simple acte de complément » soumis au droit fixe de l'article 680, soit 125 €, quand la forme change sans que soit modifié le statut fiscal de la société CGI 680 BOI-ENR-AVS-20-30-30, § 10 et 160.

Votre statut social de dirigeant

C'est souvent la vraie raison de la transformation, et c'est un calcul à faire sur vos chiffres, pas une règle générale.

• Gérant de SARL. Il est assimilé salarié à condition que les gérants ne possèdent pas ensemble plus de la moitié du capital. Les parts du conjoint, du partenaire pacsé et des enfants mineurs non émancipés d'un gérant comptent comme les siennes CSS L. 311-3, 11°. Au-delà, le gérant majoritaire relève du régime des travailleurs non salariés CSS L. 611-1.
• Président de SAS. Il est assimilé salarié, quelle que soit sa part du capital CSS L. 311-3, 23°.
• Dividendes. Pour un travailleur indépendant qui exerce dans une société à l'impôt sur les sociétés, la part des dividendes qui dépasse 10 % du capital social, primes d'émission comprises, et des comptes courants d'associé détenus par lui et sa famille proche entre dans l'assiette des cotisations CSS L. 136-3, II, 2°. Ce texte vise les travailleurs indépendants, il ne s'applique pas au président de SAS assimilé salarié.

Passer de gérant majoritaire à président change la base des cotisations, leur niveau et la protection qui va avec. L'écart dépend de votre rémunération et de vos dividendes. Demandez à votre expert-comptable une simulation chiffrée avant de signer.

Le passage inverse, de SAS en SARL

Les attributions de l'assemblée générale extraordinaire de société anonyme en matière de transformation sont exercées collectivement par les associés de la SAS, « dans les conditions prévues par les statuts » L. 227-9. La majorité est donc celle de votre clause sur les décisions collectives, et lire cette clause est la première étape. Si elle ne vise pas la transformation, faites trancher la question par votre conseil avant de convoquer.

• Pas de commissaire à la transformation. L'article L. 224-3 ne joue que vers une société par actions, ce que la SARL n'est pas.
• Si la SAS a un commissaire aux comptes. La décision est prise sur son rapport, qui atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social L. 225-244, texte de la société anonyme que l'article L. 227-1 n'écarte pas pour la SAS. Ce cas ne se traite pas en ligne chez Rouage.
• Un gérant personne physique. Si la SAS est présidée par une société, par exemple une holding, la SARL devra nommer un ou plusieurs gérants personnes physiques L. 223-18.
• Cent associés au plus. Une SAS de plus de cent associés ne peut pas devenir SARL sans repasser sous ce seuil L. 223-3.

Les formalités suivent le même chemin que dans l'autre sens, avec l'annonce, l'enregistrement, le dépôt et l'inscription modificative. Le statut social s'inverse aussi. Le président assimilé salarié devient gérant, assimilé salarié s'il est minoritaire ou égalitaire, travailleur non salarié s'il est majoritaire CSS L. 311-3, 11°.

EURL en SASU, SASU en EURL

Avec un seul associé, la logique ne change pas, elle se simplifie. L'associé unique exerce les pouvoirs que la loi donne aux associés L. 223-1 L. 227-1. Il décide donc seul, par une décision portée au registre L. 223-31 L. 227-9. De l'EURL vers la SASU, le commissaire à la transformation reste requis si la société n'a pas de commissaire aux comptes L. 224-3. De la SASU vers l'EURL, il ne l'est pas.

Le gérant associé unique d'EURL détient tout le capital et n'est donc pas assimilé salarié CSS L. 311-3, 11°. Président de SASU, il l'est CSS L. 311-3, 23°.

Passer de SASU à SAS, ou d'EURL à SARL, n'est pas une transformation. La SASU est une SAS qui ne compte qu'un associé, l'EURL une SARL dans le même cas L. 227-1 L. 223-1. Le passage se fait par l'arrivée d'un nouvel associé. Le guide registre des décisions et procès-verbaux détaille la tenue des décisions de l'associé unique.

Questions fréquentes

À lire ensuite

• Commissaire aux apports, à la fusion et à la transformation, cas, désignation et rapportDésignation, incompatibilités, contenu et délais du rapport
• Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital, la décision des quatre moisAvant de transformer une société qui a des pertes
• Registre des décisions et procès-verbaux, tenue, cote et parapheOù consigner la décision de transformation
• Approbation des comptes annuels en SARL, EURL, SAS et SASULa première approbation sous la nouvelle forme

L'auteur

Quentin Charrier, fondateur de Rouage. Il travaille depuis une quinzaine d'années dans l'expertise comptable. Il a cofondé un cabinet, dont il a organisé le juridique, la conformité et la production.

Ce guide a été rédigé avec l'aide d'outils d'intelligence artificielle, à partir des textes cités dans ses sources. Quentin Charrier l'a relu intégralement et en assume la responsabilité éditoriale ; les références ont été vérifiées sur les textes officiels avant publication. Pour signaler une erreur ou une évolution, écrivez à contact@rouagepro.fr.

Profil LinkedIn · Qui est derrière Rouage · Comment sont écrits les guides

Sources

Textes en vigueur lus sur Légifrance et sur le Bulletin officiel des finances publiques le 08/11/2026.

• Code de commerce, partie législative, art. L. 210-6, L. 223-1, L. 223-3, L. 223-18, L. 223-27, L. 223-30, L. 223-31, L. 223-43, L. 224-3 (rédaction en vigueur depuis le 1er octobre 2025, et rédactions antérieures depuis le 2 août 2003), L. 225-244, L. 227-1, L. 227-3, L. 227-5, L. 227-6, L. 227-7, L. 227-9, L. 821-31.
• Code de commerce, partie réglementaire, art. R. 22-10-7, R. 123-66, R. 123-105, R. 210-9, R. 223-20, R. 224-3 ; partie arrêtés, art. A. 743-10 (rédaction en vigueur depuis le 1er mars 2026).
• Code civil, art. 1844-3.
• Code général des impôts, art. 202 ter, 221, 239 bis AA, 239 bis AB, 635, 680.
• Code de la sécurité sociale, art. L. 136-3, L. 311-3 (11° et 23°, inchangés dans la rédaction applicable au 1er janvier 2027), L. 611-1.
• Arrêté du 19 novembre 2021 relatif à la tarification et aux modalités de publication des annonces judiciaires et légales, art. 2, 3 et 5, dans sa version en vigueur au 1er janvier 2026.
• Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés.
• BOFiP, BOI-ENR-AVS-20-30-30-20120912, régime fiscal applicable aux transformations de sociétés, § 10 et 160.