Guide · Juridique des sociétés

Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital : la décision des quatre mois

Quand les pertes font passer les capitaux propres sous la moitié du capital social, les associés doivent être saisis de la dissolution dans les quatre mois de l'approbation. Puis viennent la publicité et une régularisation dont la loi du 9 mars 2023 a réécrit le calendrier.

Par Quentin Charrier, fondateur de Rouage
Publié le 06/11/2026
Mis à jour le 06/11/2026
Textes vérifiés sur Légifrance le 06/11/2026

L'essentiel

Le délai part de l'approbation des comptes qui révèlent des capitaux propres passés sous la moitié du capital. En SARL, les associés décident dans les quatre mois s'il y a lieu à dissolution ; en SAS, le président doit les en saisir dans ce délai.
Dissolution ou non, la résolution se publie : annonce légale, dépôt au greffe, inscription au registre du commerce et des sociétés.
Sans dissolution, la société reconstitue ses capitaux propres ou réduit son capital au plus tard à la clôture du deuxième exercice qui suit celui de la constatation des pertes.
Depuis la loi du 9 mars 2023, une société qui n'y est pas parvenue et dont le capital dépasse un seuil, fixé à 1 % du total de son bilan depuis le 27 juillet 2023, est tenue de ramener son capital à ce seuil au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant.
Aucune sanction pénale depuis 2012. Restent l'action en dissolution ouverte à tout intéressé, écartée si la situation est régularisée quand le tribunal statue, et la responsabilité du dirigeant.

Sommaire

Le déclencheur : quels capitaux propres, quels comptes

Le dispositif joue quand, « du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social ». Le texte de la SARL vaut pour l'EURL L. 223-42 ; la SAS et la SASU suivent celui de la société anonyme, que l'article L. 227-1 n'écarte pas L. 225-248 L. 227-1. Les deux articles sont dans leur rédaction du 11 mars 2023.

Quels capitaux propres

Ces articles ne définissent pas les capitaux propres. Le code le fait pour les comptes annuels, sous la forme d'une somme algébrique des apports, des écarts de réévaluation, des bénéfices dont la distribution n'a pas été décidée, des pertes, des subventions d'investissement et des provisions réglementées R. 123-191, rubrique distincte des « autres fonds propres » et des dettes R. 123-190. En pratique, le cabinet part du total de cette rubrique au bilan approuvé et regarde trois postes de près :

le compte courant d'associé, même bloqué, reste une dette, et il ne compte que s'il est incorporé au capital ou abandonné ;
le bénéfice dont la distribution est décidée sort des capitaux propres, mais, hors réduction du capital, aucune distribution n'est possible si les capitaux propres sont ou deviendraient inférieurs au capital augmenté des réserves non distribuables L. 232-11, si bien qu'un dividende régulier ne peut pas faire franchir le seuil ;
le prêt participatif est « assimilé à des fonds propres » pour apprécier la situation financière CMF L. 313-14, sans que le texte le fasse entrer dans le calcul de l'article L. 223-42, point à voir avec le commissaire aux comptes.

À partir de quand

Le délai court de « l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte ». C'est le vote des comptes annuels qui l'ouvre, pas la clôture. Quand le dépôt au greffe vaut approbation (EURL dont l'associé unique est seul gérant, SASU présidée par son associé unique personne physique) L. 223-31 L. 227-9, il n'a que cet effet. Par prudence, la décision sur la dissolution se consigne au registre dans les quatre mois du dépôt.

Hors champ. Le dispositif ne s'applique pas aux sociétés en sauvegarde ou en redressement judiciaire, ni à celles qui exécutent un plan L. 223-42 L. 225-248.

La décision des quatre mois, forme par forme

Une seule question se pose. Y a-t-il lieu à dissolution anticipée ?

Qui provoque la décision et qui la prend
Forme	Qui provoque la décision	Qui décide, à quelle majorité	Texte
SARL	Le gérant, à défaut le commissaire aux comptes ; résolutions et rapport du gérant envoyés 15 jours au moins avant l'assemblée	Les associés, dans les quatre mois ; la dissolution exige la majorité des modifications statutaires	L. 223-42 L. 223-30 R. 223-19
EURL	Le gérant	L'associé unique, au lieu et place de l'assemblée, décision au registre	L. 223-31
SAS	Le président, ou le dirigeant désigné par les statuts, qui doit saisir les associés dans les quatre mois	Les associés, dans les formes et à la majorité des statuts	L. 225-248 L. 227-1 L. 227-9
SASU	Le président	L'associé unique, décision au registre	L. 227-1 L. 227-9
Code de commerce. En société anonyme, le conseil d'administration ou le directoire convoque l'assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois.

Décider ou convoquer. En SARL, les associés « décident » dans les quatre mois. Le texte applicable à la SAS impose seulement de « convoquer » dans ce délai. Le cabinet fait quand même statuer dans les quatre mois, ce qui évite le débat.

Une minorité peut bloquer la dissolution en SARL. La dissolution exige la majorité des modifications statutaires, à savoir trois quarts des parts (SARL constituée avant la publication de la loi du 2 août 2005 et restée sous l'ancien régime), sinon deux tiers des parts présentes ou représentées, quorum du quart puis du cinquième, sauf clause plus exigeante L. 223-30. Faute de cette majorité, la société continue.

Exemple à adapter. « L'assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, constatant que les capitaux propres ressortant des comptes clos le 31 décembre 2025 sont inférieurs à la moitié du capital social, décide qu'il n'y a pas lieu à dissolution anticipée. » Rien n'interdit de statuer le jour de l'approbation, dans la même assemblée.

Publier la décision, dans les deux cas

« Dans les deux cas », dissolution ou poursuite, la résolution est publiée L. 223-42 L. 225-248 : annonce légale, dans le département du siège en SARL et selon l'article R. 210-11 en SAS, dépôt au greffe du siège et inscription au registre du commerce et des sociétés.

Sources : R. 223-36 pour la SARL et l'EURL, R. 225-166 pour la SAS et la SASU. Ces articles ne visent que la décision sur la dissolution. L'augmentation ou la réduction de capital suit les formalités d'une modification des statuts, et ils ne prévoient rien pour le retour au-dessus du seuil par les seuls résultats. La mention au registre se voit avec le greffe.

Régulariser : le calendrier depuis 2023

Le calendrier compte en exercices, à partir de celui « au cours duquel la constatation des pertes est intervenue », c'est-à-dire l'exercice de l'approbation. C'est le calcul retenu par la Cour de cassation dans un arrêt non publié au Bulletin, où des pertes constatées par l'assemblée du 10 août 2011 laissaient un délai jusqu'à la clôture de l'exercice 2013 Cass. com., 08/09/2021, n° 19-23.187.

Exemple à adapter : exercices calendaires, comptes 2025 approuvés le 30 juin 2026
Échéance	Ce qui doit être fait	Texte
30/06/2026	Approbation des comptes 2025, les pertes étant constatées au cours de l'exercice 2026	L. 223-42 L. 225-248
30/10/2026	Décision sur la dissolution (SARL, EURL) ou saisine des associés par le président (SAS, SASU), puis publication	L. 223-42 L. 225-248 R. 223-36 R. 225-166
31/12/2028	Clôture du deuxième exercice suivant 2026 : capitaux propres reconstitués à la moitié du capital au moins, ou capital réduit du montant nécessaire pour y parvenir	L. 223-42, al. 2 L. 225-248, al. 2
31/12/2030	Si rien n'a suffi au 31/12/2028 et que le capital dépasse 1 % du total du bilan, capital ramené à ce seuil ou en dessous	L. 223-42, al. 4 L. 225-248, al. 4 R. 223-37 R. 225-166-1
Dernière ligne : lecture de la formule « au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant cette échéance ».

Reconstituer ou réduire

La société reconstitue ses capitaux propres (bénéfices, apport, compte courant incorporé ou abandonné) ou réduit son capital « du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié de son montant ». Avant le 11 mars 2023, la réduction devait égaler au moins les pertes non imputables sur les réserves. En société anonyme, elle se fait « sous réserve de l'article L. 224-2 » (capital minimum de 37 000 €), que l'article L. 227-1 écarte pour la SAS. En SARL, la réduction motivée par des pertes n'ouvre pas l'opposition des créanciers L. 223-34.

Depuis la loi du 9 mars 2023, une obligation de plus s'impose. Si les capitaux propres ne sont pas reconstitués à la première échéance et que le capital dépasse un seuil, la société est tenue de ramener son capital à ce seuil ou en dessous au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant cette échéance L. 223-42, al. 4 L. 225-248, al. 4. Le seuil, fixé par décret depuis le 27 juillet 2023, est de 1 % du total du bilan de la dernière clôture en SARL R. 223-37 et dans la SAS, sans capital minimum légal ; en société anonyme, le plus élevé de ce montant et du capital minimum R. 225-166-1. Si la société, après cette réduction et sans avoir reconstitué ses fonds propres, augmente ensuite son capital, elle doit de nouveau respecter le seuil avant la clôture du deuxième exercice suivant celui de l'augmentation L. 223-42, al. 5 L. 225-248, al. 5.

Trois situations chiffrées

Exemple à adapter : SARL, montants au bilan approuvé
Cas	Capital et seuil	Capitaux propres	Voie ouverte
A. Pertes, capitaux propres positifs	Capital 200 000 € ; bilan 3 000 000 €, seuil 30 000 €	60 000 € (report à nouveau débiteur de 140 000 €)	Réduire le capital de 80 000 € en imputant les pertes, soit un capital de 120 000 €, moitié égale aux capitaux propres
B. Capitaux propres négatifs	Capital 200 000 € ; bilan 3 000 000 €, seuil 30 000 €	Moins 50 000 €	Aucune réduction ne suffit. Sans apport ni bénéfices d'ici la première échéance, capital ramené à 30 000 € au plus avant la seconde
C. Petit capital	Capital 1 000 € ; bilan 400 000 €, seuil 4 000 €	Moins 20 000 €	Capital déjà sous le seuil, la réduction au seuil ne s'impose pas (voir ci-dessous)

Une lecture à connaître, sans la tenir pour acquise. Depuis 2023, l'action en dissolution ne vise plus le manquement au deuxième alinéa, mais celui du « quatrième alinéa », la réduction au seuil. Une société dont le capital ne dépasse pas ce seuil, comme dans le cas C, n'encourrait donc plus la dissolution pour défaut de régularisation. C'est la lecture rapportée de l'Association nationale des sociétés par actions (comité juridique n° 23-038 du 4 octobre 2023, source secondaire). Le texte peut aussi se lire plus largement. Le deuxième alinéa reste une obligation, et la dissolution reste ouverte si la décision des quatre mois n'a pas été prise. La prudence reste de régulariser.

Ce que risquent la société et le dirigeant

Sanctions au 06/11/2026
Manquement	Conséquence	Texte
Décision non provoquée (SARL) ou associés non réunis (SAS), ou qui n'ont pu délibérer valablement	Action en dissolution ouverte à tout intéressé	L. 223-42 L. 225-248
Capital non ramené au seuil quand le quatrième alinéa l'impose	Même action. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai de six mois au plus et ne peut dissoudre si la situation est régularisée quand il statue au fond	L. 223-42 L. 225-248
Ne pas consulter les associés, ne pas publier	Plus de délit depuis le 24 mars 2012, les textes qui prévoyaient six mois d'emprisonnement et 4 500 € d'amende sont abrogés	anc. L. 241-6 anc. L. 242-29 loi n° 2012-387, art. 21
Méconnaître le dispositif	Responsabilité civile du gérant, du président ou des dirigeants de SAS	L. 223-22 L. 227-8 L. 225-251
En liquidation judiciaire	Insuffisance d'actif mise à la charge du dirigeant pour faute de gestion, sauf simple négligence	L. 651-2

La faute s'apprécie au regard du calendrier légal. La Cour de cassation a laissé en place, par un rejet non spécialement motivé, une condamnation retenant l'absence d'assemblée dans les quatre mois Cass. com., 22/01/2020, n° 18-11.813, et censuré celle qui reprochait un défaut de régularisation quand le délai courait encore et que la société, mise entre-temps en redressement judiciaire, n'était plus soumise au texte Cass. com., 08/09/2021, n° 19-23.187. Le dossier doit donc pouvoir prouver la décision des quatre mois.

Le dossier, côté cabinet

Questions à poser au client dès l'arrêté des comptes. Un apport est-il envisagé ? Un compte courant peut-il être incorporé ou abandonné ? Un dividende est-il prévu ? La société est-elle sous plan ? Puis, dans l'ordre :

À l'arrêté des comptes : comparer les capitaux propres, après l'affectation proposée, à la moitié du capital statutaire, et noter le total du bilan (seuil de 1 %).
Dans la convocation : inscrire la dissolution à l'ordre du jour ; en SARL, joindre le rapport de la gérance et vérifier quorum et majorité ; en SAS, lire la clause des statuts. En SARL, un projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il y en a un L. 223-34.
Pour l'associé unique : décision sur la dissolution au registre, même quand le dépôt vaut approbation.
Après la décision : annonce légale, dépôt, inscription, puis les deux échéances de régularisation notées au dossier.
À chaque clôture suivante : recalculer le rapport et le seuil de 1 %, et garder par écrit le conseil donné.

L'approbation préparée, la décision laissée aux associésUn agent prépare la convocation et les projets de résolutions de l'approbation des comptes, et le dépôt au greffe est suivi avec sa date limite. Le dossier est contrôlé avant de vous être soumis ; la décision sur la poursuite de l'activité reste celle des associés.

Voir l'offre pour les cabinets

Le reste de l'approbation, calendrier, pièces et sanctions, est dans le guide approbation des comptes annuels.

Questions fréquentes

Quel délai pour statuer quand les capitaux propres tombent sous la moitié du capital ?

Quatre mois à compter de l'approbation des comptes qui font apparaître la perte, et non de la clôture. En SARL et en EURL, les associés ou l'associé unique décident dans ce délai s'il y a lieu à dissolution anticipée (art. L. 223-42). En SAS et en SASU, le président doit les saisir dans ce délai (art. L. 225-248, par renvoi de l'art. L. 227-1).

Faut-il publier la décision si la société n'est pas dissoute ?

Oui, « dans les deux cas » : annonce légale, dépôt au greffe et inscription au registre du commerce et des sociétés (art. R. 223-36 pour la SARL, art. R. 225-166 pour la SAS).

Jusqu'à quand la société a-t-elle pour régulariser ?

Jusqu'à la clôture du deuxième exercice qui suit celui de l'approbation. Pour des comptes 2025 approuvés en 2026, le 31 décembre 2028 en exercice calendaire. Si les capitaux propres ne sont pas reconstitués à cette date et que le capital dépasse un seuil, fixé à 1 % du total du bilan depuis le 27 juillet 2023, la société est tenue de ramener son capital à ce seuil au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant (art. L. 223-42 et R. 223-37 ; art. L. 225-248 et R. 225-166-1).

Le gérant risque-t-il une amende s'il ne consulte pas les associés ?

Non, plus depuis le 24 mars 2012, car les articles L. 241-6 et L. 242-29 ont été abrogés par la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012. Restent l'action en dissolution, la responsabilité civile du dirigeant (art. L. 223-22) et, en liquidation judiciaire, l'insuffisance d'actif pour faute de gestion (art. L. 651-2).

La société est-elle dissoute automatiquement si elle ne régularise pas ?

Non. Il faut l'action en justice d'un intéressé. Le tribunal peut accorder six mois au plus pour régulariser et ne peut dissoudre si la régularisation a eu lieu au jour où il statue sur le fond (art. L. 223-42 et L. 225-248).

Un compte courant d'associé compte-t-il dans les capitaux propres ?

Non, en principe, c'est une dette. Les capitaux propres réunissent les apports, les écarts de réévaluation, les bénéfices non distribués, les pertes, les subventions d'investissement et les provisions réglementées (art. R. 123-191). Le compte courant ne compte que s'il est incorporé au capital ou abandonné.

L'auteur

Quentin Charrier, fondateur de Rouage. Il travaille depuis une quinzaine d'années dans l'expertise comptable. Il a cofondé un cabinet, dont il a organisé le juridique, la conformité et la production.

Ce guide a été rédigé avec l'aide d'outils d'intelligence artificielle, à partir des textes cités dans ses sources. Quentin Charrier l'a relu intégralement et en assume la responsabilité éditoriale ; les références ont été vérifiées sur les textes officiels avant publication. Pour signaler une erreur ou une évolution, écrivez à contact@rouagepro.fr.

Profil LinkedIn · Qui est derrière Rouage · Comment sont écrits les guides

Sources

Textes en vigueur lus sur Légifrance le 06/11/2026, sauf mention contraire.

Code de commerce, partie législative : art. L. 223-2, L. 223-22, L. 223-27, L. 223-30, L. 223-31, L. 223-34, L. 223-42 (rédaction en vigueur depuis le 11 mars 2023, et rédaction du 5 août 2003 au 10 mars 2023), L. 224-2, L. 225-248 (rédaction en vigueur depuis le 11 mars 2023), L. 225-251, L. 227-1, L. 227-8, L. 227-9, L. 232-11 (lu le 06/11/2026), L. 651-2 ; anciens art. L. 241-6 et L. 242-29 (rédaction du 1er janvier 2002 au 23 mars 2012).
Code de commerce, partie réglementaire : art. R. 123-190, R. 123-191, R. 210-11 (lu le 06/11/2026), R. 223-19, R. 223-36, R. 223-37, R. 225-166, R. 225-166-1.
Code monétaire et financier : art. L. 313-14.
Loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allégement des démarches administratives, art. 21.
Loi n° 2023-171 du 9 mars 2023 portant diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne, art. 14 ; décret n° 2023-657 du 25 juillet 2023 fixant les seuils prévus aux articles L. 223-42 et L. 225-248 du code de commerce.
Cour de cassation, chambre commerciale, 22 janvier 2020, n° 18-11.813, et 8 septembre 2021, n° 19-23.187, non publiés au Bulletin, lus sur Judilibre le 06/11/2026.
Sources secondaires : lettre CREDA-Sociétés n° 2023-12 du 6 septembre 2023 (CCI Paris Île-de-France) ; position de l'Association nationale des sociétés par actions, comité juridique n° 23-038 du 4 octobre 2023, telle que rapportée par Lefebvre Dalloz le 18 décembre 2023. Consultées le 26/10/2026.