Quel registre pour quelle forme
Le code règle en détail le registre de la SARL et de l'EURL ; pour la SAS et la SASU, il laisse la main aux statuts.
| Forme | Ce que le code exige | Supports admis | Si la trace manque |
|---|---|---|---|
| SARL | Un procès-verbal pour toute délibération, avec des mentions fixées, signé des gérants et, le cas échéant, du président de séance R. 223-24 | Registre coté et paraphé, feuilles mobiles numérotées et paraphées, ou registre électronique R. 221-3 | Pas de sanction propre dans ces deux articles. Pour la rémunération du gérant, la décision ne se prouve que par un procès-verbal conforme Cass. com., 14/10/2026, n° 25-12.466 |
| EURL | Chaque décision de l'associé unique consignée par lui, ainsi que les conventions de l'article L. 223-19 L. 223-31 R. 223-26 | Registre coté et paraphé, ou registre électronique ; le texte ne mentionne pas les feuilles mobiles R. 223-26 | Décision annulable à la demande de tout intéressé, sans l'être de plein droit L. 223-31 Cass. com., 09/01/2019, n° 17-18.864 |
| SAS | Rien sur le registre ; les statuts fixent les formes et conditions des décisions collectives L. 227-9 | Ceux que prévoient les statuts | Nullité si les statuts la prévoient, ou en cas de violation d'une disposition impérative L. 227-20-1 C. civ. 1844-10 |
| SASU | Décisions de l'associé unique « répertoriées dans un registre », conventions avec le dirigeant, l'associé unique ou la société qui le contrôle, mentionnées L. 227-9 L. 227-10 | Forme non fixée par le code ; électronique encadré si les statuts le prévoient sans modalités R. 227-1-1 | Plus d'annulation propre depuis le 1er octobre 2025 ; nullité si les statuts la prévoient, sinon droit commun L. 227-20-1 C. civ. 1844-10 C. civ. 1844-12-1 |
| Code de commerce sauf mention contraire. En société anonyme, pour mémoire, les procès-verbaux d'assemblée sont établis sur un registre spécial tenu au siège (R. 225-106). | |||
EURL et SASU ne sont plus traitées pareil. Jusqu'au 30 septembre 2025, l'article L. 227-9 permettait d'annuler, à la demande de tout intéressé, les décisions prises en violation de l'article, registre compris. L'ordonnance du 12 mars 2025 a supprimé cette phrase, qui subsiste pour l'EURL à l'article L. 223-31. L'ordonnance s'applique à compter du 1er octobre 2025, sans préciser le sort des décisions prises avant cette date.
Ce que le procès-verbal doit dire
En SARL, l'article R. 223-24 fixe la liste. Elle sert de grille de relecture avant la signature :
- La date et le lieu de la réunion, et le président de séance : nom, prénoms, qualité.
- Les associés présents, représentés ou réputés présents par visioconférence ou télécommunication, avec leurs parts. Pour l'approbation des comptes, ces moyens ne comptent pas comme présence L. 223-27.
- Les documents et rapports soumis à l'assemblée, et un résumé des débats.
- Le texte des résolutions et le résultat des votes.
- L'incident technique de visioconférence ou de télécommunication, s'il a perturbé l'assemblée.
En consultation écrite, le procès-verbal le mentionne et la réponse de chaque associé y est annexée R. 223-24. Les copies et extraits sont certifiés par un seul gérant R. 221-4. Les statuts peuvent aussi prévoir des décisions résultant d'un acte signé de tous les associés L. 223-27, dont l'article R. 223-24 ne parle pas ; en pratique, l'acte se reporte au registre à sa date, pour que la suite des décisions reste lisible. Pour la rémunération du gérant, l'arrêt du 14 octobre 2026 n'admet comme preuve que le procès-verbal conforme à l'article R. 223-24 ; il ne dit rien de l'acte unanime, qui, par prudence, se fait signer de tous et se reporte au registre Cass. com., 14/10/2026, n° 25-12.466.
L'associé unique et la SAS
En EURL, la décision est « consignée par lui », l'associé unique R. 223-26, sans liste de mentions ; en pratique, y figurent la date, l'objet, le texte retenu et la signature de l'associé. En SASU, le code exige seulement que les décisions soient répertoriées. En SAS à plusieurs associés, la clause des statuts dit qui signe, sur quel support et selon quel mode de décision. Elle se lit avant le premier procès-verbal de l'exercice.
Cote, paraphe et feuilles mobiles
Coter, c'est numéroter les pages ; parapher, c'est les viser. En SARL, trois autorités le peuvent : un juge du tribunal de commerce, un juge du tribunal judiciaire, ou le maire du siège ou un adjoint, « dans la forme ordinaire et sans frais » ; le registre est tenu au siège R. 221-3. Le même circuit vaut en EURL R. 223-26. En pratique, la demande se fait au greffe du tribunal de commerce, renommé tribunal des activités économiques dans les ressorts de l'expérimentation en cours, ou en mairie, avant la première utilisation.
Les feuilles mobiles de SARL obéissent à des règles strictes R. 221-3 :
- numérotées sans discontinuité, paraphées et revêtues du sceau de l'autorité ;
- jointes aux précédentes dès qu'elles sont remplies, même partiellement ;
- aucune addition, suppression, substitution ou interversion.
À l'impression, une feuille gâchée ne se jette donc pas ; elle se barre et reste dans la liasse, sinon la numérotation présente un trou que personne ne saura expliquer.
EURL : pas de feuilles mobiles dans le texte. L'article R. 223-26, lu en entier, prévoit un registre coté et paraphé ou électronique ; il renvoie à l'article R. 221-4 pour la certification des copies, pas à l'article R. 221-3 qui organise les feuilles mobiles. Un registre relié ou électronique évite toute discussion.
Passer au registre électronique
Ouvert par le décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019, applicable depuis le 4 novembre 2019, il obéit aux mêmes conditions en SARL R. 221-3 et en EURL R. 223-26 :
- SignerUne signature qui respecte au moins les exigences de la signature avancée de l'article 26 du règlement (UE) n° 910/2014, dit eIDAS.
- DaterUn horodatage électronique « offrant toute garantie de preuve » pour chaque procès-verbal ou décision.
- CertifierLes copies et extraits peuvent être certifiés par signature avancée R. 221-4.
La signature avancée est liée au signataire de manière univoque, l'identifie, est créée avec des données qu'il peut, avec un niveau de confiance élevé, utiliser sous son contrôle exclusif, et révèle toute modification ultérieure des données signées Règl. (UE) 910/2014, art. 26. Une image de signature collée dans un PDF n'y répond pas ; un simple clic, sans identification du signataire, non plus. Une signature qualifiée convient.
En SAS et en SASU, le code n'envisage l'électronique que par les statuts ; s'ils ne fixent pas les modalités, l'article R. 227-1-1 impose la même signature et le même horodatage. Cet article vise le registre « mentionné à l'article L. 227-9 », que le code ne nomme que pour l'associé unique ; en SAS à plusieurs associés, mieux vaut une clause qui fixe elle-même signature et horodatage.
Aucun texte ne règle le passage du papier à l'électronique. En pratique, il convient de clore le registre papier par une mention datée et signée qui renvoie au nouveau, de le conserver et de ne jamais tenir les deux en parallèle. Avant de choisir un outil, vérifiez le niveau de signature, l'horodatage et l'export complet du registre.
Décisions non retranscrites : ce qu'elles valent
Comptes déposés, registre vide depuis plusieurs exercices. La décision est-elle valable, et peut-on la prouver ?
SARL : la preuve, tranchée pour la rémunération du gérant
Les articles R. 223-24 et R. 221-3 n'attachent pas de sanction à l'absence de procès-verbal. Le risque est la preuve. Dans un arrêt du 14 octobre 2026, une SARL réclamait à son ancien cogérant une prime de bilan de 2 400 €. La cour d'appel l'avait jugée régulière au vu d'un procès-verbal portant une seule signature, raturée, et de la comptabilisation de la prime. La Cour de cassation casse ; la preuve de l'autorisation des associés sur la rémunération du gérant ne peut être rapportée que par un procès-verbal répondant aux conditions de l'article R. 223-24, et elle condamne le gérant à rembourser, les statuts ne prévoyant pas cette prime Cass. com., 14/10/2026, n° 25-12.466, F-B.
L'arrêt vise la rémunération du gérant ; rien ne dit encore qu'il vaudra pour toute décision. Mais une écriture comptable ne remplace pas le procès-verbal, et un procès-verbal que les gérants n'ont pas signé ne protège pas celui qui a perçu la somme.
EURL : annulable, au choix du juge
Les décisions prises en violation de l'article L. 223-31, qui impose le registre, « peuvent être annulées à la demande de tout intéressé ». En 2019, la Cour de cassation a rappelé que la décision fixant la rémunération du gérant associé unique doit être répertoriée au registre, et que le juge tient des textes la faculté de ne pas annuler une décision irrégulière Cass. com., 09/01/2019, n° 17-18.864. Depuis le 1er octobre 2025 s'ajoutent les trois conditions de l'article 1844-12-1 du code civil : grief, influence sur le sens de la décision, conséquences non excessives pour l'intérêt social. Leur application à une mention manquante au registre, ou à une décision antérieure à cette date, n'est pas encore tranchée.
SAS et SASU : statuts et droit commun
En SAS, la violation des statuts n'entraîne la nullité que s'ils la prévoient L. 227-20-1 C. civ. 1844-10. En SASU, les statuts peuvent aussi prévoir la nullité L. 227-20-1 ; à défaut, reste le droit commun : violation d'une disposition impérative du droit des sociétés, puis les trois conditions de l'article 1844-12-1. Dans les deux formes, sans écrit, il faut démontrer qu'une décision a été prise, par qui et à quelle date.
À noter, le récépissé n'a pas à être porté au registre quand le dépôt des comptes vaut approbation (EURL dont l'associé unique est seul gérant, SASU dont l'associé unique personne physique est président) L. 223-31 L. 227-9. Les autres décisions restent à consigner.
Régulariser un registre en retard ou perdu
Le code n'organise aucune de ces situations ; ce qui suit est la pratique, bornée par les textes.
| Situation | Ce que fait le cabinet | Ce qu'il ne fait pas |
|---|---|---|
| Le procès-verbal existe, signé, mais n'a jamais été reporté | Le reporter à la prochaine page libre, avec la date de la décision et celle de la transcription ; garder l'original signé | Laisser une page blanche en arrière pour l'y glisser, ou retirer une feuille mobile |
| La décision n'a jamais été formalisée, ou l'assemblée ne s'est pas tenue | Faire prendre une décision nouvelle, datée du jour, qui reprend ou ratifie ce qui doit l'être | Rédiger un procès-verbal à la date ancienne, ou relatant une réunion qui n'a pas eu lieu |
| Le registre est perdu ou détruit | Ouvrir un registre neuf, coté et paraphé s'il doit l'être, avec en tête une mention datée de la perte ; réunir originaux et copies | Recopier de mémoire les anciennes décisions comme des originaux |
Le deuxième cas est le plus délicat. Constitue un faux, puni de trois ans d'emprisonnement et de 45 000 € d'amende, toute altération frauduleuse de la vérité, de nature à causer un préjudice, dans un écrit qui peut établir la preuve d'un fait ayant des conséquences juridiques C. pén. 441-1. Un procès-verbal qui date faussement une assemblée, ou qui en invente une, peut entrer dans cette définition si l'intention frauduleuse et le préjudice possible sont établis. La décision nouvelle, elle, est prise aujourd'hui, et elle compte en cas de contestation ; l'action en nullité est éteinte lorsque la cause de nullité a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance C. civ. 1844-11. Pour une approbation en retard, voir Délai d'approbation des comptes : six mois, prorogation, convocation.
Après une perte, les copies certifiées remises à une banque ou à un notaire, et les actes déposés au greffe, servent à reconstituer ce qui peut l'être, chaque pièce présentée comme une copie, avec sa provenance. En cas de vol, une plainte date l'événement.
Les questions à poser au client
À la reprise d'un dossier, puis à chaque approbation :
- Où est le registre ? En SARL et en EURL, il est tenu au siège ; s'il est resté chez un ancien gérant ou conseil, il se récupère avant la prochaine décision.
- Quel est le dernier procès-verbal reporté ? Le comparer aux dépôts faits au greffe montre d'un coup d'œil les exercices manquants.
- Que disent les statuts ? En SAS, la clause sur les décisions collectives ; en SARL, celle sur la consultation écrite ou l'acte unanime.
- Qui signe ? Les gérants et, le cas échéant, le président de séance en SARL, l'associé unique en EURL, les signataires prévus par les statuts en SAS.
- Des conventions avec le dirigeant, l'associé unique ou la société qui le contrôle ? En SASU, elles se mentionnent au registre L. 227-10. En EURL, celle conclue avec l'associé unique aussi ; celle d'un gérant non associé, sans commissaire aux comptes, demande d'abord l'approbation de l'associé unique L. 223-19 R. 223-26.
Un registre en friche se signale par écrit au client, avec la régularisation proposée.
Des procès-verbaux prêts à relireUn agent prépare le procès-verbal ou, pour une société à associé unique, la décision à consigner au registre. Le dossier est contrôlé avant de vous être soumis ; la signature reste celle de la société.
Voir l'offre pour les cabinetsL'approbation elle-même, du calendrier au dépôt, est traitée dans le guide approbation des comptes annuels.
Questions fréquentes
Le registre des décisions doit-il être coté et paraphé en SAS ?
Le code de commerce ne l'impose pas ; en SAS, les statuts fixent les formes des décisions collectives (art. L. 227-9), et une clause qui exige la cote et le paraphe s'applique. Ils sont obligatoires en SARL (art. R. 221-3) et en EURL (art. R. 223-26), sauf registre électronique.
Peut-on tenir le registre des assemblées sous forme électronique ?
Oui, depuis le 4 novembre 2019 en SARL et en EURL (art. R. 221-3 et R. 223-26), avec une signature électronique au moins avancée (règlement eIDAS, art. 26) et un horodatage offrant toute garantie de preuve. En SAS et en SASU, le code n'envisage l'électronique que si les statuts le prévoient ; s'ils ne fixent pas les modalités, l'article R. 227-1-1 impose la même signature et le même horodatage.
Une décision non retranscrite au registre est-elle nulle ?
Pas automatiquement. En EURL, elle peut être annulée à la demande de tout intéressé (art. L. 223-31), le juge gardant la faculté de ne pas l'annuler (Cass. com., 9 janvier 2019, n° 17-18.864), et sous les trois conditions de l'article 1844-12-1 du code civil depuis le 1er octobre 2025. En SARL, le risque est la preuve ; pour la rémunération du gérant, seul un procès-verbal conforme à l'article R. 223-24 la rapporte (Cass. com., 14 octobre 2026, n° 25-12.466).
Que faire en cas de perte du registre des procès-verbaux ?
Le code ne prévoit pas de procédure. En pratique, il convient d'ouvrir un registre neuf, coté et paraphé s'il doit l'être, avec une mention datée de la perte, puis de reconstituer ce qui peut l'être à partir des copies certifiées et des actes déposés au greffe, chaque pièce présentée comme une copie.
Qui signe le procès-verbal d'une assemblée de SARL ?
Les gérants et, le cas échéant, le président de séance (art. R. 223-24). Un procès-verbal portant une seule signature, raturée, a été jugé insuffisant pour prouver l'accord des associés sur une prime du gérant (Cass. com., 14 octobre 2026, n° 25-12.466).
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L'auteur
Quentin Charrier, fondateur de Rouage. Il travaille depuis une quinzaine d'années dans l'expertise comptable. Il a cofondé un cabinet, dont il a organisé le juridique, la conformité et la production.
Ce guide a été rédigé avec l'aide d'outils d'intelligence artificielle, à partir des textes cités dans ses sources. Quentin Charrier l'a relu intégralement et en assume la responsabilité éditoriale ; les références ont été vérifiées sur les textes officiels avant publication. Pour signaler une erreur ou une évolution, écrivez à contact@rouagepro.fr.
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Sources
Textes en vigueur lus sur Légifrance le 06/11/2026, sauf mention contraire.
- Code de commerce, partie législative : art. L. 223-19, L. 223-27, L. 223-31, L. 227-9 (rédaction en vigueur depuis le 1er octobre 2025 et rédaction antérieure), L. 227-10, L. 227-20-1.
- Code de commerce, partie réglementaire : art. R. 221-3, R. 221-4, R. 223-24, R. 223-26, R. 225-106, R. 227-1-1.
- Décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 relatif à la dématérialisation des registres, des procès-verbaux et des décisions des sociétés et des registres comptables de certains commerçants.
- Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 (eIDAS), art. 26, JO UE L 257 du 28 août 2014.
- Code civil : art. 1844-10, 1844-11, 1844-12-1, dans leur rédaction issue de l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable depuis le 1er octobre 2025.
- Code pénal : art. 441-1.
- Loi n° 2023-1059 du 20 novembre 2023, art. 26 (expérimentation du tribunal des activités économiques).
- Cour de cassation, chambre commerciale, 9 janvier 2019, n° 17-18.864, non publié au Bulletin, et 14 octobre 2026, n° 25-12.466, publié au Bulletin, lus sur Judilibre.
