Ce que l'expert-comptable a le droit de faire : monopole, juridique et social

Le monopole : ce que dit l'article 2

L'article 2 de l'ordonnance du 19 septembre 1945 définit la profession en six alinéas. Seuls les deux premiers fondent le monopole : c'est à eux que renvoie la définition de l'exercice illégal Ord. 45-2138, art. 20.

• RéviserFaire profession habituelle de réviser et d'apprécier les comptabilités, et attester la régularité et la sincérité des bilans et des comptes de résultat Ord. 45-2138, art. 2, al. 1.
• TenirTenir, centraliser, ouvrir, arrêter, surveiller, redresser et consolider les comptabilités Ord. 45-2138, art. 2, al. 2.
• Pour autruiDans les deux cas, il s'agit des comptabilités d'entreprises et d'organismes auxquels le professionnel « n'est pas lié par un contrat de travail ».

Les alinéas suivants décrivent ce que l'expert-comptable « peut aussi » faire, sans le lui réserver : organiser les comptabilités, analyser la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs aspects économique, juridique et financier, et en faire rapport ; accompagner la création d'entreprise sous ses aspects comptables ou à finalité économique et financière ; assister les personnes physiques dans leurs démarches déclaratives à finalité fiscale, sociale et administrative, quand elles lui ont confié leurs justificatifs Ord. 45-2138, art. 2, al. 3 à 6.

Le titre suit la même logique : nul ne peut porter le titre d'expert-comptable ni exercer la profession s'il n'est pas inscrit au tableau de l'ordre Ord. 45-2138, art. 3.

Qui peut tenir une comptabilité sans être expert-comptable

Le monopole n'empêche pas tout le monde de tenir des comptes. Les textes ouvrent plusieurs voies, chacune avec ses limites.

Pour le ratio de quinze comptables salariés, ne comptent que les salariés qui participent aux missions des alinéas 1 à 5 de l'article 2, en équivalent plein temps, et les experts-comptables stagiaires n'entrent pas dans le calcul Décret 2012-432, art. 132 Ord. 45-2138, art. 19. La liste des comptables salariés utilisés l'année précédente est déclarée au conseil régional avant la fin du premier trimestre Décret 2012-432, art. 133.

Les formes d'exercice, en bref

L'expert-comptable exerce à titre individuel, comme salarié (d'un confrère, d'une société d'expertise comptable, d'une association de gestion et de comptabilité, d'une succursale ou d'une société pluri-professionnelle d'exercice) ou comme mandataire social d'une société d'expertise comptable ou pluri-professionnelle. Ces formes sont compatibles entre elles Ord. 45-2138, art. 12.

• Société d'expertise comptable : toute forme de société, sauf celles qui confèrent à leurs associés la qualité de commerçant, avec plus des deux tiers des droits de vote détenus par des professionnels et des représentants légaux qui sont, en principe, des professionnels personnes physiques Ord. 45-2138, art. 7, I.
• Société de participations d'expertise comptable : elle a pour objet principal la détention de titres de sociétés d'expertise comptable Ord. 45-2138, art. 7, II.
• Association de gestion et de comptabilité : au moins trois cents adhérents lors de la demande d'inscription Ord. 45-2138, art. 7 ter.
• Succursale d'expertise comptable et société pluri-professionnelle d'exercice : inscrites au tableau, sans être membres de l'ordre Ord. 45-2138, art. 7 quinquies 7 sexies.

Quelle que soit la structure, chaque professionnel reste personnellement responsable des travaux qu'il exécute, et ces travaux portent sa signature personnelle ainsi que le visa ou la signature sociale Ord. 45-2138, art. 12.

Le juridique, le fiscal et le social : des activités accessoires sous condition

L'article 22 de l'ordonnance pose d'abord des incompatibilités, puis liste ce que l'expert-comptable peut « également » faire, « sans pouvoir en faire l'objet principal de [son] activité ». Deux catégories, qui n'obéissent pas à la même règle.

La condition du 2° est double et alternative : soit une mission comptable ou déclarative permanente ou habituelle chez le client, soit un lien direct avec les travaux comptables confiés. Une consultation juridique pour une personne qui n'est pas cliente à ce titre, sans lien avec un travail comptable, sort du périmètre.

La loi du 31 décembre 1971 renvoie à l'ordonnance

La loi de 1971 réserve la consultation juridique et la rédaction d'actes sous seing privé pour autrui, à titre habituel et rémunéré, aux personnes qu'elle autorise. Pour les professions réglementées, la compétence juridique requise « résulte des textes les régissant » Loi 71-1130, art. 54. Ces professions peuvent, dans les limites de leur réglementation, donner des consultations juridiques relevant de leur activité principale et rédiger des actes sous seing privé « qui constituent l'accessoire direct de la prestation fournie » Loi 71-1130, art. 59. Pour l'expert-comptable, ces limites sont celles de l'article 22 de l'ordonnance.

La même loi impose à toute personne autorisée à pratiquer le droit à ce titre une assurance de responsabilité civile professionnelle, une garantie financière affectée au remboursement des fonds reçus, le secret professionnel, et l'abstention lorsqu'elle a un intérêt direct ou indirect à l'objet de la prestation Loi 71-1130, art. 55. Donner des consultations ou rédiger des actes en violation de ce chapitre est puni des peines de l'article 72, qui renvoie lui-même à l'article 433-17 du code pénal Loi 71-1130, art. 66-2 art. 72.

LCB-FT : une exception étroite

Quand il donne des consultations juridiques conformément à l'article 22 de l'ordonnance, l'expert-comptable n'est pas soumis à la section 4 du chapitre du code monétaire et financier consacré à la LCB-FT, celle qui organise la déclaration à Tracfin, sauf si ces consultations sont fournies à des fins de blanchiment ou de financement du terrorisme, ou en sachant que le client les demande à ces fins C. mon. fin. L. 561-3, IV NPLAB § 45. L'exception vise les consultations, pas les autres missions du même client. Le détail est dans le guide NPLAB.

La paie et les déclarations sociales

La paie n'apparaît pas dans les deux premiers alinéas de l'article 2 : l'ordonnance ne la réserve donc pas à l'expert-comptable. Pour l'expert-comptable, elle se rattache aux activités accessoires de l'article 22 :

• les travaux à caractère administratif ou technique dans le domaine social, sans condition de mission comptable, mais sans en faire l'objet principal de l'activité Ord. 45-2138, art. 22, 1° ;
• le conseil en droit social (consultations, études, travaux d'ordre social), avec la condition de mission comptable ou déclarative permanente ou habituelle, ou de lien direct avec les travaux comptables Ord. 45-2138, art. 22, 2° ;
• l'assistance des personnes physiques dans leurs démarches déclaratives à finalité sociale, quand elles ont confié leurs justificatifs au cabinet Ord. 45-2138, art. 2, al. 6.

Le rattachement de la production des bulletins au 1° plutôt qu'au 2° est une lecture du texte, qui ne nomme pas la paie. En pratique, la frontière passe entre le travail technique (bulletins, déclarations) et le conseil (rédaction d'un contrat de travail, procédure de licenciement), qui suit la condition du 2°.

Le mandat présumé

Pour ces activités, les experts-comptables et les salariés autorisés bénéficient d'une présomption simple de mandat des personnes qu'ils représentent devant l'administration fiscale et les organismes de sécurité sociale. Un mandat reste exigé par l'administration fiscale pour accéder au compte fiscal d'un particulier Ord. 45-2138, art. 22. Le décret précise que ce mandat implicite joue pour le professionnel personne physique inscrit au tableau, et qu'en dehors de ces cas le mandat doit pouvoir être présenté à qui le demande Décret 2012-432, art. 151.

Payer les dettes sociales et fiscales du client

Le maniement de fonds est en principe interdit. À titre accessoire, le cabinet peut, par le compte bancaire du client, payer ses dettes et recouvrer à l'amiable ses créances, sur mandat ; la délivrance de fonds est admise pour le paiement de dettes fiscales ou sociales confié par mandat Ord. 45-2138, art. 22. Le paiement suppose un mandat spécial, qui peut prendre la forme d'une lettre de mission et précise que le paiement passe par virement électronique avec des codes d'accès spécifiques aux comptes en ligne du client Décret 2012-432, art. 151-3. Le recouvrement amiable suppose un mandat spécial qui indique le compte bancaire du client sur lequel le débiteur paiera Décret 2012-432, art. 151-4.

Le conseil en gestion et les autres travaux

Le conseil en gestion est d'abord prévu par l'article 2 lui-même : organiser les comptabilités, analyser « par les procédés de la technique comptable » la situation et le fonctionnement de l'entreprise, faire rapport de ses constatations, conclusions et suggestions, et accompagner la création d'entreprise sous ses aspects comptables ou à finalité économique et financière Ord. 45-2138, art. 2, al. 3 à 5.

Au-delà, les études et travaux d'ordre statistique, économique, administratif, financier, environnemental ou numérique relèvent du 1° de l'article 22 : accessoires, mais sans condition de mission comptable Ord. 45-2138, art. 22, 1°. Les associations de gestion et de comptabilité ont pour objet, notamment, d'apporter conseil et assistance en matière de gestion à leurs adhérents Ord. 45-2138, art. 7 ter.

Les membres de l'ordre peuvent participer à l'enseignement professionnel, à condition que les missions de l'article 2 restent l'objet principal de leur activité (sauf pour les professeurs de l'enseignement public) Ord. 45-2138, art. 22.

Ce qui reste interdit ou encadré

L'activité d'expertise comptable est incompatible avec toute occupation ou tout acte de nature à porter atteinte à l'indépendance de celui qui l'exerce Ord. 45-2138, art. 22. Le texte en tire une liste.

Les activités commerciales, en résumé

La norme professionnelle relative aux activités commerciales et aux actes d'intermédiaire a été agréée par arrêté du 12 mars 2021 et s'applique depuis le 3 mai 2021. Elle exige un caractère accessoire, c'est-à-dire connexe ou complémentaire aux activités autorisées, apprécié par un faisceau d'indices comme le chiffre d'affaires ou les moyens consacrés NP activités commerciales § 4 § 7. La rémunération est convenue par contrat avec le client avant le début de l'activité § 17, et l'assurance de la structure couvre ces activités § 18. L'activité d'agent d'affaires reste interdite § 10. Le détail figure dans le guide activités commerciales et actes d'intermédiaire.

Exercice illégal et usurpation du titre

L'article 20 de l'ordonnance réprime deux délits distincts : exercer sans droit, et utiliser un titre sans droit.

L'exercice illégal

Exerce illégalement la profession celui qui, sans être inscrit au tableau en son propre nom et sous sa responsabilité :

• exécute habituellement des travaux des deux premiers alinéas de l'article 2 ;
• ou assure la direction suivie de ces travaux, en intervenant directement dans la tenue, la vérification, l'appréciation ou le redressement des comptes.

Sont aussi visés le professionnel qui a obtenu un accès partiel et travaille sans remplir les conditions de l'article 26-0, et le professionnel suspendu ou radié qui ne se conforme pas, pendant sa peine, aux dispositions de l'article 53 sur les modalités d'exécution de la peine Ord. 45-2138, art. 20.

L'usage abusif du titre

Le délit couvre l'usage abusif du titre d'expert-comptable, des appellations de société d'expertise comptable, de succursale d'expertise comptable ou d'association de gestion et de comptabilité, et de « titres quelconques tendant à créer une similitude ou une confusion » avec eux Ord. 45-2138, art. 20. Le titre d'expert-comptable stagiaire est réservé aux candidats admis au stage Ord. 45-2138, art. 4, et les salariés autorisés des associations peuvent se présenter comme « autorisés à exercer la profession d'expert-comptable » Décret 2012-432, art. 153.

Les peines

Les conseils de l'ordre peuvent saisir le tribunal par citation directe, et le conseil national peut se constituer partie civile dans les poursuites engagées par le ministère public Ord. 45-2138, art. 20. Les suites disciplinaires sont détaillées dans le guide discipline et sanctions.

Ce qu'il faut pouvoir montrer en cas de contrôle

Le périmètre se prouve par des pièces. Pour chaque règle, la pièce qui y répond :

Le contrat écrit avec chaque client est une obligation du code de déontologie Décret 2012-432, art. 151 : c'est lui qui rend le périmètre visible. Son contenu est traité dans le guide lettre de mission et déontologie, et le déroulé du contrôle dans le guide contrôle qualité de l'Ordre.

Les erreurs à éviter

1. Traiter le juridique comme libre. Rédiger une cession de parts ou des statuts pour une personne dont le cabinet ne suit pas la comptabilité ni les déclarations, sans lien avec un travail comptable, sort de l'article 22, 2°.
2. Laisser l'accessoire devenir principal. Le juridique, le social ou les activités commerciales ne peuvent pas devenir l'objet principal de l'activité, quel que soit le client.
3. Confondre avis et représentation. L'expert-comptable peut donner son avis devant une autorité ou un organisme qui l'y autorise ; il ne représente pas son client devant une juridiction judiciaire ou administrative.
4. Faire transiter des fonds par le cabinet. Le paiement des dettes passe par le compte bancaire du client, sur mandat spécial, jamais par un compte du cabinet.
5. Laisser un collaborateur tenir des comptes à son compte. Un salarié non inscrit qui tient habituellement des comptabilités pour des tiers, en dehors du cabinet, entre dans la définition de l'exercice illégal.
6. Utiliser le titre trop tôt. Le diplôme ne suffit pas : sans inscription au tableau, le titre d'expert-comptable ne peut pas être porté, ni sur une carte, ni sur un profil en ligne.
7. Prévoir un honoraire de résultat sur la tenue ou l'assiette. Les honoraires complémentaires liés à un objectif sont exclus pour les missions des deux premiers alinéas de l'article 2 et pour celles qui participent à la détermination de l'assiette fiscale ou sociale du client Ord. 45-2138, art. 24.

Questions fréquentes

À lire ensuite

• Les textes qui encadrent l'expert-comptable et leur hiérarchieLe guide principal
• Activités commerciales et actes d'intermédiaireLa norme de 2021
• Discipline et sanctionsChambres, procédure, peines
• Lettre de mission : ce que le code de déontologie imposeContenu et mandat

L'auteur

Quentin Charrier, fondateur de Rouage. Il travaille depuis une quinzaine d'années dans l'expertise comptable et a cofondé un cabinet de plus de 4 000 clients, dont il a organisé le juridique, la conformité et la production.

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Sources

Textes en vigueur lus sur Légifrance le 23/10/2026, sauf mention contraire.

• Ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 : art. 2, 3, 4, 7, 7 ter, 7 quinquies, 7 sexies, 12, 13, 17, 19, 20, 22, 24, 26-0, 26-1, 83 ter, 83 quater, 83 quinquies.
• Décret n° 2012-432 du 30 mars 2012 : art. 132, 133, 151, 151-3, 151-4, 153.
• Loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 : art. 54, 55, 59, 66-2 (en vigueur, abrogation programmée au 1er février 2027), 72.
• Code pénal : art. 131-38, 131-39, 433-17, 433-25.
• Code monétaire et financier : art. L. 561-3.
• Norme professionnelle de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (NPLAB), arrêté du 7 décembre 2020 : § 45.
• Norme professionnelle relative aux activités commerciales et aux actes d'intermédiaire, agréée par arrêté du 12 mars 2021 : § 4, 7, 10, 17, 18 (Référentiel normatif de l'Ordre, édition 2025, © CNO).