Guide · Juridique des sociétés

EURL et SASU : quand le dépôt des comptes vaut approbation

Deux cas seulement dispensent l'associé unique d'une décision d'approbation. Un arbre de cas pour les reconnaître, ce que le dépôt ne règle pas, et les filiales et sociétés dont le gérant ou le président est un tiers, qui n'en profitent jamais.

Par Quentin Charrier, fondateur de Rouage
Publié le 06/11/2026
Mis à jour le 06/11/2026
Textes vérifiés sur Légifrance le 06/11/2026

L'essentiel

Le dépôt des comptes au greffe vaut approbation dans deux cas : l'EURL dont l'associé unique est seul gérant, et la SASU dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence.
Une EURL ou une SASU détenue par une société n'en profite jamais, pas plus qu'une EURL dont le gérant est un tiers ou un cogérant, ou qu'une SASU présidée par un tiers. L'associé unique approuve alors par une décision écrite, consignée au registre.
Le dépôt de l'inventaire et des comptes annuels signés doit intervenir dans les six mois de la clôture. Plus tard, une décision d'approbation devient nécessaire.
Même dans les deux cas favorables, le dépôt ne remplace que la décision d'approbation. L'affectation du résultat reste une décision à prendre, à consigner et à déposer. Les conventions se mentionnent au registre, en EURL celles avec l'associé unique, en SASU celles avec le dirigeant, l'associé unique ou la société qui le contrôle.
La situation se vérifie au jour de l'approbation, pas à la clôture. Un associé ou un dirigeant arrivé entre-temps change le régime.

Sommaire

La règle, telle que les textes l'écrivent

Dans une société à associé unique, il n'y a pas d'assemblée. L'associé unique exerce seul les pouvoirs des associés L. 223-1 L. 227-1. Il approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, dans les six mois de la clôture L. 223-31 L. 227-9. Le principe est une décision écrite, portée au registre.

Par exception, le dépôt au registre du commerce et des sociétés, « dans le même délai », de l'inventaire et des comptes annuels « dûment signés » vaut approbation des comptes, sans que l'associé unique ait à porter au registre le récépissé du greffe. L'exception joue en EURL « lorsque l'associé unique est seul gérant de la société » L. 223-31, et en SASU « lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société » L. 227-9.

Les conditions du dépôt valant approbation, texte par texte
Condition	EURL	SASU
L'associé	Une seule personne. Elle est forcément physique, puisque seule une personne physique peut être gérante L. 223-18	Une seule personne, et le texte exige qu'elle soit une personne physique L. 227-9
La direction	L'associé est « seul gérant » ; un cogérant, forcément non associé, fait perdre l'exception	L'associé « assume personnellement la présidence » ; le texte ne dit rien des directeurs généraux
Le dépôt	Inventaire et comptes annuels dûment signés, dans les six mois de la clôture	Inventaire et comptes annuels dûment signés, dans les six mois de la clôture
Le registre	Pas de récépissé à y porter ; les autres décisions s'y consignent R. 223-26	Pas de récépissé à y porter ; les autres décisions s'y répertorient
Articles L. 223-31 (EURL) et L. 227-9 (SASU) du code de commerce, sauf mention contraire.

Les deux rédactions diffèrent. En EURL, la condition porte sur toute la gérance ; l'associé qui la partage n'est plus « seul gérant ». En SASU, elle ne porte que sur la présidence. À notre lecture, la nomination d'un directeur général n'écarte donc pas l'exception, tant que l'associé reste président. Nous n'avons pas trouvé d'arrêt sur ce point au 06/11/2026.

L'arbre de cas

Quatre questions, dans cet ordre. Une seule réponse négative suffit ; il faut une décision d'approbation, consignée au registre, ou une décision collective si la société compte désormais plusieurs associés.

Le dépôt vaudra-t-il approbation ?
Question	Si oui	Si non	Texte
1. La société a-t-elle un seul associé au jour de l'approbation ?	Question 2	Ce n'est plus une société unipersonnelle : assemblée de SARL, ou décision collective de SAS selon les statuts	L. 223-31 L. 227-9
2. Cet associé est-il une personne physique ?	Question 3	Décision au registre, prise par la société associée	L. 223-18 L. 227-9
3. En EURL, est-il seul gérant ? En SASU, préside-t-il lui-même la société ?	Question 4	Décision au registre ; en EURL, le gérant adresse les documents à l'associé un mois au moins avant la fin des six mois	L. 223-31 R. 223-25 L. 227-9
4. L'inventaire et les comptes signés seront-ils déposés au greffe dans les six mois de la clôture ?	Le dépôt vaut approbation. Restent la décision d'affectation et la mention des conventions	Décision d'approbation datée, puis dépôt dans le mois, deux mois par voie électronique	L. 232-22 L. 232-23 R. 123-111
Articles du code de commerce. Une grille de lecture des textes, pas un avis sur un dossier donné.

Quatre situations types d'associé unique

Exemples à adapter, pour un exercice clos le 31 décembre.

Quatre situations, et ce qu'elles demandent
Situation	Le dépôt vaut-il approbation ?	Ce qui reste à faire
EURL, associée unique gérante seule, comptes déposés le 20 juin	Oui	Décision d'affectation, mention des conventions passées avec l'associée
EURL détenue par une holding, gérée par une personne physique	Non, jamais	Décision signée pour la holding ; conventions avec la holding au registre, conventions du gérant soumises à l'associé
SASU, associé unique président, avec un directeur général	Oui, à notre lecture	Décision d'affectation, mention des conventions avec les dirigeants et l'associé
SASU présidée par la holding qui détient toutes ses actions	Non, car l'associé n'est pas une personne physique	Décision d'approbation et d'affectation au registre, signée pour la holding

L'associé unique est une société

Filiale détenue à 100 % par une holding, c'est le piège principal du sujet. Le raisonnement diffère selon la forme, la conclusion non. Le dépôt ne vaut jamais approbation.

En EURL, la société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques L. 223-18. Une holding associée unique ne peut donc pas être gérante de sa filiale, et la condition « seul gérant » ne peut jamais être remplie. En SASU, une personne morale peut présider la société, le code en tire les conséquences pour ses propres dirigeants L. 227-7. Mais l'exception exige un associé unique « personne physique » ; la holding présidente de sa SASU n'en profite pas L. 227-9.

Qui signe la décision

La décision est prise par la société associée, qui agit par son représentant légal. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs L. 223-31 L. 227-9. Par prudence, le cabinet fait signer le représentant légal de la holding lui-même plutôt qu'un mandataire, et vérifie qu'il est en fonction à la date de la décision. Quand une même personne dirige la holding et la filiale, elle peut signer à deux titres, pour la société associée et pour la filiale ; chaque acte précise à quel titre.

Les conventions avec la holding

Prestations facturées par la holding, convention de trésorerie, ces conventions avec l'associé unique ne passent pas par un rapport. En EURL, il en est seulement fait mention au registre L. 223-19. En SASU, la mention au registre vise les conventions avec le dirigeant, avec l'associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, avec la société qui la contrôle L. 227-10. En EURL, la simple mention ne vise que la convention avec l'associé ; celle passée avec une société sœur qui a le même gérant suit la procédure ordinaire de l'article L. 223-19. Les opérations courantes conclues à des conditions normales sortent de ces règles L. 223-20 L. 227-11.

Le gérant ou le président est un tiers

Que le dirigeant soit gérant salarié, président nommé par l'associé ou cogérant, il prépare et l'associé décide. Les deux formes l'organisent différemment.

En EURL : un mois d'avance, fixé par décret

Le gérant établit le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels L. 223-31. Quand l'associé unique n'est pas le seul gérant, le gérant lui adresse le rapport de gestion et les comptes, avec le rapport du commissaire aux comptes quand la société en a un, un mois au moins avant la fin du délai de six mois ; pendant ce mois, l'inventaire est tenu au siège à la disposition de l'associé R. 223-25. Pour un exercice clos le 31 décembre, l'envoi part donc au plus tard le 30 mai. Le gérant qui ne soumet pas les comptes à l'associé unique encourt 9 000 € d'amende L. 241-5.

En SASU : le texte se tait, les statuts parlent parfois

Le président arrête le rapport de gestion et les comptes annuels L. 227-9. Les articles réglementaires propres à la SAS ne fixent aucun délai d'envoi à l'associé unique ; les statuts y pourvoient parfois, sinon le cabinet applique la même avance d'un mois, par prudence. Côté pénal, ne pas soumettre les comptes n'est pas puni en SAS (l'article L. 244-1 n'y étend pas l'article L. 242-10), mais ne pas les établir l'est, de 9 000 € d'amende L. 242-8 L. 244-1. Pour juger ce délit, la Cour de cassation demande de vérifier si la société est à associé unique, puisque l'article L. 227-9 fixe alors les six mois Cass. crim., 07/01/2026, n° 24-83.864.

Une asymétrie à connaître. En SASU, les conventions conclues avec le dirigeant, même tiers, sont seulement mentionnées au registre L. 227-10. En EURL, celles du gérant non associé suivent la règle générale : rapport, puis décision de l'associé, et approbation préalable en l'absence de commissaire aux comptes L. 223-19. Le même contrat ne suit donc pas la même procédure selon la forme de la filiale.

Ce que le dépôt ne règle pas

Dans les cas favorables, le dépôt vaut approbation des comptes, rien de plus.

L'affectation du résultat. Le dossier de dépôt comprend la proposition d'affectation et la décision d'affectation prise L. 232-22 L. 232-23. En EURL, chaque décision prise par l'associé unique au lieu de l'assemblée est consignée au registre R. 223-26 ; en SASU, ses décisions y sont répertoriées L. 227-9. L'affectation est donc écrite, datée, signée, consignée, et elle respecte la dotation de la réserve légale L. 232-10.
Les conventions. En EURL, celles de l'exercice avec l'associé unique se mentionnent au registre L. 223-19 ; en SASU, celles avec le dirigeant, l'associé unique ou la société qui le contrôle L. 227-10. Cette mention est due que le dépôt vaille approbation ou non. Les conventions d'un gérant d'EURL non associé suivent la procédure ordinaire de l'article L. 223-19.
La preuve de la date. À notre lecture, l'approbation intervient alors au jour du dépôt. Cette date ouvre le délai de quatre mois si les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital L. 223-42 L. 225-248. Le récépissé n'a pas à être porté au registre, mais le cabinet le classe au dossier. C'est la pièce qui date l'approbation.

On lit parfois que l'inventaire déposé tient lieu de décision d'affectation. Aucun des textes cités ne le dit ; les articles L. 232-22 et L. 232-23 demandent la décision d'affectation, et l'exception ne dispense que de la décision d'approbation et du report du récépissé.

Exemple à adapter. « Décision de l'associé unique du [date]. L'associé unique, président de la société, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le [date], soit un bénéfice de [montant] €, de la façon suivante : [montant] € à la réserve légale, le solde au report à nouveau. La présente décision est déposée au greffe avec l'inventaire et les comptes annuels signés, ce dépôt valant approbation des comptes en application de l'article L. 227-9 du code de commerce. » À notre lecture, elle fait partie du dépôt et se prend donc juste avant lui. Si l'associé veut distribuer un dividende, l'article L. 232-12 le fait décider après l'approbation des comptes, sauf acompte sur dividende versé au vu d'un bilan certifié par un commissaire aux comptes faisant apparaître un bénéfice ; à défaut, le dividende est fictif. Par prudence, le cabinet prépare alors une décision expresse d'approbation et d'affectation, consignée au registre, puis la société dépose dans le délai ordinaire. En EURL, viser l'article L. 223-31.

Dépôt valant approbation : le délai de dépôt devient celui de l'approbation

Dans le régime ordinaire, l'associé approuve dans les six mois, puis la société dépose dans le mois qui suit, ou dans les deux mois par voie électronique L. 232-22 L. 232-23 R. 123-111. Dans le cas favorable, le dépôt est l'approbation ; il doit intervenir dans les six mois. Le mois ou les deux mois de dépôt disparaissent.

Exemple à adapter. Pour un exercice clos le 31 décembre 2026, l'EURL dont l'associé est seul gérant dépose au plus tard le 30 juin 2027 si elle veut que le dépôt vaille approbation. Si les comptes sont prêts en juillet, le dépôt ne remplit plus la condition « dans le même délai », et l'associé prend une décision d'approbation consignée, puis la société dépose dans le délai qui suit.

En EURL, le seul retard à soumettre les comptes n'est pas un délit Cass. crim., 12/02/2025, n° 23-86.857, et les textes de l'associé unique ne prévoient pas de prolongation en justice, à la différence de celui de la SARL L. 223-26. Détail dans Délai d'approbation des comptes : six mois, prorogation, convocation et Dépôt des comptes au greffe : délai, pièces, confidentialité, sanctions.

Le registre de l'associé unique, en EURL et en SASU

En EURL, chaque décision de l'associé unique est consignée sur un registre tenu au siège, coté et paraphé, ou électronique ; les conventions y sont portées R. 223-26. Une décision prise en violation de l'article L. 223-31 peut être annulée à la demande de tout intéressé L. 223-31 ; depuis le 1er octobre 2025 s'ajoutent en principe les trois conditions de l'article 1844-12-1 du code civil (grief, influence sur le sens de la décision, conséquences pour l'intérêt social) C. civ. 1844-12-1.

En SASU, le code impose un registre des décisions sans en fixer la forme ni la cote L. 227-9, hors le cas d'un registre électronique prévu par les statuts sans modalités R. 227-1-1.

Les vérifications du cabinet

Une erreur de dossier revient. Le régime est choisi à la création, puis reconduit chaque année sans que personne ne vérifie qu'il s'applique encore. L'ordre de contrôle qui évite cela :

Qui détient les titres au jour prévu pour l'approbation. On demande au client si quelqu'un est entré au capital depuis la clôture.
Personne physique ou société ? Une cession, un apport des titres à une holding, une donation ou une succession ont pu changer l'associé ou en multiplier le nombre.
Qui dirige ? Extrait du registre du commerce, cogérant éventuel. On demande au client s'il a nommé un gérant ou un président.
La date de dépôt réaliste. Tout est-il prêt avant la fin du sixième mois ? Sinon, prévoir d'emblée une décision.
Les conventions de l'exercice avec l'associé, le dirigeant ou la société qui contrôle l'associé, à mentionner au registre ou à soumettre à l'associé.
La décision d'affectation rédigée, signée, consignée et jointe au dépôt, puis le récépissé classé au dossier.

Le cabinet prépare, l'associé décide. Le régime retenu chaque année s'écrit au dossier, avec les réponses du client.

La décision de l'associé unique, prête à relirePour une société à associé unique, un agent prépare la décision à consigner au registre, avec l'affectation du résultat, et le dépôt au greffe est suivi avec sa date limite. Le dossier est contrôlé avant de vous être soumis ; la décision et la signature restent celles de l'associé unique.

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Questions fréquentes

Dans une EURL à gérant tiers, quand le gérant transmet-il les comptes à l'associé unique ?

Un mois au moins avant la fin du délai de six mois, il lui adresse le rapport de gestion et les comptes, avec le rapport du commissaire aux comptes quand la société en a un, et l'inventaire reste au siège à sa disposition (art. R. 223-25). L'associé unique approuve ensuite par une décision consignée au registre (art. L. 223-31 et R. 223-26). Le dépôt ne vaut pas approbation, puisqu'il n'est pas seul gérant.

Une SASU présidée par sa holding peut-elle approuver par le simple dépôt ?

Non. L'article L. 227-9 réserve l'exception à l'associé unique personne physique qui assume personnellement la présidence. Une holding associée unique, même présidente, approuve par une décision écrite répertoriée au registre, signée par son représentant légal.

Faut-il une décision d'affectation du résultat quand le dépôt vaut approbation ?

Oui. Le dépôt vaut approbation des comptes, mais le dossier de dépôt comprend la proposition et la décision d'affectation du résultat (art. L. 232-22 et L. 232-23). Elle se consigne au registre et respecte la dotation de la réserve légale (art. L. 232-10). Si un dividende est distribué, il se décide après l'approbation des comptes, sauf acompte sur dividende versé au vu d'un bilan certifié par un commissaire aux comptes faisant apparaître un bénéfice, sous peine d'être fictif (art. L. 232-12). Par prudence, l'associé prend alors une décision expresse d'approbation et d'affectation.

Que faire si le dépôt ne peut pas intervenir dans les six mois ?

Le dépôt tardif ne remplit plus la condition du texte, qui le veut « dans le même délai ». L'associé unique prend une décision d'approbation datée, consignée au registre, puis la société dépose dans le mois, ou dans les deux mois par voie électronique (art. R. 123-111). En EURL, le seul retard à soumettre les comptes n'est pas un délit (Cass. crim., 12 février 2025, n° 23-86.857).

Une SASU qui a un directeur général perd-elle le dépôt valant approbation ?

À notre lecture, non. L'article L. 227-9 pose une condition sur la présidence seulement. Tant que l'associé unique, personne physique, est président, la nomination d'un directeur général ne l'écarte pas. En EURL au contraire, un cogérant suffit à faire perdre l'exception, puisque l'associé n'est plus « seul gérant ».

L'auteur

Quentin Charrier, fondateur de Rouage. Il travaille depuis une quinzaine d'années dans l'expertise comptable. Il a cofondé un cabinet, dont il a organisé le juridique, la conformité et la production.

Ce guide a été rédigé avec l'aide d'outils d'intelligence artificielle, à partir des textes cités dans ses sources. Quentin Charrier l'a relu intégralement et en assume la responsabilité éditoriale ; les références ont été vérifiées sur les textes officiels avant publication. Pour signaler une erreur ou une évolution, écrivez à contact@rouagepro.fr.

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Sources

Textes en vigueur lus sur Légifrance le 06/11/2026, sauf mention contraire.

Code de commerce, partie législative : art. L. 223-1, L. 223-18, L. 223-19, L. 223-20, L. 223-26, L. 223-31, L. 223-42, L. 225-248, L. 227-1, L. 227-7, L. 227-9, L. 227-10, L. 227-11, L. 232-10, L. 232-12, L. 232-22, L. 232-23, L. 241-5, L. 242-8, L. 242-10, L. 244-1.
Code de commerce, partie réglementaire : art. R. 123-111, R. 223-25, R. 223-26, R. 227-1-1, R. 227-2, D. 227-1.
Code civil : art. 1844-12-1, dans sa rédaction issue de l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable depuis le 1er octobre 2025.
Cour de cassation, chambre criminelle, 12 février 2025, n° 23-86.857, et 7 janvier 2026, n° 24-83.864, publiés au Bulletin.