LCB-FT du commissaire aux comptes : ce que la NEP 9605 et le code monétaire et financier imposent

Qui est assujetti, et pour quelles interventions

Le code monétaire et financier range « les commissaires aux comptes » parmi les personnes assujetties aux obligations de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) C. mon. fin. L. 561-2, 12° bis. Le commissaire aux comptes peut être une personne physique ou une société : la norme vise les deux NEP 9605 § 4 NEP 9605 § 62. Le code de commerce le rappelle pour le commissaire aux comptes chargé de la certification des comptes, « sans préjudice » de son obligation de révéler les faits délictueux C. com. L. 821-10.

La NEP 9605 décline ces obligations pour la profession. Sa dernière homologation date de l'arrêté du 18 août 2020, publié au Journal officiel du 21 août 2020. Sa rédaction actuelle, issue de l'arrêté du 28 décembre 2023, figure depuis le 1er janvier 2024 à l'article A. 821-98 du code de commerce. Elle ne sépare pas, comme la norme des experts-comptables, des exigences et des modalités d'application : ses 78 paragraphes forment un seul texte.

Toute intervention « ès qualités »

La norme vise le commissaire aux comptes qui intervient en cette qualité, quelle que soit la mission ou la prestation, qu'il certifie ou non les comptes de la personne concernée, qu'il exerce seul ou en société NEP 9605 § 4. L'intervention en qualité de commissaire aux comptes résulte :

• du texte légal ou réglementaire qui fonde la mission ou la prestation ;
• de la mention de la qualité de commissaire aux comptes dans les documents remis ;
• de la référence, dans ces documents, aux normes de la profession ou à la doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) ;
• ou d'un faisceau d'indices, comme le papier à en-tête d'une structure dont l'objet est le commissariat aux comptes.

Le vocabulaire suit celui du code de commerce. La mission est la certification des comptes, la certification des informations en matière de durabilité ou toute autre mission confiée par la loi ou le règlement ; la prestation couvre les services et attestations qui ne sont pas des missions C. com. L. 821-2, III et IV NEP 9605 § 8 NEP 9605 § 11. La norme cite comme prestations un audit financier contractuel ou une revue de conformité à un référentiel.

Relation d'affaires ou client occasionnel

Une relation d'affaires est nouée pour réaliser une mission, une prestation pour une entité dont vous certifiez les comptes, ou des prestations régulières pour une entité que vous ne certifiez pas, par exemple une attestation mensuelle demandée pour un tiers NEP 9605 § 10. Le code le dit aussi : pour les commissaires aux comptes, l'exécution d'une mission légale suffit à nouer la relation C. mon. fin. L. 561-2-1. Le client occasionnel est celui à qui vous fournissez une prestation sans relation d'affaires NEP 9605 § 7.

L'exception juridictionnelle

Quand votre prestation se rattache à une procédure juridictionnelle, y compris le conseil sur la manière de l'engager ou de l'éviter, et quand vous donnez des consultations juridiques, vous n'êtes pas tenu de refuser ou de rompre la relation faute d'avoir pu identifier le client C. mon. fin. L. 561-8, I NEP 9605 § 14. L'exception porte sur le refus et la rupture, pas sur l'identification elle-même.

Les normes des petites entreprises renvoient expressément à la NEP 9605 : le commissaire aux comptes nommé pour trois exercices comme celui nommé pour six exercices dans une petite entreprise la met en œuvre NEP 911 § 40 NEP 912 § 35.

L'organisation du cabinet : la norme renvoie au code

La norme pose le principe : la structure d'exercice, en nom propre ou en société, met en place une organisation, des procédures et des mesures de contrôle interne NEP 9605 § 2. Elle précise ensuite qu'elle ne définit pas les principes de cette organisation NEP 9605 § 3. Pour savoir quoi mettre en place, il faut donc lire le code.

La classification des risques

Le cabinet identifie et évalue les risques auxquels il est exposé, fixe une politique adaptée et les classe C. mon. fin. L. 561-4-1. La norme exige au moins quatre critères NEP 9605 § 2 :

• les caractéristiques des clients, habituels ou occasionnels ;
• leur activité ;
• leur localisation et celle de leurs activités ;
• les missions et prestations proposées par le cabinet.

Cette classification sert à fixer le niveau de vigilance avant d'accepter, puis tout au long de la relation. Le code ajoute ses propres éléments : la nature des services, les conditions de transaction, les canaux de distribution et le pays d'origine ou de destination des fonds, ainsi que les facteurs fixés par arrêté et l'analyse nationale des risques C. mon. fin. L. 561-4-1.

Procédures, responsable et contrôle interne

• Procédures internes tenant compte de l'évaluation des risques, et un profil de la relation d'affaires qui permet la vigilance constante C. mon. fin. L. 561-32, I.
• Un dispositif de détection des personnes politiquement exposées, des opérations liées aux pays à haut risque, des opérations inhabituelles et de celles à déclarer C. mon. fin. L. 561-32, I.
• Un responsable de la mise en œuvre du dispositif, choisi selon la taille et la nature de l'activité, à une position hiérarchique élevée et avec une connaissance suffisante des risques C. mon. fin. L. 561-32, I.
• Des outils et des moyens adaptés à la taille, à l'activité et aux risques C. mon. fin. R. 561-38, et des personnes à l'expérience, à la qualification et à la position adéquates, dont le cabinet vérifie notamment qu'elles ne sont pas visées par une mesure de gel des avoirs C. mon. fin. R. 561-38-1.
• Un contrôle interne adapté à la taille et à l'activité C. mon. fin. R. 561-38-3, qui comprend au moins des procédures de contrôle, un contrôle permanent par les équipes opérationnelles (et par des personnes dédiées si la taille le justifie), un contrôle périodique indépendant lorsque c'est approprié, et des mesures correctrices dans des délais raisonnables C. mon. fin. R. 561-38-8.

Si le cabinet fait partie d'un groupe dont la société mère a son siège en France, l'organisation se définit au niveau du groupe C. mon. fin. L. 561-32, I. Le code prévoit qu'un arrêté du garde des sceaux précise, en tant que de besoin, les procédures et le contrôle interne des commissaires aux comptes C. mon. fin. R. 561-38-9.

Déclarant et correspondant Tracfin

Pour les professions comme la vôtre, l'identité et la qualité de la personne habilitée à déclarer, ainsi que celle du correspondant chargé de répondre à Tracfin, sont communiquées dans un document distinct joint à la première déclaration C. mon. fin. R. 561-23, I C. mon. fin. R. 561-24. Tout changement est signalé sans délai. Le commissaire aux comptes reste chargé, à titre individuel, de répondre aux demandes de Tracfin C. mon. fin. R. 561-25. La norme ne mentionne pas le correspondant.

Avant d'accepter : identifier le client et le bénéficiaire effectif

Avant d'accepter la relation d'affaires, le commissaire aux comptes NEP 9605 § 12 C. mon. fin. L. 561-5 C. mon. fin. L. 561-5-1 :

1. identifie le client et vérifie ses éléments d'identification ;
2. identifie, le cas échéant, le bénéficiaire effectif et vérifie ses éléments d'identification ;
3. recueille et analyse les autres informations nécessaires à la connaissance du client et de l'objet de la mission autre que le contrôle légal ou de la prestation.

S'il ne peut pas satisfaire à l'une de ces obligations, il n'accepte pas la relation, et il déclare à Tracfin s'il se trouve dans un cas de déclaration NEP 9605 § 13 C. mon. fin. L. 561-8, I.

Qui est le bénéficiaire effectif

Pour une société, c'est la personne physique qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exerce un pouvoir de contrôle. Si personne ne remplit ces critères et en l'absence de soupçon, ce sont ses représentants légaux : gérant, directeur général, président de SAS selon la forme C. mon. fin. R. 561-1. Les autres personnes morales, les placements collectifs et les fiducies ont leurs propres règles C. mon. fin. R. 561-2 R. 561-3 R. 561-3-0. Celles des associations, fondations et fonds de dotation ont changé en 2024 (voir ce que le code a changé).

Le registre et les divergences

Quand l'entité déclare ses bénéficiaires effectifs au registre du commerce et des sociétés, vous recueillez directement les informations du registre NEP 9605 § 27. Le code ouvre ce registre aux assujettis pour leurs mesures de vigilance C. mon. fin. L. 561-46, et l'entité est tenue de vous fournir les informations sur ses bénéficiaires effectifs, sous peine de sanctions pénales C. mon. fin. L. 561-45-1.

Toute divergence entre le registre et ce que vous savez, y compris l'absence d'inscription, se signale au greffier du tribunal de commerce NEP 9605 § 29 C. mon. fin. L. 561-47-1. Pour une fiducie ou un trust, la norme vise la direction générale des finances publiques. Fait de bonne foi, ce signalement ne peut fonder ni poursuite pour violation du secret professionnel ni action en responsabilité civile C. mon. fin. L. 561-22.

Les allègements prévus

• Société cotée. Pas d'obligation d'identifier le bénéficiaire effectif d'une société dont les titres sont admis sur un marché réglementé de l'Union ou de l'Espace économique européen, ou soumise à des obligations de publicité équivalentes NEP 9605 § 31 C. mon. fin. R. 561-8. Vous devez pouvoir justifier de cette qualité devant l'autorité de contrôle.
• Clients à faible risque, sans soupçon. Pas d'obligation de vérifier l'identité du client et du bénéficiaire effectif, ni de recueillir les autres informations, pour un organisme financier assujetti (1° à 6° bis de l'article L. 561-2) établi dans l'Union ou l'Espace économique européen, une société cotée ou une autorité publique qui répond à trois critères de transparence NEP 9605 § 38 § 40 C. mon. fin. R. 561-15.
• Vérification différée. Elle peut attendre, au plus tard, la signature de la lettre de mission, à trois conditions cumulées : il s'agit de prestations régulières pour une entité que vous ne certifiez pas, le risque paraît faible, et c'est nécessaire pour ne pas interrompre la prestation NEP 9605 § 35 C. mon. fin. L. 561-5, IV. Si la vérification se révèle impossible avant la lettre de mission, vous mettez fin à la relation NEP 9605 § 36.
• Risque faible. Le recueil des autres informations peut être allégé : moyens, quantité d'informations, qualité des sources NEP 9605 § 39.

Connaître le client

Les autres informations nécessaires sont, pour une personne physique, ses activités professionnelles actuelles ; pour une entité, son activité économique et sa situation financière ; pour une fiducie, la répartition des droits sur le capital ou les bénéfices. Vous exercez votre jugement professionnel pour les recueillir NEP 9605 § 32 C. mon. fin. R. 561-12.

Le client occasionnel

Avant une prestation ponctuelle, vous vous renseignez sur la nature de l'opération concernée et sur l'objet de la prestation NEP 9605 § 56. Vous identifiez le client occasionnel et, le cas échéant, son bénéficiaire effectif, et vous vérifiez ces éléments, lorsque l'opération ou les opérations liées NEP 9605 § 57 :

• dépassent 15 000 € ;
• ou présentent les caractéristiques d'une opération à déclarer à Tracfin.

Le code fixe un seuil plus bas, 10 000 €, pour les opérations réglées en espèces ou en monnaie électronique C. mon. fin. R. 561-10, II. La norme ne le mentionne pas. Les mesures sont renforcées si l'opération dépasse 15 000 € et que le risque paraît élevé, ou si elle présente les caractéristiques d'une opération à déclarer. Si l'identification reste impossible, vous refusez la prestation et déclarez le cas échéant NEP 9605 § 57 § 58.

Pendant la mission : la vigilance constante

La norme fixe d'abord une limite : vous exercez une vigilance constante « sans avoir à réaliser d'investigations spécifiques » pour rechercher des opérations de blanchiment NEP 9605 § 42. Dans ce cadre :

• vous examinez avec attention les opérations qui font l'objet de vos contrôles, et vérifiez qu'elles sont cohérentes avec les activités du client NEP 9605 § 42 C. mon. fin. L. 561-6 C. mon. fin. R. 561-12-1 ;
• selon le risque, vous vous renseignez sur l'origine et la destination des fonds NEP 9605 § 42 ;
• pour une opération particulièrement complexe, d'un montant inhabituellement élevé ou sans justification économique ou objet licite apparent, vous vous renseignez sur l'origine et la destination des fonds, l'objet de l'opération et son bénéficiaire NEP 9605 § 43 C. mon. fin. L. 561-10-2. Le résultat de cet examen renforcé est consigné par écrit C. mon. fin. R. 561-22 ;
• si le risque paraît faible, la fréquence, l'étendue et les sources peuvent être allégées NEP 9605 § 45.

Tenir la connaissance du client à jour

Tout au long de la relation, vous mettez à jour ce que vous savez du client, du bénéficiaire effectif et de la mission ou de la prestation, avec une fréquence et une profondeur adaptées au risque, et vous actualisez votre évaluation du risque si nécessaire NEP 9605 § 49 C. mon. fin. R. 561-12. Si vous avez de bonnes raisons de penser que les éléments d'identification ne sont plus exacts, vous identifiez et vérifiez de nouveau NEP 9605 § 50 C. mon. fin. R. 561-11. Vous pouvez demander au représentant légal une déclaration confirmant qu'aucun changement n'est intervenu sur le bénéficiaire effectif et sa qualité de personne politiquement exposée NEP 9605 § 51.

Quand la vigilance devient impossible

Si vous ne pouvez plus identifier le client ou le bénéficiaire effectif, vérifier leur identité ou tenir à jour la connaissance de la mission ou de la prestation, vous mettez fin à la relation, et vous déclarez à Tracfin si les conditions sont réunies. La norme qualifie ces circonstances de motif légitime de démission NEP 9605 § 54. Le code de déontologie interdit en revanche de démissionner pour se soustraire à l'obligation de déclarer des sommes ou opérations soupçonnées d'origine illicite, et le commissaire aux comptes qui démissionne en informe la H2A avec ses motifs Code de déontologie, art. 28.

Vigilances complémentaires et renforcées

Le risque élevé

Si, au vu de la classification et des premiers éléments, le risque paraît élevé, vous renforcez la vigilance dès l'acceptation. La norme cite un justificatif de domicile, les statuts, un extrait K bis demandé directement au greffe, des recherches sur internet sur le bénéficiaire effectif, une copie de sa pièce d'identité en plus du registre, des originaux ou des copies certifiées NEP 9605 § 41. En cours de mission, vous vous renseignez, sur des opérations choisies selon votre jugement, sur leur objet, leur cohérence économique, leur bénéficiaire et l'origine et la destination des fonds NEP 9605 § 46.

Les personnes politiquement exposées

Est visée la personne qui exerce, ou a cessé depuis moins d'un an d'exercer, une fonction politique, juridictionnelle ou administrative listée par le code, ainsi que les membres directs de sa famille et les personnes qui lui sont étroitement associées NEP 9605 § 9 C. mon. fin. R. 561-18. Si le client ou le bénéficiaire effectif est concerné :

• la décision de nouer ou de poursuivre la relation revient à un membre de l'organe exécutif du cabinet ou à une personne qu'il habilite NEP 9605 § 33 § 52 ;
• la vigilance sur les opérations est renforcée NEP 9605 § 46 ;
• le code exige en outre de rechercher l'origine du patrimoine et des fonds impliqués C. mon. fin. R. 561-20-2, ce que le paragraphe 33 de la norme ne reprend pas.

Sans soupçon, la décision de l'organe exécutif peut être écartée pour une relation avec un organisme financier assujetti (1° à 6° bis de l'article L. 561-2) ou une autorité publique NEP 9605 § 33.

Les pays tiers à haut risque

Pour une personne domiciliée, enregistrée ou établie dans un État ou territoire inscrit sur les listes du GAFI ou de la Commission européenne, vous appliquez les mesures de l'article R. 561-20-4, que vous le sachiez dès l'acceptation ou en cours de mission NEP 9605 § 34 § 48 § 53 : décision de l'organe exécutif si le client y est établi, informations supplémentaires sur le client, l'origine des fonds et du patrimoine et l'objet des opérations, surveillance renforcée de la relation C. mon. fin. R. 561-20-4.

Depuis le 24 décembre 2025, le code précise que l'intensité et la fréquence des mesures complémentaires, pour ces pays comme pour les personnes politiquement exposées, s'adaptent au profil de risque du client C. mon. fin. L. 561-10.

La déclaration de soupçon à Tracfin

Ce qui se déclare

Vous déclarez les opérations portant sur des sommes dont vous savez, soupçonnez ou avez de bonnes raisons de soupçonner qu'elles proviennent d'une infraction punie de plus d'un an d'emprisonnement ou qu'elles sont liées au financement du terrorisme NEP 9605 § 60 C. mon. fin. L. 561-15, I. Pour la fraude fiscale, la déclaration suppose au moins l'un des seize critères fixés par décret : sociétés écran, changements statutaires fréquents injustifiés, interposition de personnes, factures anormales, refus de justifier l'origine des fonds, organisation d'insolvabilité, notamment C. mon. fin. L. 561-15, II C. mon. fin. D. 561-32-1.

La norme précise que ces sommes supposent un flux, passé, présent ou à venir, et excluent les charges et produits calculés. Les tentatives se déclarent aussi, la tentative supposant un commencement d'exécution. Peu importe que l'opération ait été repérée dans le cadre de la vigilance ou en dehors NEP 9605 § 60 C. mon. fin. L. 561-15, V.

Qui déclare, et comment

• Personnellement. Le commissaire aux comptes déclare lui-même, quel que soit son mode d'exercice. En co-commissariat, chaque signataire établit sa propre déclaration, même s'ils appartiennent à la même structure NEP 9605 § 61 C. mon. fin. R. 561-23, IV.
• L'urgence. Si le commissaire aux comptes est une société, son dirigeant peut, à titre exceptionnel, déclarer lui-même ; le ou les signataires confirment ensuite dans les meilleurs délais NEP 9605 § 62 C. mon. fin. R. 561-23, III.
• Par écrit. Sur la plateforme électronique de Tracfin ou au moyen du formulaire signé ; oralement, lors d'une réunion avec un agent de Tracfin, seulement dans des cas exceptionnels NEP 9605 § 63 C. mon. fin. L. 561-15, VI.
• Le contenu. Votre qualité, votre identité, le cas de déclaration, l'identification du client, l'objet de la mission, la description de l'opération, les éléments d'analyse, le délai d'exécution si l'opération n'est pas faite, et les pièces utiles NEP 9605 § 64 C. mon. fin. R. 561-31, III et IV.
• La régularisation. Une déclaration incomplète non régularisée dans le mois imparti par Tracfin est irrecevable, avec les mêmes conséquences qu'une absence de déclaration NEP 9605 § 65 C. mon. fin. R. 561-31, V.
• La suite. Toute information qui infirme, conforte ou modifie la déclaration est transmise sans délai NEP 9605 § 66 C. mon. fin. L. 561-15, IV, et vous répondez aux demandes de Tracfin dans les délais qu'il fixe NEP 9605 § 68 C. mon. fin. L. 561-25.

L'opération que vous devez exécuter

Si votre mission vous conduit à effectuer une opération, par exemple recevoir, conserver ou remettre des fonds, vous vous abstenez tant que vous n'avez pas déclaré NEP 9605 § 71 C. mon. fin. L. 561-16. Tracfin peut s'opposer à l'exécution : l'opération est reportée de dix jours ouvrables à compter du jour d'émission de la notification, délai que le président du tribunal judiciaire de Paris peut proroger C. mon. fin. L. 561-24. La norme parle encore du tribunal de grande instance. Si l'opération a déjà été réalisée, vous en informez Tracfin sans délai NEP 9605 § 72.

En contrepartie, la déclaration faite de bonne foi ne peut fonder aucune poursuite pour dénonciation calomnieuse ou violation du secret professionnel, ni aucune action en responsabilité civile C. mon. fin. L. 561-22.

Interdiction de divulgation et échanges permis

La déclaration est confidentielle. Vous ne pouvez porter à la connaissance du client ou d'un tiers ni son existence, ni son contenu, ni ses suites NEP 9605 § 67 C. mon. fin. L. 561-18. La même interdiction couvre l'opposition de Tracfin et son droit de communication C. mon. fin. L. 561-24 C. mon. fin. L. 561-25, III. La sanction est une amende de 22 500 € C. mon. fin. L. 574-1. La tolérance qui permet de dissuader le client sans divulguer vise les seules professions du droit du 13° de l'article L. 561-2, pas le commissaire aux comptes C. mon. fin. L. 561-18.

Vous ne pouvez pas non plus révéler la déclaration à l'autorité judiciaire ou aux officiers de police judiciaire NEP 9605 § 67 : le code ne le permet qu'aux assujettis du secteur financier, les 1° à 7° quater de l'article L. 561-2 C. mon. fin. L. 561-19. L'autorité judiciaire n'y accède que sur réquisition auprès de Tracfin, quand l'enquête montre que le déclarant peut être impliqué.

Les exceptions :

• les autorités de contrôle : la norme vise la H2A NEP 9605 § 67 C. mon. fin. L. 561-18 ;
• sauf opposition de Tracfin, les commissaires aux comptes, experts-comptables et professions du droit d'un même réseau ou d'une même structure, pour les besoins de la vigilance NEP 9605 § 69 C. mon. fin. L. 561-20, II ;
• notamment les professionnels du chiffre et du droit, les caisses de règlements des avocats et les greffiers qui interviennent pour un même client dans une même opération, par tout moyen sécurisé NEP 9605 § 70 C. mon. fin. L. 561-21.

Tracfin ou procureur : savoir ou soupçonner

Le commissaire aux comptes porte en plus une obligation de révéler au procureur de la République les faits délictueux dont il a connaissance à l'occasion de sa mission ou prestation C. com. L. 821-10. Ne pas révéler est puni de cinq ans d'emprisonnement et de 75 000 € d'amende C. com. L. 821-9. La norme articule les deux obligations selon ce que vous savez.

Le code de déontologie interdit de démissionner pour échapper à l'une ou l'autre obligation Code de déontologie, art. 28. Les conditions de la révélation, son contenu et les levées du secret professionnel sont détaillés dans le guide procédure d'alerte et révélation des faits délictueux.

La conservation des documents

Vous conservez, quel qu'en soit le support, les documents qui justifient les mesures de vigilance et leur adéquation au risque NEP 9605 § 73.

Pour les opérations, le code fait courir les cinq ans de leur exécution C. mon. fin. L. 561-12 ; la norme retient la fin de la mission, plus tardive. Appliquer la norme couvre donc le code. La NEP 230 réserve expressément les paragraphes 74 et 75 de la NEP 9605 : la durée de six ans du dossier de travail ne remplace pas les règles propres à la LCB-FT NEP 230 § 11.

La formation : le code est allé plus loin que la norme

La NEP 9605 ne dit rien de la formation. Le code imposait déjà en 2020 une information régulière du personnel et toute action de formation utile. Depuis le 15 juin 2025, il ajoute que les assujettis « suivent une formation » sur leurs obligations, et que les autorités de contrôle évaluent le respect de cette obligation C. mon. fin. L. 561-34. Depuis le 26 avril 2026, un décret en fixe le cadre C. mon. fin. D. 561-38-1-1 :

• à l'embauche, puis de manière régulière, pour les personnes qui participent au dispositif ;
• sur les obligations de lutte contre le blanchiment et de gel des avoirs, et sur les sanctions encourues ;
• avec pour objectif d'aider à reconnaître les opérations suspectes ;
• avec un contenu et une fréquence adaptés aux risques du cabinet et aux fonctions de chacun ;
• avec des documents tenus à jour pendant les fonctions et cinq ans après, à la disposition des autorités de contrôle.

Le gel des avoirs : absent de la norme, présent dans le code

La NEP 9605 ne traite pas le gel des avoirs. L'obligation existe pourtant pour tout assujetti, au chapitre II du même titre du code, et son contrôle relève des mêmes autorités C. mon. fin. L. 561-36, I.

• Appliquer sans délai les mesures de gel et les interdictions de mise à disposition, et en informer immédiatement le ministre chargé de l'économie C. mon. fin. L. 562-4.
• Ne mettre aucun fonds ni aucune ressource économique à la disposition d'une personne visée C. mon. fin. L. 562-5.
• Mettre en place une organisation, des procédures internes et des mesures de contrôle interne pour appliquer ces mesures et empêcher leur contournement C. mon. fin. L. 562-4-1, avec des moyens suffisants et des personnels formés C. mon. fin. R. 562-1.

Le ministre chargé de l'économie tient un registre national public des personnes visées C. mon. fin. R. 562-2. Se soustraire à ces obligations est puni des peines du code des douanes auxquelles renvoie le code monétaire et financier C. mon. fin. L. 574-3. Le code impose aussi de vérifier, au recrutement, que les personnes qui participent au dispositif ne sont pas visées par une mesure de gel C. mon. fin. R. 561-38-1.

Contrôle et sanctions : la H2A, pas un ordre

Pour les commissaires aux comptes, le code monétaire et financier ne désigne pas d'autorité propre. Il renvoie aux conditions définies au titre II du livre VIII du code de commerce C. mon. fin. L. 561-36, I, 9°, c'est-à-dire au régime de contrôle et de sanction de la Haute autorité de l'audit. Les rédactions déjà publiées pour 2027 et 2029 maintiennent ce renvoi.

Qui contrôle

• La H2A définit le cadre des contrôles d'activité, les réalise ou les délègue, diligente les enquêtes et prononce les sanctions C. com. L. 820-1.
• Les commissaires aux comptes qui ont des mandats d'entités d'intérêt public sont contrôlés par des contrôleurs de la H2A. Pour les autres, les contrôles peuvent être délégués à la CNCC par convention homologuée C. com. L. 820-14 ; la convention en vigueur a été homologuée par arrêté du 2 juillet 2026.
• Les contrôleurs peuvent obtenir tout document concernant vos missions de certification et les prestations fournies aux entités dont vous certifiez les comptes, en exiger copie, contrôler sur place et recourir à des experts ; vous fournissez les renseignements et documents demandés sans pouvoir opposer le secret professionnel C. com. L. 820-17.
• S'ils constatent des faits susceptibles d'être liés au blanchiment ou au financement du terrorisme, les contrôleurs en informent Tracfin C. com. L. 820-18. Le rapporteur général de la H2A a la même obligation C. com. L. 821-75.

Les sanctions

En cas de manquement, l'autorité compétente peut engager une procédure de sanction, et doit le faire pour des manquements graves, répétés ou systématiques ; elle en avise le procureur de la République C. mon. fin. L. 561-36, II. Le régime de sanctions que le code monétaire et financier prévoit pour les experts-comptables, les professions du droit et quelques autres assujettis ne vise pas le 12° bis C. mon. fin. L. 561-36-3 : pour les commissaires aux comptes, les sanctions sont celles du code de commerce, qui vise expressément ces obligations.

• Les sanctions disciplinaires : avertissement, blâme, interdiction d'exercer pour trois ans au plus, radiation, retrait de l'honorariat C. com. L. 821-71, I.
• Pour un manquement aux sections 3 à 6 du chapitre Ier du titre VI du livre V du code monétaire et financier, qui portent notamment sur la vigilance (section 3) et sur les procédures et le contrôle interne (section 6), une injonction de cesser le comportement C. com. L. 821-71, V et une sanction pécuniaire plafonnée au double de l'avantage tiré, ou à un million d'euros s'il ne peut être déterminé C. com. L. 821-71, II.
• Les dirigeants des sociétés de commissaires aux comptes et les autres personnes physiques en leur sein, pour leur implication personnelle C. com. L. 821-70, II, 5° C. com. L. 821-72.
• La sanction tient compte, en matière de LCB-FT, du préjudice subi par les tiers C. com. L. 821-83, et sa publication peut être différée C. com. L. 821-84.

Le déroulé d'un contrôle d'activité et la procédure de sanction sont détaillés dans le guide contrôles et sanctions de la H2A.

NEP 9605 et NPLAB : ce qui diffère

L'expert-comptable qui est aussi commissaire aux comptes applique deux normes, selon la qualité en laquelle il intervient. Elles reposent sur le même code mais ne sont pas construites de la même façon.

La norme des experts-comptables est lue point par point dans le guide NPLAB : obligations LCB-FT de l'expert-comptable.

Ce que le code a changé depuis 2020

La NEP 9605 n'a pas été réhomologuée depuis 2020 ; l'arrêté du 28 décembre 2023 en a fixé la rédaction codifiée, en vigueur depuis le 1er janvier 2024. Plusieurs articles du code qu'elle applique ont été modifiés depuis. Aucun des articles du code monétaire et financier qu'elle cite n'est abrogé au 23/10/2026.

Deux points de lecture. Le paragraphe 1 de la norme vise les sections 2 à 9 du chapitre du code, alors que l'article L. 561-2 assujettit aux sections 2 à 7. Et la norme renvoie, pour l'opposition de Tracfin, au tribunal de grande instance de Paris : le code désigne le tribunal judiciaire C. mon. fin. L. 561-24. En cas d'écart, la norme, homologuée par arrêté, ne peut pas déroger au code.

Les erreurs à éviter

1. Croire que la norme ne vise que le mandat de certification. Elle couvre toute intervention en qualité de commissaire aux comptes, y compris pour un client occasionnel NEP 9605 § 4.
2. Accepter avant d'avoir vérifié. Le report de la vérification n'est admis que dans le cas étroit des prestations régulières hors certification NEP 9605 § 35.
3. Se passer du registre des bénéficiaires effectifs, ou ne pas signaler une divergence constatée NEP 9605 § 27 § 29.
4. Oublier l'origine du patrimoine d'une personne politiquement exposée, que le code exige et que la norme ne reprend pas C. mon. fin. R. 561-20-2.
5. Révéler un simple soupçon au procureur, ou mentionner la déclaration à Tracfin dans une révélation NEP 9605 § 67 § 77.
6. Faire déclarer un associé non signataire ou un collaborateur à la place du signataire, ou ne déclarer qu'une fois en co-commissariat NEP 9605 § 61.
7. Classer la déclaration dans le dossier de travail, alors qu'elle se conserve hors des dossiers NEP 9605 § 75.
8. Démissionner pour ne pas avoir à déclarer Code de déontologie, art. 28.
9. S'en tenir à la norme pour l'organisation, la formation et le gel des avoirs, qu'elle ne traite pas NEP 9605 § 3 C. mon. fin. L. 561-34 C. mon. fin. L. 562-4-1.

Questions fréquentes

À lire ensuite

• Procédure d'alerte et révélation des faits délictueuxL'autre obligation de signalement du commissaire aux comptes
• Contrôles et sanctions de la H2ALe contrôle d'activité et la procédure de sanction
• NPLAB : obligations LCB-FT de l'expert-comptableLa norme des experts-comptables, point par point
• Les textes du commissariat aux comptesCode de commerce, H2A, déontologie et NEP

L'auteur

Quentin Charrier, fondateur de Rouage. Il travaille depuis une quinzaine d'années dans l'expertise comptable et a cofondé un cabinet de plus de 4 000 clients, dont il a organisé le juridique, la conformité et la production.

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Sources

Textes en vigueur lus sur Légifrance le 23/10/2026, sauf mention contraire.

• NEP 9605, obligations du commissaire aux comptes en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, homologuée par arrêté du 18 août 2020 (JO du 21 août 2020), codifiée à l'article A. 821-98 du code de commerce par l'arrêté du 28 décembre 2023 : § 1 à 78. Citations courtes et paraphrasées.
• Code monétaire et financier, partie législative : art. L. 561-2, L. 561-2-1, L. 561-4-1, L. 561-5, L. 561-5-1, L. 561-6, L. 561-8, L. 561-10, L. 561-10-2, L. 561-12, L. 561-15, L. 561-16, L. 561-18, L. 561-19, L. 561-20, L. 561-21, L. 561-22, L. 561-24, L. 561-25, L. 561-32, L. 561-34, L. 561-36, L. 561-36-3, L. 561-45-1, L. 561-46, L. 561-47-1, L. 562-4, L. 562-4-1, L. 562-5, L. 574-1, L. 574-3.
• Code monétaire et financier, partie réglementaire : art. R. 561-1, R. 561-2, R. 561-3, R. 561-3-0, R. 561-5, R. 561-5-1, R. 561-5-2, R. 561-5-4, R. 561-7, R. 561-8, R. 561-10, R. 561-11, R. 561-12, R. 561-12-1, R. 561-15, R. 561-18, R. 561-20-2, R. 561-20-4, R. 561-22, R. 561-23, R. 561-24, R. 561-25, R. 561-31, D. 561-32-1, R. 561-38, R. 561-38-1, D. 561-38-1-1, R. 561-38-3, R. 561-38-8, R. 561-38-9, R. 562-1, R. 562-2.
• Versions comparées : rédactions des mêmes articles en vigueur au 22/08/2020, date d'application de la norme, et rédactions à venir de L. 561-2 (10/07/2027 et 10/07/2029) et L. 561-36 (10/07/2029) déjà publiées sur Légifrance.
• Décret n° 2026-310 du 24 avril 2026 relatif à l'accès au registre des bénéficiaires effectifs et à l'obligation de formation des professionnels assujettis aux obligations en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.
• Code de commerce : art. L. 820-1, L. 820-14, L. 820-17, L. 820-18, L. 821-2, L. 821-9, L. 821-10, L. 821-70 à L. 821-72, L. 821-75, L. 821-83, L. 821-84, R. 820-42 ; NEP 230 § 11 (art. A. 821-66) ; NEP 911 § 40 et NEP 912 § 35 (art. A. 821-94).
• Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes (annexe 8-1 du code de commerce), art. 28.
• Arrêté du 2 juillet 2026 portant homologation de la convention de délégation par la Haute Autorité de l'audit à la Compagnie nationale des commissaires aux comptes de la réalisation des contrôles de l'activité professionnelle des commissaires aux comptes n'exerçant pas de missions auprès d'entités d'intérêt public.
• Norme professionnelle LCB-FT des experts-comptables (NPLAB), agréée par arrêté du 7 décembre 2020, § 6, 9, 10, 12, 14, 17, 25, 47 et 54, citée d'après le Référentiel normatif de l'Ordre des experts-comptables, édition 2025 (© CNO).