Guide · Commissariat aux comptes

Procédure d'alerte et révélation des faits délictueux : les obligations du commissaire aux comptes

Ce que le code de commerce impose au commissaire aux comptes quand la continuité de l'exploitation est menacée ou qu'il découvre un fait délictueux : les phases et les délais de l'alerte selon la forme de l'entité, la révélation au procureur, le secret professionnel et ses levées.

Par Quentin Charrier, fondateur de Rouage
Mis à jour le 23/10/2026
Textes vérifiés sur Légifrance le 23/10/2026

L'essentiel

Trois obligations à ne pas confondre : l'alerte (des faits menacent la continuité de l'exploitation), la révélation au procureur (des faits délictueux) et la déclaration à TRACFIN (des soupçons de blanchiment).
L'alerte se déroule par étapes, chacune par lettre recommandée et avec un délai fixé : 15 jours pour la réponse du dirigeant, 8 ou 15 jours pour chaque étape suivante, un mois au plus pour réunir l'assemblée.
La société anonyme passe par une délibération du conseil d'administration ou du conseil de surveillance. Les autres sociétés vont directement de la réponse du dirigeant à l'assemblée.
La révélation au procureur n'a ni délai ni forme fixés par le code, et aucun seuil de montant. Ne pas révéler est puni de cinq ans d'emprisonnement et de 75 000 € d'amende.
Révéler ne viole pas le secret professionnel et n'engage pas la responsabilité du commissaire aux comptes. Démissionner pour échapper à la révélation est interdit.

Sommaire

Signaler, alerter, révéler, déclarer : quatre obligations distinctes

Le commissaire aux comptes certifie les comptes. Il ne garantit ni la viabilité de l'entité ni la qualité de sa gestion, et le code précise que cette règle joue sans préjudice de la procédure d'alerte C. com. L. 821-55. Quand quelque chose ne va pas, quatre textes peuvent s'appliquer en même temps. Chacun a son déclencheur et son destinataire.

Quatre obligations, quatre destinataires
Obligation	Déclencheur et destinataire	Texte
Signaler les irrégularités	Irrégularités et inexactitudes relevées pendant la mission, signalées à la plus prochaine assemblée générale ou réunion de l'organe compétent, et portées à la connaissance des organes d'administration ou de surveillance	C. com. L. 821-10, al. 1 L. 821-63, I, 5°
Déclencher l'alerte	Faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation : dirigeants, conseil, assemblée, puis président du tribunal	C. com. L. 234-1 L. 234-2 L. 612-3
Révéler les faits délictueux	Faits délictueux connus à l'occasion de la mission ou d'une prestation : procureur de la République	C. com. L. 821-10, al. 2
Déclarer un soupçon	Sommes ou opérations dont il sait, soupçonne ou a de bonnes raisons de soupçonner qu'elles proviennent d'une infraction punie de plus d'un an d'emprisonnement ou sont liées au financement du terrorisme : TRACFIN	C. mon. fin. L. 561-15 C. com. L. 821-10, al. 3
Les numéros sont ceux en vigueur depuis le 1er janvier 2024 (ordonnance n° 2023-1142). Avant cette date, la révélation figurait à l'article L. 823-12, sa sanction à l'article L. 820-7 et le secret professionnel à l'article L. 822-15.

Les normes d'exercice professionnel reprennent ces obligations dans l'audit lui-même. La NEP 570 renvoie à la procédure d'alerte quand des faits compromettent la continuité d'exploitation NEP 570 § 16. La NEP 240 traite la révélation des fraudes NEP 240 § 31. Les NEP 911 et 912, applicables aux petites entreprises, rappellent les deux obligations dans les mêmes termes NEP 911 § 39 et § 41 NEP 912 § 34 et § 36. Le détail de la NEP 240 et de la NEP 250 est traité dans le guide fraude, non-respect des textes et communication avec la gouvernance.

La procédure d'alerte : quand la déclencher

Le déclencheur est le même pour toutes les formes : le commissaire aux comptes « relève, à l'occasion de l'exercice de sa mission, des faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation » C. com. L. 234-1, al. 1. Le décret précise qu'il s'agit de tout fait relevé lors de l'examen des documents communiqués ou dont il a connaissance pendant sa mission C. com. R. 234-1 R. 234-5.

Le texte ne donne aucune liste de faits et ne fixe aucun seuil. L'appréciation revient au commissaire aux comptes, et elle se documente.

Quand l'alerte ne s'applique pas

La procédure ne s'applique pas lorsque les dirigeants ont engagé une procédure de conciliation ou de sauvegarde C. com. L. 234-4. La même exclusion figure pour les personnes morales de droit privé non commerçantes C. com. L. 612-3, dernier al..

L'alerte et l'opinion sur les comptes

L'alerte ne remplace pas l'analyse de la continuité d'exploitation dans le rapport. La NEP 570 traite d'abord l'incertitude significative et la partie distincte du rapport qui la mentionne, la réserve et le refus de certifier, puis, dans un paragraphe distinct, la procédure d'alerte NEP 570 § 11 à 16. Les NEP 911 et 912 relient les deux en une phrase : le commissaire aux comptes met en œuvre la procédure d'alerte « et il en tire les conséquences éventuelles sur son rapport sur les comptes » NEP 911 § 41 NEP 912 § 36.

Temps passé. Pour les entités soumises au barème d'heures de l'article D. 821-188, le nombre d'heures du programme de travail peut être augmenté au plus d'un tiers quand l'appréciation de la réponse des dirigeants pendant l'alerte demande des diligences particulières C. com. D. 821-189. Au-delà, il faut l'accord des parties ou une dérogation D. 821-190.

Selon la forme de l'entité

Le code distingue trois régimes. Ce qui change : le premier destinataire, l'existence d'une délibération d'un organe collégial avant l'assemblée, et le tribunal informé.

Le circuit de l'alerte selon la forme
Forme	Premier destinataire, puis délibérations	Tribunal informé	Texte
SA à conseil d'administration	Président du conseil d'administration, puis conseil d'administration, puis assemblée générale	Président du tribunal de commerce	L. 234-1 R. 234-1 à R. 234-4
SA à directoire et conseil de surveillance	Directoire ou son président (voir la note), puis conseil de surveillance, puis assemblée générale	Président du tribunal de commerce	L. 234-1 R. 234-1 à R. 234-4
SARL, SAS, SNC et autres sociétés qui ne sont pas des SA	Dirigeant, puis directement l'assemblée générale	Président du tribunal de commerce	L. 234-2 R. 234-5 à R. 234-7
Associations et personnes morales de droit privé non commerçantes	Dirigeants, puis organe collégial, puis assemblée générale	Président du tribunal judiciaire	L. 612-3 R. 612-4
Articles du code de commerce. Pour une SA à directoire, l'article L. 234-1 vise « le président du conseil d'administration ou du directoire » et l'article R. 234-1 fait répondre « le directoire ».

Le cas de la SAS. L'article L. 234-2 vise « les autres sociétés que les sociétés anonymes » : la SAS y entre par sa lettre, même si ses statuts créent un conseil. L'article L. 227-1 étend à la SAS les règles des sociétés anonymes « dans la mesure où elles sont compatibles » avec son régime propre, sans viser expressément l'alerte. L'article L. 234-2 ne prévoit pas de délibération d'un conseil. Le circuit retenu se motive dans le dossier.

L'alerte dans la société anonyme : quatre phases

Toutes les communications du commissaire aux comptes se font par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (LRAR). Chaque délai part de l'événement que le texte désigne, souvent la réception : les accusés de réception sont la preuve du calendrier.

Calendrier de l'alerte dans une société anonyme
Étape	Délai	Qui	Texte
Phase 1. Information du président du conseil d'administration ou du directoire, par LRAR	Sans délai	Commissaire aux comptes	L. 234-1, al. 1 R. 234-1
Réponse par LRAR	15 jours après réception de l'information	Président du conseil d'administration ou directoire	R. 234-1, al. 2
Phase 2. Sans réponse, ou si la réponse ne permet pas d'être assuré de la continuité : invitation à faire délibérer le conseil d'administration ou le conseil de surveillance, par LRAR	8 jours après la réponse ou le constat de l'absence de réponse	Commissaire aux comptes	L. 234-1, al. 2 R. 234-2
Copie de l'invitation au président du tribunal de commerce, par LRAR	Sans délai	Commissaire aux comptes	R. 234-2, al. 1
Convocation du conseil, et du commissaire aux comptes à la séance	8 jours après réception de la lettre	Président du conseil d'administration ou directoire	R. 234-2, al. 2
Délibération du conseil sur les faits relevés	15 jours après réception de la lettre	Conseil d'administration ou conseil de surveillance	R. 234-2, al. 2
Extrait du procès-verbal au président du tribunal, au commissaire aux comptes et au comité social et économique, par LRAR	8 jours après la réunion	Non précisé par le texte	L. 234-1, al. 2 R. 234-2, al. 3
Phase 3. Conseil non réuni, commissaire non convoqué, ou continuité toujours compromise : invitation à faire délibérer l'assemblée générale, par LRAR, avec le rapport spécial	15 jours après réception de la délibération ou expiration du délai imparti pour celle-ci	Commissaire aux comptes	L. 234-1, al. 3 R. 234-3, al. 1
Communication du rapport spécial au comité social et économique	8 jours après sa réception	Président du conseil d'administration ou du directoire	R. 234-3, al. 1
Convocation de l'assemblée générale	8 jours après l'invitation ; en cas de carence, le commissaire convoque dans les 8 jours suivants	Conseil d'administration ou directoire, à défaut commissaire aux comptes	R. 234-3, al. 2 et 3
Réunion de l'assemblée générale	Au plus tard un mois après la notification du commissaire aux comptes	Actionnaires	R. 234-3, al. 2
Phase 4. Décisions insuffisantes : information du président du tribunal, par LRAR, avec les documents utiles et l'exposé des raisons	Sans délai	Commissaire aux comptes	L. 234-1, al. 4 R. 234-4
Articles du code de commerce. Pour le comité social et économique, les articles L. 234-1 à R. 234-7 disent encore « au comité d'entreprise ou, à défaut, aux délégués du personnel ».

La carence du conseil

Si le conseil ou le directoire ne convoque pas l'assemblée, le commissaire aux comptes la convoque lui-même dans les huit jours de l'expiration du délai, fixe l'ordre du jour et peut, si nécessaire, choisir un autre lieu de réunion dans le même département. Les frais de l'assemblée restent à la charge de la société C. com. R. 234-3, al. 3.

Reprendre une alerte close

Dans les six mois du déclenchement, le commissaire aux comptes peut reprendre la procédure au point où il l'avait arrêtée, si la continuité demeure compromise malgré les éléments qui l'avaient rassuré et que l'urgence commande des mesures immédiates C. com. L. 234-1, dernier al.. Passé six mois, le texte ne prévoit plus de reprise au point d'arrêt.

L'alerte dans les autres sociétés : trois phases

Dans la SARL, la SAS, la SNC et toute société qui n'est pas une SA, il n'y a pas de phase de délibération d'un conseil. On passe de la réponse du dirigeant à l'assemblée C. com. L. 234-2.

Calendrier de l'alerte dans les sociétés autres que les SA
Étape	Délai	Qui	Texte
Phase 1. Demande d'explications au dirigeant, par LRAR	Sans délai	Commissaire aux comptes	L. 234-2, al. 1 R. 234-5
Réponse par LRAR, avec une analyse de la situation et les mesures envisagées ; copie de la demande et de la réponse au comité social et économique et, s'il existe, au conseil de surveillance	15 jours après réception de la demande	Dirigeant	R. 234-5, al. 2
Information du président du tribunal de commerce, par LRAR	Sans délai (voir la note)	Commissaire aux comptes	L. 234-2, al. 1 R. 234-5, al. 2
Phase 2. Sans réponse, ou continuité toujours compromise : rapport spécial et invitation à faire délibérer l'assemblée générale, par LRAR	15 jours après réception de la réponse ou expiration du délai de réponse	Commissaire aux comptes	L. 234-2, al. 2 R. 234-6, al. 1
Copie de l'invitation au président du tribunal, par LRAR	Sans délai	Commissaire aux comptes	R. 234-6, al. 1
Communication de l'invitation et du rapport au comité social et économique, et convocation de l'assemblée	8 jours après leur réception ; en cas de carence, le commissaire convoque dans les 8 jours suivants	Dirigeant, à défaut commissaire aux comptes	R. 234-6, al. 2 et 3
Réunion de l'assemblée générale	Au plus tard un mois après l'invitation du commissaire aux comptes	Associés	R. 234-6, al. 2
Phase 3. Décisions insuffisantes : information du président du tribunal, par LRAR, avec les documents utiles et l'exposé des raisons	Sans délai	Commissaire aux comptes	L. 234-2, al. 3 R. 234-7
Articles du code de commerce. La reprise dans les six mois s'applique aussi : l'article L. 234-2 renvoie au dernier alinéa de l'article L. 234-1.

Deux rédactions pour l'information du tribunal en phase 1. La loi dit que le commissaire aux comptes informe le président du tribunal « dès réception de la réponse ou à défaut de réponse sous quinze jours » L. 234-2, al. 1. Le décret dit qu'il l'informe « sans délai » de l'existence de la procédure R. 234-5, al. 2. Une façon de respecter les deux textes : informer le président de l'existence de la procédure dès l'envoi de la demande, puis lui faire connaître la réponse, ou son absence, à l'issue des quinze jours. Les dates d'envoi figurent au dossier.

Associations et personnes morales de droit privé non commerçantes

L'alerte s'applique au commissaire aux comptes des personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique tenues d'en désigner un, et des associations qui reçoivent des subventions publiques au-delà du seuil réglementaire C. com. L. 612-3 L. 612-1 L. 612-4. L'entité qui nomme volontairement un commissaire aux comptes le soumet aux mêmes obligations et responsabilités L. 612-1, al. 5.

Le commissaire aux comptes informe les dirigeants.
Sans réponse dans le délai réglementaire, ou si la réponse ne rassure pas, il les invite à faire délibérer l'organe collégial, avec copie au président du tribunal judiciaire. Il est convoqué à la séance. La délibération est communiquée au comité social et économique et au président du tribunal judiciaire.
Si l'organe ne s'est pas réuni, si le commissaire n'a pas été convoqué ou si la continuité reste compromise, une assemblée générale est convoquée et reçoit son rapport spécial.
Si les décisions de l'assemblée ne suffisent pas, il informe le président du tribunal de ses démarches et lui en communique les résultats.

Les délais et les formes sont ceux de la société anonyme (R. 234-1 et suivants) quand l'entité a un organe collégial d'administration distinct de l'organe de direction, ceux des autres sociétés (R. 234-5 et suivants) dans les autres cas. Le président compétent est celui du tribunal judiciaire C. com. R. 612-4.

Le président du tribunal : ce qu'il reçoit

Pour l'alerte, le commissaire aux comptes est délié du secret professionnel à l'égard du président du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire C. com. L. 821-35, al. 1. Le président reçoit, selon la forme :

dans la SA : la copie de l'invitation à faire délibérer le conseil, l'extrait du procès-verbal du conseil, puis, si l'assemblée n'a pas suffi, l'information finale avec les documents et l'exposé des raisons R. 234-2 R. 234-4 ;
dans les autres sociétés : l'information sur l'existence de la procédure, la copie de l'invitation à faire délibérer l'assemblée, puis l'information finale R. 234-5 R. 234-6 R. 234-7.

Dans les sociétés commerciales, le commissaire aux comptes peut demander à être entendu par le président du tribunal L. 234-1 L. 234-2. Le président peut alors obtenir, des commissaires aux comptes notamment, les renseignements utiles sur la situation économique et financière, nonobstant toute disposition contraire C. com. L. 611-2, I, al. 2.

La révélation des faits délictueux

La règle tient en une phrase : le commissaire aux comptes « révèle au procureur de la République les faits délictueux dont il a eu connaissance à l'occasion de sa mission ou prestation, sans que sa responsabilité puisse être engagée par cette révélation » C. com. L. 821-10, al. 2.

Quoi révéler

Des « faits délictueux », que le code ne définit pas davantage. Le texte vise les faits connus à l'occasion de la mission, c'est-à-dire la certification ou toute autre mission confiée par la loi ou le règlement C. com. L. 821-2, III, mais aussi d'une prestation : un service autre que la certification n'y échappe pas.

Pour la fraude, la NEP 240 donne le cas type : lorsque le commissaire aux comptes conclut que les comptes comportent des anomalies significatives résultant de fraudes « susceptibles de recevoir une qualification pénale », il révèle les faits au procureur de la République NEP 240 § 31.

Un seuil de « significatif » ?

Ni l'article L. 821-10 ni l'article L. 821-9, qui sanctionne la non-révélation, ne posent de seuil de montant ou d'importance. Le mot « significatives » de la NEP 240 décrit le cas que la norme traite, celui des fraudes qui affectent les comptes. La norme ne dit pas que les autres faits délictueux sont dispensés de révélation. Ce guide s'en tient là : les textes ne prévoient pas d'exemption pour un fait de faible montant.

Quand révéler

Le code ne fixe pas de délai. Il vise les faits « dont il a eu connaissance ». Dans le champ du blanchiment, la NEP 9605 précise que les soupçons ne constituent pas des faits délictueux NEP 9605 § 77. Quand les faits sont établis et relèvent aussi d'une déclaration à TRACFIN, la révélation est faite « concomitamment » NEP 9605 § 76.

À qui et sous quelle forme

Au procureur de la République. Le code ne précise ni le ressort du procureur, ni la forme de la révélation. Une révélation écrite, datée et conservée au dossier est la seule qui se prouve : la NEP 240 exige de consigner au dossier, le cas échéant, la révélation au procureur NEP 240 § 34.

Démissionner ne dispense pas

Le commissaire aux comptes ne peut pas démissionner pour se soustraire à la révélation des faits délictueux ni à l'émission de son opinion Code de déontologie, art. 28, II. La démission n'est admise que pour un motif légitime ; le commissaire aux comptes qui démissionne informe la Haute autorité de l'audit (H2A) et lui indique ses motifs, ainsi que l'AMF et l'ACPR quand l'entité relève de leur contrôle Code de déontologie, art. 28, I et IV. Si la démission tient à une fraude, la NEP 240 ajoute qu'il s'en entretient avec les organes de gouvernance et leur expose ses motifs NEP 240 § 32 et § 33.

Dans une entité d'intérêt public

Le commissaire aux comptes signale les irrégularités à l'assemblée et, auprès d'une entité d'intérêt public, « l'invite à enquêter » conformément à l'article 7 du règlement (UE) n° 537/2014 C. com. L. 821-10, al. 1. En cas de soupçon de fraude concernant les comptes, il en informe la direction ou, si cela ne paraît pas souhaitable ou reste sans suite, les organes de gouvernance, et leur demande des investigations. Si elles ne sont pas menées, il informe les autorités chargées d'enquêter NEP 240 § 29 NEP 260 § 5. Le code de déontologie interdit aussi de démissionner « pour se soustraire à l'obligation d'alerte et à la procédure prévue à l'article 12 » de ce règlement Code de déontologie, art. 28, III.

Le secret professionnel et ses levées

Le commissaire aux comptes, ses collaborateurs et ses experts sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements connus dans l'exercice de leur profession, « sous réserve des dispositions de l'article L. 821-10 et des dispositions législatives particulières » C. com. L. 821-35, al. 1. La révélation au procureur est donc l'une des levées du secret. Le code de déontologie ajoute qu'il ne communique ses informations qu'aux personnes légalement qualifiées pour en connaître Code de déontologie, art. 9.

Le secret couvre tout ce qui est appris à l'occasion d'une mission ou d'une prestation, quel que soit le moyen, à l'écrit comme à l'oral, et que la mission soit en cours ou terminée C. com. A. 821-54, § 44. Le commissaire aux comptes s'assure que ses collaborateurs et experts sont instruits de cette obligation A. 821-54, § 45.

Les levées du secret prévues par les textes
Situation	Bénéficiaire de l'information	Texte
Révélation des faits délictueux	Procureur de la République	C. com. L. 821-10
Procédure d'alerte	Président du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire	L. 821-35, al. 1
Convocation du dirigeant par le président du tribunal	Président du tribunal, sur sa demande	L. 611-2, I
Déclaration de soupçon faite de bonne foi	TRACFIN ; aucune poursuite pour violation du secret	C. mon. fin. L. 561-22
Comptes et durabilité certifiés par des professionnels différents	Le commissaire aux comptes et l'autre commissaire ou l'organisme tiers indépendant	L. 821-35, al. 2
Comptes consolidés ou combinés	Commissaires aux comptes de l'entité consolidante et des entités consolidées, entre eux	L. 821-35, al. 3
Tête de groupe tenue de désigner un commissaire aux comptes	Commissaires aux comptes de la tête de groupe et des sociétés contrôlées, entre eux	L. 821-35, al. 4 L. 821-43
Comptes de campagne et financement politique	Commission nationale des comptes de campagne et juge de l'élection	L. 821-35, al. 6
Organisme public doté d'un comptable public	Comptable public	L. 821-64
Contrôle d'activité et enquête de la H2A	Contrôleurs, rapporteur général et enquêteurs	L. 820-17 L. 821-74
Articles du code de commerce sauf mention contraire. Dans l'autre sens, le secret professionnel ne peut être opposé au commissaire aux comptes dans le cadre de sa mission, sauf par les auxiliaires de justice (L. 821-61).

Hors de ces cas, la violation du secret est un délit : l'article L. 821-7 rend applicables aux commissaires aux comptes les articles 226-13 et 226-14 du code pénal. La révélation d'une information à caractère secret est punie d'un an d'emprisonnement et de 15 000 € d'amende C. pén. 226-13, sauf dans les cas où la loi impose ou autorise la révélation du secret C. pén. 226-14.

Révélation au procureur et déclaration à TRACFIN

Le commissaire aux comptes est assujetti à la lutte contre le blanchiment C. mon. fin. L. 561-2, 12° bis. Le code de commerce précise que ces obligations s'appliquent « sans préjudice » de la révélation C. com. L. 821-10, al. 3. Les deux coexistent, et la NEP 9605 organise leur articulation :

Il saitIl connaît des opérations portant sur des sommes dont il sait qu'elles proviennent d'une infraction punie de plus d'un an d'emprisonnement, ou liées au financement du terrorisme, ou d'une fraude fiscale avec un critère de l'article D. 561-32-1 du code monétaire et financier : déclaration à TRACFIN et, quand il est soumis à la révélation, révélation concomitante au procureur NEP 9605 § 76.
Il soupçonneIl n'a que des soupçons ou de bonnes raisons de soupçonner : déclaration à TRACFIN uniquement. Les soupçons ne sont pas des faits délictueux NEP 9605 § 77.
Le soupçon évolueAprès une déclaration, il réapprécie les éléments tout au long de la mission et en tire les conséquences sur la révélation NEP 9605 § 78.

La déclaration à TRACFIN est confidentielle. Il est interdit d'en révéler l'existence ou le contenu au client ou à des tiers C. mon. fin. L. 561-18 NEP 9605 § 67, sous peine d'une amende de 22 500 € C. mon. fin. L. 574-1. La déclaration et ses pièces sont conservées hors des dossiers de travail pendant cinq ans à compter de leur envoi NEP 9605 § 75.

Le détail de la vigilance, de la déclaration et du dispositif interne est traité dans le guide LCB-FT du commissaire aux comptes.

Sanctions et protections

Ce que risque le commissaire aux comptes
Manquement	Sanction	Texte
Ne pas révéler au procureur les faits délictueux connus, ou donner ou confirmer des informations mensongères sur la situation de l'entité	5 ans d'emprisonnement et 75 000 € d'amende	C. com. L. 821-9
Violer le secret professionnel hors des cas prévus par la loi	1 an d'emprisonnement et 15 000 € d'amende	C. com. L. 821-7 C. pén. 226-13
Divulguer une déclaration à TRACFIN	22 500 € d'amende	C. mon. fin. L. 574-1
Ne pas signaler à l'assemblée les infractions des dirigeants dont il a eu connaissance	Responsabilité civile pour ces infractions	C. com. L. 821-37, al. 3
Manquer aux conditions légales d'exercice de la profession	Faute disciplinaire : de l'avertissement à la radiation, sanction pécuniaire jusqu'à 250 000 € pour une personne physique	C. com. L. 821-70 L. 821-71
La sanction de la non-révélation figure dans le code de commerce, pas dans le code pénal. La procédure disciplinaire est détaillée dans le guide sur les contrôles et sanctions de la H2A.

En contrepartie, deux protections. La révélation n'engage pas la responsabilité du commissaire aux comptes C. com. L. 821-10, al. 2. Plus largement, sa responsabilité ne peut être engagée « à raison des informations ou divulgations de faits auxquelles ils procèdent en exécution de leur mission ou prestation » C. com. L. 821-37, al. 2. Le texte vise toutes les informations données en exécution de la mission, sans les limiter à la révélation. Pour la déclaration à TRACFIN faite de bonne foi, aucune poursuite pour violation du secret et aucune action en responsabilité civile ne peut être engagée C. mon. fin. L. 561-22.

Côté dirigeants, faire obstacle aux vérifications du commissaire aux comptes ou lui refuser la communication des pièces utiles est puni de cinq ans d'emprisonnement et de 75 000 € d'amende C. com. L. 821-6, 3°.

Ce que le dossier doit montrer au contrôle

Lors d'un contrôle d'activité, la personne contrôlée fournit tous les renseignements et documents demandés, sans pouvoir opposer le secret professionnel C. com. L. 820-17. Le dossier doit permettre à un auditeur expérimenté qui n'a pas participé à la mission de comprendre les travaux et les conclusions NEP 230 § 4, et il se constitue au fur et à mesure NEP 230 § 9. Pour l'alerte et la révélation, cela veut dire :

L'analyse des faits : ce qui a été relevé, quand, et pourquoi la continuité était ou n'était pas compromise. Une décision de ne pas déclencher se motive aussi.
Chaque lettre et son accusé de réception : information, réponse, invitations, copies au président du tribunal. Les délais se vérifient sur les dates de réception.
L'appréciation de chaque réponse : pourquoi elle rassure ou non, et donc pourquoi la procédure s'arrête ou passe à la phase suivante.
Le rapport spécial et la trace de sa communication au comité social et économique.
La révélation au procureur, le cas échéant, et les communications sur la fraude faites à la direction et aux organes de gouvernance NEP 240 § 34.
Le lien avec l'opinion : la conclusion sur la continuité d'exploitation et son traitement dans le rapport sur les comptes NEP 570.

Les déclarations à TRACFIN font exception : elles sont conservées hors du dossier de travail, en raison de leur caractère confidentiel NEP 9605 § 75.

Organiser une mission de commissariat aux comptesRouage n'exerce pas le commissariat aux comptes : un commissaire aux comptes inscrit reste seul responsable de ses rapports, de ses alertes et de ses révélations. Rouage aide à cadrer ces missions, des seuils à la désignation et au calendrier.

Voir l'offre commissariat aux comptes

Les erreurs à éviter

Confondre alerte et révélation. Une société en difficulté n'est pas un fait délictueux, et une fraude ne déclenche l'alerte que si elle compromet la continuité de l'exploitation. Les deux peuvent pourtant se cumuler sur le même dossier.
Appliquer le circuit de la SA à une SARL ou une SAS. Hors SA, il n'y a pas de délibération du conseil : la réponse du dirigeant mène directement à l'assemblée (L. 234-2).
Oublier les copies au président du tribunal. Dans chaque régime, une invitation à délibérer lui est adressée en copie (R. 234-2 pour le conseil de la SA, R. 234-6 pour l'assemblée des autres sociétés, L. 612-3 pour l'organe collégial).
Déclencher l'alerte pendant une conciliation ou une sauvegarde. La procédure n'est pas applicable dans ce cas (L. 234-4, L. 612-3).
Révéler un simple soupçon. Le soupçon de blanchiment se déclare à TRACFIN ; la révélation au procureur porte sur des faits (NEP 9605 § 77).
Prévenir le client d'une déclaration à TRACFIN. C'est une infraction (L. 561-18, L. 574-1 du code monétaire et financier).
Attendre un seuil de montant pour révéler. Le code n'en prévoit aucun (L. 821-10).
Démissionner pour ne pas avoir à révéler. Le code de déontologie l'interdit (art. 28, II).
Clore une alerte sans le noter. Le délai de reprise de six mois court du déclenchement : sans date au dossier, impossible de savoir si la procédure peut reprendre là où elle s'était arrêtée.

Questions fréquentes

Faut-il révéler un fait délictueux de faible montant ?

Le code de commerce ne prévoit aucun seuil : le commissaire aux comptes révèle les faits délictueux dont il a eu connaissance (art. L. 821-10), et la non-révélation est punie sans distinction de montant (art. L. 821-9). La NEP 240 traite le cas des fraudes à l'origine d'anomalies significatives dans les comptes (§ 31), sans dispenser de révélation les autres faits.

Le commissaire aux comptes peut-il démissionner plutôt que révéler ?

Non. Le code de déontologie interdit de démissionner pour se soustraire à la révélation des faits délictueux ou à l'émission de l'opinion (art. 28, II), comme à la déclaration de soupçon (art. 28, III). Une démission pour un motif légitime reste possible, mais elle est notifiée à la H2A avec ses motifs (art. 28, IV).

Quel est le délai de réponse du dirigeant pendant l'alerte ?

Quinze jours après réception de la lettre du commissaire aux comptes, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (art. R. 234-1 pour la SA, R. 234-5 pour les autres sociétés). Sans réponse dans ce délai, le commissaire aux comptes passe à la phase suivante.

Que faire si le conseil ou le dirigeant ne convoque pas l'assemblée ?

Le commissaire aux comptes la convoque lui-même dans les huit jours qui suivent l'expiration du délai laissé au conseil, au directoire ou au dirigeant. Il fixe l'ordre du jour et les frais restent à la charge de la société (art. R. 234-3 et R. 234-6).

L'alerte s'applique-t-elle si la société est en conciliation ou en sauvegarde ?

Non. Les dispositions du chapitre sur l'alerte ne sont pas applicables lorsque les dirigeants ont engagé une procédure de conciliation ou de sauvegarde (art. L. 234-4). La même règle vaut pour les personnes morales de droit privé non commerçantes (art. L. 612-3, dernier alinéa).

Peut-on reprendre une alerte que l'on avait arrêtée ?

Oui, dans les six mois du déclenchement, au point où elle s'était arrêtée, si la continuité de l'exploitation demeure compromise et que l'urgence commande des mesures immédiates (art. L. 234-1, dernier alinéa, et L. 612-3). Passé ce délai, le texte ne prévoit plus de reprise au point d'arrêt.

Une déclaration à TRACFIN dispense-t-elle de révéler au procureur ?

Non. Les obligations de lutte contre le blanchiment s'appliquent sans préjudice de la révélation (art. L. 821-10, al. 3). Quand le commissaire aux comptes sait que les sommes proviennent d'une infraction, il déclare à TRACFIN et révèle concomitamment au procureur ; quand il n'a que des soupçons, il déclare seulement (NEP 9605 § 76 et 77).

Le commissaire aux comptes engage-t-il sa responsabilité en déclenchant l'alerte ?

Sa responsabilité civile ne peut être engagée à raison des informations ou divulgations de faits auxquelles il procède en exécution de sa mission (art. L. 821-37, al. 2), et il est délié du secret à l'égard du président du tribunal pour l'alerte (art. L. 821-35). Sa mission ne consiste pas à garantir la viabilité de l'entité (art. L. 821-55).

L'auteur

Quentin Charrier, fondateur de Rouage. Il travaille depuis une quinzaine d'années dans l'expertise comptable et a cofondé un cabinet de plus de 4 000 clients, dont il a organisé le juridique, la conformité et la production.

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Sources

Textes en vigueur lus sur Légifrance le 23/10/2026, sauf mention contraire.

Code de commerce, livre VIII : art. L. 821-2, L. 821-10, L. 821-9, L. 821-7, L. 821-35, L. 821-37, L. 820-17, L. 821-6, L. 821-43, L. 821-55, L. 821-61, L. 821-63, L. 821-64, L. 821-70, L. 821-71, L. 821-74, D. 821-188, D. 821-189, D. 821-190.
Code de commerce, procédure d'alerte : art. L. 234-1, L. 234-2, L. 234-4, R. 234-1 à R. 234-7, L. 612-3, L. 612-1, L. 612-4, R. 612-4, L. 611-2, L. 227-1.
Normes d'exercice professionnel codifiées dans la partie Arrêtés du code de commerce : NEP 240 (A. 821-80), NEP 230 (A. 821-66), NEP 260 (A. 821-67), NEP 570 (A. 821-83), NEP 911 et 912 (A. 821-94), NEP 9605 (A. 821-98). Citations courtes, le reste paraphrasé.
Norme de déontologie relative aux principes fondamentaux de comportement : C. com. A. 821-54, § 42 à 45.
Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes (annexe 8-1 du code de commerce, modifié par le décret n° 2026-176 du 11 mars 2026) : art. 9 et 28.
Code pénal : art. 226-13 et 226-14.
Code monétaire et financier : art. L. 561-2, L. 561-15, L. 561-18, L. 561-22, L. 574-1.
Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, pour la renumérotation des articles du livre VIII au 1er janvier 2024.