Guide · Commissariat aux comptes

Contrôles et sanctions des commissaires aux comptes par la H2A : contrôle d'activité, enquête, procédure et sanctions

Qui contrôle le commissaire aux comptes et à quel rythme, ce que le contrôleur regarde, comment une enquête mène à la commission des sanctions, quelles sanctions sont encourues et ce que les textes obligent à documenter, chaque délai rattaché à son texte.

Par Quentin Charrier, fondateur de Rouage
Mis à jour le 23/10/2026
Textes vérifiés sur Légifrance le 23/10/2026

L'essentiel

La Haute autorité de l'audit (H2A) contrôle, enquête et sanctionne. Elle contrôle elle-même les commissaires aux comptes qui ont des mandats auprès d'entités d'intérêt public (EIP). Pour les autres, elle peut déléguer la réalisation des contrôles à la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) : c'est le cas, par une convention homologuée le 2 juillet 2026.
Le contrôle a lieu au moins tous les six ans, tous les trois ans pour les commissaires aux comptes de certaines EIP, et il est ciblé selon une analyse des risques.
Le contrôle se conclut par un pré-rapport (un mois pour répondre), un rapport définitif et, le cas échéant, des recommandations à suivre dans le délai qu'elles fixent. Il ne prononce aucune sanction : il faut une enquête du rapporteur général, des griefs arrêtés par le collège et une décision de la commission des sanctions.
Les sanctions vont de l'avertissement à la radiation. La sanction pécuniaire peut atteindre 250 000 € pour une personne physique et, pour une personne morale, un million d'euros ou la moyenne annuelle des honoraires facturés à l'entité si elle est plus élevée. Ces plafonds peuvent être doublés en cas de faute réitérée dans les cinq ans.
Les faits se prescrivent par six ans sans acte de recherche, de constatation ou de sanction. Les décisions sont publiées sur le site de la H2A pendant cinq ans au moins, et le recours se forme devant le Conseil d'État.

Sommaire

Le cadre : une autorité, plusieurs formations

Depuis le 1er janvier 2024, la Haute autorité de l'audit a pris la suite du Haut conseil du commissariat aux comptes (H3C), dans ses droits et obligations Ord. 2023-1142, art. 32 Ord. 2023-1142, art. 40. C'est une autorité publique indépendante. Parmi ses missions, trois concernent directement ce guide C. com. L. 820-1, I :

définir le cadre et les orientations des contrôles d'activité, les réaliser directement ou par délégation, et émettre des recommandations dans leur suivi (5°) ;
diligenter des enquêtes sur les manquements aux dispositions du titre du code de commerce consacré aux commissaires aux comptes et au règlement (UE) n° 537/2014 (6°) ;
prononcer des sanctions (7°).

Ces trois métiers sont confiés à des organes distincts. L'ordonnance de 2023 a voulu une « séparation complète » entre les membres de l'organe disciplinaire et ceux du collège Rapport au Président, ord. 2023-1142 : les fonctions de membre de la commission des sanctions sont incompatibles avec celles de membre du collège C. com. L. 820-2, V.

Qui fait quoi, du contrôle à la sanction
Organe	Rôle	Texte
Formation plénière du collège	Définit le cadre et les orientations des contrôles, délibère sur le rapport d'enquête, arrête les griefs, prononce la suspension provisoire, engage la procédure simplifiée	C. com. L. 820-2, III C. com. L. 821-81 C. com. R. 821-210 RI H2A, art. 1.3.2
Formation d'examen des contrôles	Examine les contrôles et émet les recommandations qui les suivent	C. com. L. 820-2, III, 3° RI H2A, art. 1.3.3
Rapporteur général et service d'enquête	Mène les enquêtes préalables aux procédures de sanction. Le rapporteur général est un magistrat de l'ordre judiciaire nommé pour trois ans renouvelables	C. com. L. 820-6 C. com. R. 820-13
Commission des sanctions	Juge les commissaires aux comptes poursuivis et homologue les accords de composition administrative. Présidée par un magistrat de la Cour de cassation, avec quatre personnes qualifiées, dont une ayant exercé la profession	C. com. L. 820-2, V C. com. L. 821-79
CNCC	Réalise, par délégation, les contrôles des commissaires aux comptes sans mandat EIP que la H2A lui confie ; son président, comme celui d'une compagnie régionale, peut saisir le rapporteur général	C. com. L. 820-14 C. com. L. 821-73

Le code de déontologie le rappelle d'emblée : son respect « fait l'objet de vérifications lors des contrôles et des enquêtes » auxquels les commissaires aux comptes sont soumis Code de déontologie, art. 1er, IV.

Qui contrôle : la H2A, ou la CNCC par délégation

Le code distingue selon les mandats du commissaire aux comptes C. com. L. 820-14 :

Mandats auprès d'EIP : le contrôle est effectué par des contrôleurs de la H2A, dans les conditions de l'article 26 du règlement (UE) n° 537/2014.
Aucun mandat EIP : le contrôle peut être effectué par des contrôleurs de la H2A, ou délégué à la CNCC par une convention homologuée par arrêté du garde des sceaux. La convention fixe le cadre, les orientations et les modalités des contrôles.
Dans les deux cas, l'Autorité des marchés financiers ou l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution peuvent prêter leur concours.

Les EIP sont définies par le code : établissements de crédit, entreprises d'assurance, sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé, notamment C. com. L. 821-2, II.

La délégation à la CNCC

La délégation en vigueur résulte d'une convention du 6 mai 2026, homologuée par arrêté du 2 juillet 2026 Arrêté du 2 juillet 2026, art. 1er. Elle ne fait pas de la CNCC l'autorité de contrôle : la H2A garde la main sur l'essentiel.

Ce qui est contrôlé : un « cabinet », aussi appelé « unité de contrôle », c'est-à-dire une ou plusieurs structures d'exercice inscrites, titulaires de mandats, qui partagent des procédures communes Convention H2A-CNCC, art. 1er.
Le cadre : la H2A définit le cadre et les modalités des contrôles, publiés sur son site, et chaque année leurs orientations Convention H2A-CNCC, art. 1er.
Le choix des cabinets : la H2A le fait, notamment après une analyse des risques, à partir des données que lui transmet la CNCC, en particulier celles des déclarations d'activité. Elle décide ensuite, cabinet par cabinet, si le contrôle est confié à la CNCC ou mené par ses propres contrôleurs Convention H2A-CNCC, art. 2.
La reprise : la H2A peut à tout moment reprendre un contrôle délégué, ou suivre en continu certains contrôles et échanger avec les contrôleurs Convention H2A-CNCC, art. 7.2.
Les contrôleurs : la CNCC tient une liste de contrôleurs arrêtée chaque année en accord avec la H2A, les forme, les affecte, exige d'eux une déclaration d'indépendance et veille à éviter une proximité géographique avec le cabinet contrôlé Convention H2A-CNCC, art. 4.1.

Les contrôleurs

Peut être contrôleur la personne qui justifie d'une formation comptable, financière ou en matière de durabilité, d'au moins trois années d'expérience dans la certification des comptes et l'information financière ou dans la certification des informations en matière de durabilité, et d'une formation spécifique au contrôle de qualité C. com. R. 820-43.

Les contrôleurs sont désignés de façon à éviter tout conflit d'intérêts C. com. L. 820-16. Avant d'intervenir, ils déclarent ne pas être en conflit d'intérêts avec la personne contrôlée, et ils ne peuvent pas contrôler une personne dont ils ont été associés, salariés ou collaborateurs au cours des trois années précédentes C. com. R. 820-44. Le règlement intérieur de la H2A ajoute un cas, le partage d'un mandat avec la personne contrôlée, et un engagement : pendant un an après la fin du contrôle, ne rien accepter de la personne contrôlée (collaboration, poste de dirigeant ou de salarié, participation au capital) RI H2A, art. 3.3.18.

À quelle fréquence : six ans, trois ans pour certaines EIP

Le code fixe un rythme minimal C. com. R. 820-49, I :

Au moins tous les six ansRègle générale, selon les orientations, le cadre et les modalités définis par la H2A.
Au moins tous les trois ansPour les commissaires aux comptes qui certifient les comptes des EIP visées au « i du paragraphe 2 de l'article 26 » du règlement (UE) n° 537/2014.
Pas de périodicitéQuand le commissaire aux comptes n'a exercé aucune mission de certification, des comptes ou des informations en matière de durabilité, au cours des six exercices précédant le contrôle envisagé.

« Au moins » : le délai est un plafond, pas un droit à six ans de tranquillité. Les contrôles sont réalisés en fonction d'une analyse des risques et proportionnés à l'ampleur et à la complexité de l'activité C. com. R. 820-45, I. Pour les cabinets sans mandat EIP, la convention de délégation précise les critères de cette analyse du « risque de défaut de qualité » : complexité de la structure d'exercice et du portefeuille de mandats, faiblesses relevées lors des contrôles précédents et remédiations mises en œuvre Convention H2A-CNCC, art. 1er.

Point de vigilance. Le code renvoie au règlement européen pour délimiter les EIP soumises au rythme de trois ans, sans les énumérer. Vérifiez dans l'article 26 du règlement (UE) n° 537/2014 si vos mandats en relèvent.

Ce que le contrôleur regarde

Le contrôle porte « notamment » sur trois objets C. com. R. 820-45, I. Le mot compte : la liste n'est pas limitative.

Objet du contrôle d'activité
Ce qui est examiné	Ce que le contrôleur vérifie	Texte
Des missions de certification qu'il sélectionne	Le respect des règles d'indépendance, la conformité aux normes (normes internationales adoptées par la Commission européenne, à défaut normes homologuées), l'adéquation des ressources affectées, les honoraires perçus	C. com. R. 820-45, I, 1° C. com. L. 821-11
Le système de contrôle de qualité interne	Les procédures et dispositifs que chaque structure d'exercice doit mettre en œuvre, dont un dispositif de contrôle de qualité interne évalué chaque année	C. com. R. 820-45, I, 2° C. com. D. 821-82
Les autres missions et prestations	Tout ce que le commissaire aux comptes fournit aux entités dont il certifie les comptes ou les informations en matière de durabilité	C. com. R. 820-45, I, 3°
Le système de contrôle de qualité interne n'est pas examiné pour une société de contrôle légal agréée dans un autre État membre et inscrite par dérogation (C. com. R. 820-45, I, 2° et L. 821-17).

Le contrôleur peut exiger toutes explications sur les dossiers et documents, sur les conditions d'exécution de la mission dans les entités contrôlées, et sur l'organisation et l'activité globale de la structure, de son réseau et des personnes qui lui sont liées C. com. R. 820-46. Sur l'indépendance, la charge de la preuve est posée clairement : le commissaire aux comptes justifie des diligences accomplies pour respecter les règles d'indépendance et les incompatibilités, et fournit tous renseignements utiles, « notamment à raison des prestations réalisées par un membre du réseau » C. com. R. 820-46.

Pour des comptes consolidés, il met à disposition la documentation qu'il conserve sur les travaux des auditeurs des entités consolidées. Si l'un d'eux exerce dans un État avec lequel la H2A n'a pas d'accord de coopération, il conserve une copie de ses documents de travail, convient d'y avoir accès ou prend toute autre mesure appropriée ; en cas d'empêchement, il joint à son dossier les preuves de ses démarches C. com. R. 820-50.

Le déroulé du contrôle et vos droits

Contrôle d'activité, étape par étape
Étape	Délai	Qui	Texte
Courrier de mise au contrôle et questionnaire d'informations préalables (contrôle délégué)	Non fixé par le code	La CNCC, pour la H2A	Convention H2A-CNCC, annexe 1, 3.1
Communication de l'identité des contrôleurs, gestion des récusations éventuelles	Non fixé par le code	La CNCC	Convention H2A-CNCC, annexe 1, 3.3
Déclaration d'absence de conflit d'intérêts	Avant les opérations	Les contrôleurs	C. com. R. 820-44
Opérations de contrôle : documents, copies, explications, contrôle sur place	Non fixé par le code	Les contrôleurs	C. com. L. 820-17 C. com. R. 820-46
Pré-rapport : opérations réalisées et résultats	À l'issue des opérations	Le contrôleur	C. com. R. 820-47
Observations sur le pré-rapport	Un mois	Le contrôlé	C. com. R. 820-47
Rapport définitif : principales conclusions et observations du contrôlé	Non fixé	Le contrôleur	C. com. R. 820-47
Recommandations, notifiées par lettre recommandée avec accusé de réception ou tout moyen datant la réception	Délai d'exécution fixé par les recommandations	La formation d'examen des contrôles	C. com. R. 820-47
Le cadre et les modalités pratiques des contrôles sont publiés par la H2A sur son site (Convention H2A-CNCC, art. 1er). Ces documents ne sont pas codifiés : ils ne sont pas repris ici.

Les pouvoirs des contrôleurs

Les contrôleurs peuvent C. com. L. 820-17 :

obtenir du contrôlé tout document ou information, sous quelque forme que ce soit, sur la certification des comptes, la certification des informations en matière de durabilité ou toute autre prestation fournie aux entités dont il certifie les comptes, et en exiger une copie ;
obtenir de toute autre personne des informations liées à ces missions et prestations ;
procéder à des contrôles sur place ;
recourir à des experts.

Le contrôlé est tenu de fournir tous les renseignements et documents demandés, « sans pouvoir opposer le secret professionnel » C. com. L. 820-17. Plus largement, le secret professionnel n'est pas opposable à la H2A et à ses services, sauf par les auxiliaires de justice C. com. L. 820-8, II.

Vos droits pendant le contrôle

Des contrôleurs sans conflit d'intérêts, qui l'ont déclaré avant d'intervenir C. com. L. 820-16 C. com. R. 820-44.
Un bordereau des originaux remis, et leur restitution à la fin des opérations C. com. R. 820-46.
Un pré-rapport et un mois pour y répondre, vos observations étant reprises dans le rapport définitif C. com. R. 820-47.
Le secret : le personnel de la H2A et toute personne qui participe à son activité, contrôleurs délégués compris, sont tenus au secret professionnel C. com. L. 820-8, I Convention H2A-CNCC, art. 5.1.
La destruction des copies : le directeur général de la H2A, ou le président de la CNCC en cas de délégation, conserve copie des pièces six ans puis les détruit C. com. R. 820-48.

Ce que vous dites au contrôleur ne remplace pas le dossier. Les explications et justifications fournies aux autorités de contrôle « ne constituent pas un élément de documentation », même si elles précisent le contenu du dossier NEP 230 § 07. Le dossier doit se suffire à lui-même.

Après le contrôle : rapport, recommandations, enquête

Le contrôle ne débouche jamais directement sur une sanction : seule la commission des sanctions en prononce C. com. L. 820-2, V C. com. L. 821-79. Le contrôle aboutit à un rapport, et peut avoir deux autres suites.

Le rapport définitifIl expose les principales conclusions et vos observations (C. com. R. 820-47). En contrôle délégué, la CNCC le transmet à la H2A dès sa notification (Convention H2A-CNCC, art. 4.1).
Des recommandationsÉmises par la formation d'examen des contrôles, notifiées au contrôlé, qui doit y donner suite dans le délai qu'elles fixent (C. com. R. 820-47).
Une enquêteSi les constats révèlent des faits susceptibles de justifier une sanction, le président de la H2A peut saisir le rapporteur général (C. com. L. 821-73, 5°).

En contrôle délégué, la CNCC alerte la H2A et lui communique les cas qui font état de faits susceptibles de constituer des manquements Convention H2A-CNCC, annexe 1, 4.2. Elle adresse aussi chaque année à la H2A un rapport sur la nature, l'objet et les résultats des contrôles réalisés C. com. D. 821-5, et lui signale notamment les cabinets qui ont fait obstacle au contrôle Convention H2A-CNCC, art. 7.1.

Si les contrôleurs constatent des faits susceptibles d'être liés au blanchiment de capitaux ou au financement du terrorisme, ils en informent Tracfin C. com. L. 820-18.

Faire obstacle au contrôle. Refuser un document méconnaît l'obligation de l'article L. 820-17. Pour le commissaire aux comptes, un manquement aux conditions légales d'exercice de la profession constitue une faute disciplinaire C. com. L. 821-70, I. Ses associés et salariés, comme les entités dont les comptes sont certifiés et leurs dirigeants, sont eux-mêmes sanctionnables s'ils s'opposent aux fonctions des agents de la H2A en matière de contrôles et d'enquêtes C. com. L. 821-70, II, 3°.

La procédure simplifiée : formation continue et déclarations annuelles

Certains manquements objectifs suivent une voie courte. Elle vise les manquements à l'obligation de formation continue C. com. L. 821-24 et aux obligations déclaratives suivantes C. com. L. 821-81, II C. com. R. 821-221 :

la déclaration à la H2A, avant le 31 mars, des honoraires facturés l'année civile précédente, à faire « même en l'absence de facturation » C. com. R. 820-20 ;
la déclaration annuelle, au plus tard le 31 mars, des conditions dans lesquelles l'obligation de formation continue a été satisfaite C. com. R. 821-70 ;
la déclaration d'activité annuelle, adressée par voie électronique à la compagnie régionale C. com. D. 821-186, VI.

La formation plénière peut y recourir pour des manquements répétés, quand un rapport du président de la H2A établit qu'ils sont simples et établis, que la situation financière de la personne est suffisamment connue, et qu'aucune des sanctions de l'article L. 821-71 ne paraît nécessaire C. com. L. 821-81, I. Elle saisit le président de la commission des sanctions avec une proposition de sanction pécuniaire de 15 000 € au plus C. com. L. 821-81, III.

Le président de la commission statue sans débat. Il prononce une sanction pécuniaire qui ne dépasse pas la proposition, dit n'y avoir lieu à sanction, ou renvoie au collège s'il juge un débat contradictoire utile C. com. L. 821-81, IV.
La personne poursuivie et le président de la H2A disposent de 30 jours à compter de la notification pour former opposition. À défaut, la décision devient définitive C. com. L. 821-81, V.
L'opposition se forme auprès du secrétariat de la commission par lettre recommandée avec avis de réception, remise contre récépissé, acte d'huissier ou tout moyen datant la réception C. com. R. 821-222.
Sur opposition, la commission des sanctions convoque à une audience publique, un mois au moins après la réception de l'opposition. Sa décision est publiée et peut faire l'objet d'un recours C. com. L. 821-82.

L'enquête du rapporteur général

Qui peut la déclencher

Le rapporteur général est saisi de tout fait susceptible de justifier une procédure de sanction par C. com. L. 821-73 :

le premier président de la Cour des comptes ou le président d'une chambre régionale des comptes ;
le procureur général près la cour d'appel compétente ;
le président de l'Autorité des marchés financiers ;
le président de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution ;
le président de la H2A ;
le président de la CNCC ou d'une compagnie régionale.

Il peut aussi se saisir des signalements qu'il reçoit C. com. L. 821-73. Saisi ou se saisissant d'office, il ouvre une enquête, puis saisit la H2A d'un rapport qui propose une orientation de la procédure RI H2A, art. 3.1.1.

Les pouvoirs d'enquête

Le rapporteur général et les enquêteurs peuvent C. com. L. 821-74 :

obtenir du commissaire aux comptes, sans que le secret professionnel puisse leur être opposé, tout document ou information, et en exiger une copie ;
obtenir de toute personne tout document ou information utile, et en exiger une copie ;
convoquer et entendre toute personne ;
accéder aux locaux à usage professionnel ;
faire procéder à des vérifications par des commissaires aux comptes inscrits sur une liste établie par la H2A, ou par des auditeurs des informations en matière de durabilité ;
faire appel à des experts.

Toute personne entendue peut se faire assister par un conseil de son choix C. com. L. 821-74.

Les garanties de forme

Ce que l'enquêteur doit respecter
Acte	Règle	Texte
Habilitation	Trois ans d'expérience au moins dans le juridique, le comptable, le financier ou la certification ; habilitation individuelle de trois ans renouvelable ; pas d'enquête sur une personne dont il a été associé, salarié ou collaborateur dans les trois ans	C. com. R. 821-202
Ordre de mission	Il indique l'identité de l'enquêteur et l'objet de sa mission, et il est présenté à toute personne auprès de qui un acte d'enquête est réalisé	C. com. R. 821-202, III C. com. R. 821-203
Visite des locaux	Objet des vérifications annoncé au plus tard à leur début ; heures normales de fonctionnement ; présence du responsable ou de son représentant	C. com. R. 821-203
Procès-verbal de visite	Inventaire des pièces copiées annexé, conservation sur place éventuellement ordonnée avec sa durée, signature par le responsable des lieux ou mention du refus, notification à la personne concernée	C. com. R. 821-204
Audition	Convocation huit jours au moins avant, sauf renonciation, rappelant la faculté d'être assisté ; procès-verbal sur lequel la personne peut consigner ses observations ; copie remise	C. com. R. 821-205
Audition à distance	Accord exprès de la personne, enregistrement annoncé dans la convocation, procès-verbal de transcription adressé dans les dix jours	C. com. R. 821-205
Expertise	Objet, délai et honoraires prévisibles fixés ; observations de la personne prises en compte ; copie du rapport adressée pour observations. Les frais peuvent être mis à la charge de la personne sanctionnée	C. com. R. 821-207

Les notifications et convocations se font par lettre recommandée avec avis de réception, remise en main propre contre récépissé, acte d'huissier ou tout moyen datant la réception C. com. R. 821-201. Comme les contrôleurs, le rapporteur général informe Tracfin des faits susceptibles d'être liés au blanchiment ou au financement du terrorisme C. com. L. 821-75.

La suspension provisoire

Quand des faits d'une particulière gravité paraissent justifier des sanctions pénales ou disciplinaires, et si l'urgence et l'intérêt public le justifient, le rapporteur général peut saisir la formation plénière du collège d'une demande de suspension provisoire d'un commissaire aux comptes personne physique, pour six mois au plus C. com. L. 821-76. Il notifie d'abord les griefs à l'intéressé, qui dispose de quinze jours pour présenter ses observations, ramenés à soixante-douze heures en cas d'urgence C. com. R. 821-208. La suspension peut être levée à tout moment, d'office ou à la demande de l'intéressé, et cesse de plein droit quand les actions pénale et disciplinaire sont éteintes C. com. L. 821-76. Si une sanction suit, la durée de la suspension s'impute sur celle de l'interdiction temporaire éventuellement prononcée C. com. R. 821-208.

Des griefs à la décision : la procédure contradictoire

De la fin de l'enquête à la décision
Étape	Délai	Qui	Texte
Communication du rapport d'enquête	30 jours ouvrés pour des observations écrites	Le rapporteur général, puis la personne intéressée	C. com. L. 821-77 C. com. R. 821-210
Délibération sur les suites du rapport	À l'issue de ce délai	La formation plénière du collège	C. com. R. 821-210
Notification des griefs : faits, éléments qui les fondent, accès au dossier et copie des pièces, droit à un conseil	Non fixé	Le président de la H2A	C. com. L. 821-77 C. com. R. 821-211
Observations écrites sur les griefs	Deux mois à compter de la réception, plus un mois en cas de circonstances exceptionnelles	La personne poursuivie	C. com. R. 821-211
Saisine de la commission des sanctions : rapport, observations, entier dossier	Non fixé	Le président de la formation plénière	C. com. L. 821-77 C. com. R. 821-212
Convocation, avec la composition de la formation	Un mois au moins avant la séance, sept jours en cas de renvoi	La commission des sanctions	C. com. R. 821-217
Demande de récusation d'un membre, motivée	Huit jours francs à compter de la réception de la convocation	La personne poursuivie, son conseil ou le président de la H2A	C. com. R. 821-219
Observations écrites à la commission	Huit jours francs au plus tard avant la séance	La personne poursuivie	C. com. R. 821-217
Audience	Deux mois au moins après la notification des griefs	La commission des sanctions	C. com. L. 821-80
Notification de la décision	Dans le mois du prononcé	La commission des sanctions	C. com. R. 821-223
La personne poursuivie doit communiquer à la H2A toute nouvelle adresse : à défaut, une notification faite à l'adresse où les griefs lui sont parvenus est réputée faite à personne (C. com. R. 821-211).

L'audience

Publique, sauf si le président interdit l'accès au public pour l'ordre public ou la protection d'un secret protégé par la loi, d'office ou à la demande de l'intéressé C. com. L. 821-80.
Assisté ou représenté par le conseil de son choix C. com. L. 821-80.
La compagnie régionale : son président est avisé de la date et peut demander à être entendu ou présenter des observations C. com. L. 821-80 C. com. R. 821-217.
Les débats : le rapporteur général ou l'enquêteur présente le rapport d'enquête ; le président de la H2A soutient les griefs et propose une sanction ; la défense s'exprime, et la personne poursuivie et son conseil « doivent pouvoir prendre la parole en dernier » C. com. R. 821-220.
L'absence : si la personne dûment convoquée ne comparaît pas, la commission peut statuer en son absence C. com. R. 821-220.
La décision : délibérée hors la présence des parties et du rapporteur général, à la majorité des membres, motivée C. com. L. 821-80 C. com. R. 821-220. Elle indique le délai de recours devant le Conseil d'État et, le cas échéant, les frais mis à la charge de la personne sanctionnée C. com. R. 821-223.

La commission peut aussi enjoindre de mettre un terme au manquement et de ne pas le réitérer C. com. L. 821-80 ; la décision fixe alors le délai pour le faire cesser C. com. R. 821-223. Copie en est adressée au rapporteur général, au président de la CNCC, à celui de la compagnie régionale et à l'auteur de la saisine ; si la personne est inscrite au tableau de l'ordre des experts-comptables, la décision est aussi notifiée au commissaire du Gouvernement auprès de la chambre nationale de discipline du Conseil supérieur de l'ordre C. com. R. 821-223.

La composition administrative

Après avoir arrêté les griefs, la H2A peut proposer d'entrer en voie de composition administrative, une procédure négociée créée par l'ordonnance de 2023 C. com. L. 821-78 Rapport au Président, ord. 2023-1142.

La proposition est adressée avec la notification des griefs. La personne dispose d'un mois à compter de sa réception pour se prononcer, par lettre recommandée avec avis de réception C. com. R. 821-213. Son acceptation suspend le délai de deux mois pour répondre aux griefs.
Les sanctions proposables excluent la radiation. La sanction pécuniaire de l'article L. 821-71 proposée ne peut dépasser 50 000 € pour une personne physique et 200 000 € pour une personne morale C. com. L. 821-78.
L'accord est conclu dans les quatre mois de l'acceptation C. com. R. 821-214, validé par la formation plénière, puis homologué ou non par la commission des sanctions C. com. L. 821-78 C. com. R. 821-215.
L'accord homologué est publié sur le site de la H2A C. com. L. 821-78.
Refus, silence, absence d'accord dans les délais, refus de validation ou d'homologation, non-respect de l'accord : la procédure ordinaire reprend devant la commission des sanctions C. com. R. 821-216.

Les sanctions et leurs plafonds

Constitue une faute disciplinaire tout manquement aux conditions légales d'exercice de la profession, toute négligence grave et tout fait contraire à la probité ou à l'honneur C. com. L. 821-70, I. Le commissaire aux comptes encourt alors les sanctions suivantes.

Sanctions encourues par le commissaire aux comptes
Sanction	Portée	Texte
Avertissement	Peut être assorti de l'inéligibilité aux organismes professionnels	C. com. L. 821-71, I, 1°
Blâme	Peut être assorti de l'inéligibilité aux organismes professionnels	C. com. L. 821-71, I, 2°
Interdiction d'exercer tout ou partie des missions, ou d'en accepter de nouvelles	Trois ans au plus ; sursis total ou partiel possible	C. com. L. 821-71, I, 3° C. com. L. 821-71, III
Radiation d'une ou des listes de commissaires aux comptes	Définitive ; la radiation de la liste générale emporte celle de la liste durabilité	C. com. L. 821-71, I, 4° C. com. R. 821-228
Retrait de l'honorariat	Pour le commissaire aux comptes honoraire	C. com. L. 821-71, I, 5°
Publication d'une déclaration indiquant que le rapport présenté à l'assemblée ne remplit pas les exigences du code	Rapport sur les comptes annuels et consolidés ou rapport de certification des informations en matière de durabilité	C. com. L. 821-71, II, 1°
Interdiction d'exercer des fonctions d'administration ou de direction dans une société de commissaires aux comptes et dans des EIP	Trois ans au plus	C. com. L. 821-71, II, 2°
Sanction pécuniaire	Personne physique : 250 000 €. Personne morale : le plus élevé d'un million d'euros ou, pour une faute commise dans une mission de certification, de la moyenne annuelle des honoraires facturés à l'entité sur l'exercice de la faute et les deux précédents. Sursis total ou partiel possible	C. com. L. 821-71, II, 3° C. com. L. 821-71, III
Inéligibilité aux organismes professionnels	Sanction complémentaire, dix ans au plus, attachée à l'avertissement, au blâme, aux interdictions ou à la sanction pécuniaire	C. com. L. 821-71, IV
En cas de faute réitérée dans les cinq ans à compter du jour où la sanction pécuniaire précédente est devenue définitive, les plafonds peuvent être doublés. Les sommes sont versées au Trésor public (C. com. L. 821-71, II).

Le sursis n'efface pas tout : si la personne commet, dans les cinq ans du prononcé, une faute entraînant une nouvelle sanction, la première est exécutée, sauf décision motivée, « sans confusion possible avec la seconde » C. com. L. 821-71, III.

Comment la sanction est fixée

La commission tient compte C. com. L. 821-83 :

de la gravité et de la durée de la faute ;
de la qualité et du degré d'implication de la personne ;
de sa situation et de sa capacité financière (revenus annuels d'une personne physique, chiffre d'affaires total d'une personne morale) ;
des gains obtenus ou des pertes évitées, s'ils peuvent être déterminés ;
du degré de coopération pendant l'enquête ;
des manquements commis précédemment ;
pour les manquements LCB-FT, du préjudice subi par les tiers.

Les autres personnes sanctionnables

Le régime ne vise pas que le signataire. Sont aussi passibles d'une interdiction, trois ans au plus, d'exercer des fonctions d'administration ou de direction dans des EIP et des fonctions de commissaire aux comptes, et d'une sanction pécuniaire C. com. L. 821-70, II C. com. L. 821-72 :

Personnes autres que le commissaire aux comptes : manquements et plafonds
Personne et manquement	Plafond de la sanction pécuniaire	Texte
Associés, salariés, participants à la mission, personnes étroitement liées : manquements à l'article L. 821-31 (intérêts détenus dans l'entité) et aux règles du code de déontologie sur les liens personnels, professionnels ou financiers	50 000 € (personne physique), 500 000 € (personne morale)	C. com. L. 821-70, II, 1° C. com. L. 821-72, I
EIP et leurs dirigeants : services interdits, désignation, durée du mandat, honoraires	250 000 € (personne physique) ; un million d'euros ou la moyenne annuelle des honoraires si elle est plus élevée (personne morale)	C. com. L. 821-70, II, 2° C. com. L. 821-72, I
Entités soumises à certification, leurs dirigeants, et les personnes du 1° : opposition aux contrôles et enquêtes	50 000 € (personne physique), 500 000 € (personne morale)	C. com. L. 821-70, II, 3° C. com. L. 821-72, I
Dirigeants et entités : manquement à l'interdiction pour un ancien commissaire aux comptes d'y occuper un poste de direction dans les trois ans qui suivent sa mission	250 000 € (personne physique), 500 000 € (personne morale)	C. com. L. 821-70, II, 4° C. com. L. 821-32
Dirigeants et personnes physiques d'une société de commissaires aux comptes impliqués personnellement dans un manquement LCB-FT	Le double de l'avantage tiré, ou un million d'euros s'il ne peut être déterminé	C. com. L. 821-70, II, 5° C. com. L. 821-72, I
Doublement possible en cas de manquement réitéré dans les cinq ans, sauf pour la dernière ligne ; sursis possible (C. com. L. 821-72).

Ce qu'emportent l'interdiction et la radiation

Interdiction d'exercer la profession pendant la durée de la sanction, définitivement en cas de radiation ; la personne ne peut plus faire état de la qualité de commissaire aux comptes C. com. R. 821-228.
Restitution aux entités des documents détenus pour leur compte et des sommes perçues qui ne correspondent ni à des frais ni à un travail effectivement accompli C. com. R. 821-229.
Information des entités par le président de la compagnie régionale. La suspension ou l'interdiction temporaire est un cas d'empêchement : le suppléant prend le relais ; à défaut de suppléant, pour une société de commissaires aux comptes, le président de la compagnie régionale désigne un autre commissaire aux comptes C. com. R. 821-230 C. com. L. 821-40.
Pendant une suspension ou une interdiction temporaire, aucune participation à l'activité des organismes professionnels C. com. R. 821-230.
Exercer malgré une interdiction ou une suspension est un délit, puni d'un an d'emprisonnement et de 15 000 € d'amende C. com. L. 821-7.

Publicité, prescription et recours

Une décision publiée

La décision de la commission des sanctions est publiée sur le site de la H2A C. com. L. 821-84, pour une durée d'au moins cinq ans C. com. R. 821-225. La commission peut ordonner une publication dans d'autres supports, proportionnée à la faute, aux frais de la personne sanctionnée. La publication est anonyme si elle risque de causer un préjudice grave et disproportionné, notamment pour une personne physique, ou de perturber gravement la stabilité financière ou une enquête ou un contrôle en cours C. com. L. 821-84. Quand une décision fait l'objet d'un recours, la H2A publie aussitôt cette information sur son site C. com. L. 821-84.

Six ans pour poursuivre

« Les faits remontant à plus de six ans ne peuvent faire l'objet d'une sanction s'il n'a été fait pendant ce délai aucun acte tendant à leur recherche, à leur constatation ou à leur sanction » C. com. L. 821-73. Ni la démission du mandat ni le retrait de la liste n'empêchent l'action disciplinaire pour des faits commis pendant l'exercice des fonctions C. com. R. 821-209.

Le recours devant le Conseil d'État

La personne sanctionnée, ou le président de la H2A après accord du collège, peut former un recours de pleine juridiction devant le Conseil d'État C. com. L. 821-85, dans les conditions du code de justice administrative. L'autre partie peut former un recours incident dans les deux mois de la notification du recours initial C. com. R. 821-226. Le délai de recours est indiqué dans la décision C. com. R. 821-223. La décision sur une demande de récusation ne peut être contestée qu'avec la décision qui statue sur les griefs C. com. R. 821-219. La décision d'homologuer ou non une composition administrative est elle aussi susceptible de recours C. com. L. 821-78.

Une fois la décision définitive, le garde des sceaux émet le titre de perception de la sanction pécuniaire, recouvrée comme en matière de créances étrangères à l'impôt et au domaine C. com. R. 821-227.

Les manquements LCB-FT : un régime renforcé

Les commissaires aux comptes sont assujettis aux obligations de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme C. mon. fin. L. 561-2, 12° bis. Le contrôle et le pouvoir de sanction s'exercent pour eux « dans les conditions définies au titre II du livre VIII du code de commerce » C. mon. fin. L. 561-36, I, 9° : ce sont donc la H2A et sa commission des sanctions, selon la procédure décrite plus haut.

Le code monétaire et financier ajoute deux règles C. mon. fin. L. 561-36, II :

une procédure de sanction est engagée « dans tous les cas » quand des faits peuvent constituer des manquements graves, répétés ou systématiques ;
l'autorité qui engage une procédure de sanction en avise le procureur de la République.

Pour les manquements aux sections 3 à 6 du chapitre Ier du titre VI du livre V du code monétaire et financier, qui contiennent une partie des obligations LCB-FT, le code de commerce prévoit des règles propres :

Un plafond différent : le double de l'avantage tiré de l'infraction ou, s'il ne peut être déterminé, un million d'euros C. com. L. 821-71, II.
Une injonction de cesser le comportement en cause C. com. L. 821-71, V.
Les personnes physiques de la société de commissaires aux comptes impliquées personnellement sont sanctionnables C. com. L. 821-70, II, 5°.
Le préjudice des tiers entre dans la fixation de la sanction C. com. L. 821-83.
La publication peut être différée, voire écartée, dans des cas limités C. com. L. 821-84.

Côté preuve, la NEP 9605 contient des règles utiles au jour du contrôle. La confidentialité de la déclaration à Tracfin « ne s'applique pas à la relation entre le commissaire aux comptes et la Haute autorité de l'audit » NEP 9605 § 67. Le commissaire aux comptes conserve les documents qui justifient ses mesures de vigilance et leur adéquation au risque NEP 9605 § 73, pendant cinq ans à compter de la fin du mandat, de la mission ou de la prestation NEP 9605 § 74. Les déclarations à Tracfin et les réponses à son droit de communication sont conservées hors des dossiers, cinq ans à compter de leur envoi NEP 9605 § 75. Le détail des obligations fait l'objet d'un guide dédié à la LCB-FT du commissaire aux comptes.

Garder la trace de chaque décision de vigilanceRouage Lab cote chaque client par un référentiel versionné ; chaque niveau de vigilance est validé avec un motif et daté, dans un historique que vous présentez à votre contrôleur. L'outil ne se substitue pas au professionnel, qui reste responsable de son dispositif.

Voir Rouage Lab

Se préparer : ce que les textes obligent à documenter

Le contrôleur vérifie ce que le code et les normes imposent de tenir. La base la plus sûre est donc la liste de ce que les textes obligent à documenter, et la règle de la NEP 230 : le dossier doit permettre à une personne expérimentée qui n'a pas participé à la mission de comprendre la planification, les procédures, leurs résultats et les conclusions NEP 230 § 04.

Les pièces que les textes imposent
Pièce	Ce qu'elle doit contenir ou montrer	Texte
Liste des entités	Toutes les personnes et entités auprès desquelles vous intervenez, tenue à jour ; en société, par commissaire aux comptes	C. com. D. 821-186, I
Dossier par entité	Identité et siège, signataires, honoraires de chaque exercice pour la certification et pour les autres missions ou prestations	C. com. D. 821-186, II
Consignation avant acceptation	Avant d'accepter ou de renouveler une mission ou une prestation : le respect des conditions d'indépendance, les mesures de sauvegarde, et les ressources humaines et matérielles nécessaires	C. com. L. 821-4, II
Analyse des risques d'indépendance	La preuve que la situation et les risques ont été analysés et que les mesures appropriées ont été prises	Code de déontologie, art. 19, I, 4°
Plan de mission et programme de travail	Établis par écrit chaque année ; le programme fixe la nature et l'étendue des diligences et le nombre d'heures affectées	C. com. D. 821-187
Dossier de travail de chaque mission	Les documents reçus et établis, de quoi étayer les rapports ; clôturé au plus tard 60 jours après la signature du rapport, sans modification de fond après la signature	C. com. D. 821-186, III NEP 230 § 09
Comptabilité spéciale des rémunérations	Les sommes facturées à chaque entité, avec le détail par nature d'honoraires pour les EIP	C. com. D. 821-186, V
Déclaration d'activité annuelle	Les entités certifiées, leurs données financières, les heures, les salariés et leurs missions, les autres prestations	C. com. D. 821-186, VI
Organisation de la structure d'exercice	Une documentation appropriée de la manière dont la structure satisfait aux exigences du code, diffusée aux salariés	C. com. D. 821-82, 4°
Évaluation du contrôle de qualité interne	Une évaluation annuelle du dispositif, dont les conclusions et les mesures proposées sont conservées six ans	C. com. D. 821-82, 2°, j
Relevé des manquements	Les manquements non mineurs, leurs conséquences et les mesures prises, conservés six ans au moins ; les demandes de conseil à des tiers et les réponses	C. com. D. 821-82, 5°
Réclamations	Toute réclamation écrite sur une mission de certification, conservée six ans	C. com. D. 821-82, 6°
Revue indépendante (EIP)	Les résultats de la revue et les considérations qui les sous-tendent	C. com. R. 821-84
Justification d'une démission	Les éléments qui justifient le motif légitime, joints au dossier ; la H2A est informée des motifs	Code de déontologie, art. 28
Les dossiers et documents sont conservés six ans, même après la cessation des fonctions, et tenus à la disposition des autorités de contrôle (C. com. R. 820-42 ; NEP 230 § 11). Les durées propres à la LCB-FT sont celles de la NEP 9605 (§ 74 et 75).

La liste à tenir prête

Déposer les déclarations annuelles à temps : honoraires et formation continue avant le 31 mars C. com. R. 820-20 C. com. R. 821-70, déclaration d'activité C. com. D. 821-186, VI. Un oubli répété peut relever de la procédure simplifiée C. com. R. 821-221.
Vérifier que chaque dossier est clôturé dans les 60 jours de la signature du rapport C. com. D. 821-186, III, et qu'il contient le plan de mission et le programme de travail, heures comprises C. com. D. 821-187.
Retrouver la consignation faite avant chaque acceptation : indépendance, sauvegardes, ressources C. com. L. 821-4, II. Pour les prestations rendues par le réseau, rassembler les éléments qui permettront de justifier l'indépendance C. com. R. 820-46.
Relire l'évaluation annuelle du contrôle de qualité interne et le relevé des manquements C. com. D. 821-82 : le système de contrôle de qualité est un objet du contrôle C. com. R. 820-45, I, 2°.
Revoir quelques dossiers avec un œil extérieur, en se demandant si un auditeur expérimenté les comprendrait sans explication orale NEP 230 § 04 NEP 230 § 07.
À réception du courrier de mise au contrôle, noter les échéances, vérifier l'absence de lien avec le contrôleur désigné C. com. R. 820-44 et, s'il en existe un, demander sa récusation sans attendre : la convention de délégation prévoit leur gestion par la CNCC Convention H2A-CNCC, annexe 1, 3.3.
Pendant le contrôle, faire établir un bordereau pour tout original remis C. com. R. 820-46.
Répondre au pré-rapport dans le mois, par écrit et point par point C. com. R. 820-47, puis tracer les suites données aux recommandations dans le délai qu'elles fixent.

Organiser une mission de commissariat aux comptesRouage n'exerce pas le commissariat aux comptes : un commissaire aux comptes inscrit reste seul responsable de ses rapports. Rouage accompagne l'organisation de ces missions, des seuils au cadrage.

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Les erreurs à éviter

Compter sur six ans de répit. Six ans est un maximum : les contrôles sont ciblés selon une analyse des risques C. com. R. 820-45, I C. com. R. 820-49.
Compléter le dossier après coup. Aucune modification de fond n'est permise après la signature du rapport, seulement des modifications de forme dans les 60 jours NEP 230 § 09.
Croire qu'une explication orale vaut documentation. Elle n'en est pas une NEP 230 § 07.
Opposer le secret professionnel. Il n'est opposable ni au contrôleur ni à l'enquêteur C. com. L. 820-17 C. com. L. 821-74.
Laisser passer le mois du pré-rapport. C'est le seul moment où vos observations entrent dans le rapport définitif C. com. R. 820-47.
Oublier une déclaration annuelle. Honoraires, formation continue, activité : ces manquements ont leur procédure de sanction propre C. com. R. 821-221.
Démissionner pour échapper à la procédure. L'action disciplinaire reste possible C. com. R. 821-209, et une démission ne peut servir à se soustraire à certaines obligations légales Code de déontologie, art. 28.
Négliger l'enquête. Le degré de coopération pendant l'enquête entre dans la fixation de la sanction C. com. L. 821-83.
Manquer les délais de la procédure. Trente jours ouvrés sur le rapport d'enquête, deux mois sur les griefs, huit jours francs pour récuser un membre ou déposer ses dernières observations C. com. R. 821-210 C. com. R. 821-211 C. com. R. 821-217 C. com. R. 821-219.

Questions fréquentes

La H2A peut-elle contrôler elle-même un cabinet qui n'a aucun mandat EIP ?

Oui. Pour un commissaire aux comptes sans mandat EIP, le contrôle peut être effectué par les contrôleurs de la H2A ou délégué à la CNCC (C. com., art. L. 820-14). La convention de délégation homologuée le 2 juillet 2026 laisse à la H2A le choix, cabinet par cabinet, et lui permet de reprendre un contrôle délégué à tout moment (convention, art. 2 et 7.2).

Peut-on refuser un document au contrôleur en invoquant le secret professionnel ?

Non. Le contrôlé fournit tous les renseignements et documents demandés sans pouvoir opposer le secret professionnel (C. com., art. L. 820-17). La même règle vaut pendant l'enquête (art. L. 821-74). En LCB-FT, la confidentialité de la déclaration à Tracfin ne s'applique pas à la relation avec la H2A (NEP 9605 § 67).

Combien de temps a-t-on pour répondre au pré-rapport ?

Un mois. Le rapport définitif expose ensuite les principales conclusions du contrôle et les observations du contrôlé (C. com., art. R. 820-47).

Un contrôle peut-il déboucher directement sur une sanction ?

Non. Le contrôle se conclut par un rapport et, le cas échéant, des recommandations (C. com., art. R. 820-47). Une sanction suppose une enquête du rapporteur général, des griefs arrêtés par le collège de la H2A et une décision de la commission des sanctions (art. L. 821-73, L. 821-77 et L. 821-79). Seule exception de forme : la procédure simplifiée, réservée à la formation continue et à certaines déclarations, où le président de la commission statue sans débat, avec une opposition possible sous 30 jours (art. L. 821-81).

La formation restreinte existe-t-elle encore ?

Non. C'était l'organe disciplinaire du H3C. Les procédures en cours devant elle ont été reprises de plein droit par la commission des sanctions de la H2A (ordonnance n° 2023-1142, art. 40). L'article L. 821-76 parle encore de la « formation plénière du collège de la Haute autorité restreinte » pour la suspension provisoire, mais l'article R. 821-208 et le règlement intérieur de la H2A (art. 1.3.2) attribuent cette décision à la formation plénière du collège.

Démissionner de ses mandats arrête-t-il la procédure ?

Non. La démission ou le retrait de la liste ne fait pas obstacle à l'action disciplinaire pour des faits commis pendant l'exercice des fonctions (C. com., art. R. 821-209). Le code de déontologie interdit en outre de démissionner pour se soustraire à certaines obligations légales, et impose d'informer la H2A des motifs de la démission (art. 28).

Pendant combien de temps des faits restent-ils sanctionnables ?

Six ans, sauf si un acte tendant à leur recherche, à leur constatation ou à leur sanction a été fait pendant ce délai (C. com., art. L. 821-73).

Je suis aussi expert-comptable : l'Ordre est-il informé d'une sanction de la H2A ?

Oui. Lorsque la personne poursuivie est inscrite au tableau de l'ordre des experts-comptables, la décision de la commission des sanctions est notifiée au commissaire du Gouvernement auprès de la chambre nationale de discipline du Conseil supérieur de l'ordre (C. com., art. R. 821-223). La discipline ordinale obéit à ses propres textes.

Qu'est-ce qui reste à la charge de la personne sanctionnée, en plus de la sanction ?

La commission peut mettre à sa charge les honoraires et frais d'expertise (C. com., art. R. 821-207), les frais d'une publication dans d'autres supports que le site de la H2A (art. L. 821-84) et, plus largement, les frais de procédure mentionnés dans la décision (art. R. 821-223).

L'auteur

Quentin Charrier, fondateur de Rouage. Il travaille depuis une quinzaine d'années dans l'expertise comptable et a cofondé un cabinet de plus de 4 000 clients, dont il a organisé le juridique, la conformité et la production.

Profil LinkedIn · Qui est derrière Rouage

Sources

Textes en vigueur au 23/10/2026, lus sur Légifrance ou dans leur version consolidée à cette date.

Code de commerce, livre VIII, titre II, partie législative : art. L. 820-1, L. 820-2, L. 820-6, L. 820-8, L. 820-14, L. 820-16 à L. 820-18, L. 821-2, L. 821-4, L. 821-7, L. 821-11, L. 821-17, L. 821-24, L. 821-32, L. 821-40, L. 821-70 à L. 821-85.
Code de commerce, livre VIII, titre II, partie réglementaire : art. R. 820-13, R. 820-20, R. 820-42 à R. 820-50, D. 821-5, R. 821-70, D. 821-82, R. 821-84, D. 821-186, D. 821-187, R. 821-201 à R. 821-230.
Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes (annexe 8-1 du code de commerce, modifiée par le décret n° 2026-176 du 11 mars 2026) : art. 1er, 19 et 28.
NEP 230, documentation de l'audit des comptes (C. com. A. 821-66) : § 04, 07, 09 et 11.
NEP 9605, obligations du commissaire aux comptes en matière de LCB-FT (C. com. A. 821-98) : § 67, 73, 74 et 75.
Arrêté du 2 juillet 2026 portant homologation de la convention de délégation par la H2A à la CNCC des contrôles des commissaires aux comptes sans mandat EIP : art. 1er ; convention du 6 mai 2026, art. 1er, 2, 4.1, 5.1, 7.1, 7.2 et annexe 1.
Décision n° FP-2024-01 du 15 février 2024 portant règlement intérieur de la H2A (version publiée au JO du 7 avril 2024) : art. 1.3.2, 1.3.3, 3.1.1 et 3.3.18.
Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 : art. 32 et 40.
Rapport au Président de la République relatif à l'ordonnance n° 2023-1142.
Code monétaire et financier : art. L. 561-2 et L. 561-36 (rédactions en vigueur depuis le 5 août 2026).