Accepter, maintenir ou refuser une mission : indépendance, conflits d'intérêts et succession de confrère

Les textes qui s'appliquent

Aucun texte ne traite à lui seul de l'acceptation d'une mission. Les règles sont réparties entre quatre sources, qui s'ajoutent les unes aux autres. Le code de déontologie forme les articles 141 et suivants du décret du 30 mars 2012. Il s'applique aux experts-comptables, aux sociétés d'expertise comptable et aux associations de gestion et de comptabilité, sauf pour les règles qui ne peuvent viser que des personnes physiques Décret 2012-432, art. 141.

Dans les normes, seuls les paragraphes d'exigences sont obligatoires. Les paragraphes qui commencent par « A » sont des modalités d'application : ils éclairent, ils n'obligent pas NPMQ § 7. Ce guide signale chaque fois qu'il s'appuie sur l'un d'eux.

Avant d'accepter : les vérifications

Le principe tient en une phrase : avant d'accepter une mission, le professionnel apprécie s'il peut l'effectuer conformément aux textes, au code de déontologie et aux règles professionnelles Décret 2012-432, art. 150. La NPMQ en fait une procédure écrite. La structure n'accepte une mission que si trois conditions sont réunies NPMQ § 18 :

• ConformitéLe cabinet peut respecter les obligations légales et réglementaires et les normes professionnelles qui s'appliquent à la mission.
• IntégritéAu vu de ce qu'il sait, le cabinet ne conclut pas à un manque d'intégrité du client.
• MoyensLe cabinet a la compétence, le temps et les ressources pour faire la mission.

La procédure doit aussi prévoir trois choses : recueillir les informations nécessaires à la décision, tirer les conséquences d'un conflit d'intérêts potentiel, et documenter la manière dont les difficultés ont été traitées quand le cabinet accepte malgré elles NPMQ § 19.

Ce qu'il faut regarder

Pour juger de l'intégrité du client, les modalités d'application de la NPMQ citent plusieurs indices NPMQ § A18-1 : la nature de l'activité, la réputation du client et de ses dirigeants, leur attitude face aux règles comptables, une pression excessive pour réduire les honoraires, une limitation inappropriée de l'étendue des travaux, des indices de blanchiment, et les motifs du changement de professionnel. Pour juger des moyens, elles invitent à vérifier la connaissance du secteur, le nombre d'intervenants disponibles et la capacité à tenir les délais NPMQ § A18-2.

L'identification du client : un préalable, pas une formalité

La NPLAB place l'identification avant la signature de la lettre de mission. Le responsable de la mission identifie le client, les personnes qui agissent pour son compte et les bénéficiaires effectifs, puis vérifie ces éléments sur un document probant. Si le risque paraît faible, la vérification peut attendre, au plus tard, le début des travaux NPLAB § 25. Il recueille aussi les informations sur l'objet et la nature de la relation d'affaires NPLAB § 26a, et attribue au client un niveau de risque dès l'entrée en relation NPLAB § 22.

Si l'une de ces obligations ne peut pas être remplie, la règle est nette : le cabinet n'exécute aucune diligence ni aucune opération et n'établit aucune relation d'affaires NPLAB § 27a. Le code monétaire et financier dit la même chose C. mon. fin. L. 561-8. Le cabinet peut, en outre, adresser une déclaration de soupçon à Tracfin si les conditions en sont réunies. Seule exception prévue par le même paragraphe : les consultations juridiques, sauf si elles sont fournies, ou demandées à la connaissance du cabinet, à des fins de blanchiment ou de financement du terrorisme NPLAB § 27a.

Succéder à un confrère

Quand un client quitte un autre professionnel de l'expertise comptable pour venir chez vous, l'article 163 du code de déontologie fixe cinq règles. Elles s'appliquent avant d'entrer en fonctions, pas après.

Des honoraires impayés chez le prédécesseur n'interdisent pas d'accepter. Le texte demande une démarche (chercher la preuve du paiement, saisir le président du conseil régional à défaut, faire des réserves au client), pas un refus. La NPMQ, de son côté, range les motifs du changement de professionnel parmi les éléments d'appréciation de l'intégrité du client NPMQ § A18-1 : un client qui change de cabinet chaque année, ou qui part au moment où le confrère lui demandait des justificatifs, mérite un examen plus attentif.

Le secret professionnel ne disparaît pas entre confrères Ord. 45-2138, art. 21. C'est pourquoi la transmission du dossier passe par l'accord du client. Recueillez cet accord par écrit et joignez-le à votre lettre au prédécesseur.

Indépendance : les situations à risque

L'indépendance est d'abord une règle de comportement. Le professionnel exerce avec « indépendance d'esprit », ne se place jamais dans une situation qui puisse diminuer son libre arbitre et donne son avis « sans égard aux souhaits de celui qui les consulte » Décret 2012-432, art. 145. Il évite aussi toute situation qui pourrait faire présumer un manque d'indépendance, et reste libre de tout lien extérieur, personnel, professionnel ou financier, qui pourrait être vu comme une entrave à son objectivité art. 146. L'apparence compte donc autant que la réalité.

Ce que l'ordonnance interdit

L'article 22 de l'ordonnance pose l'incompatibilité de l'expertise comptable avec toute occupation ou tout acte de nature à porter atteinte à l'indépendance Ord. 45-2138, art. 22. Pour l'acceptation d'une mission, quatre de ses règles comptent :

• il est interdit d'effectuer des travaux d'expertise comptable, de révision comptable ou de comptabilité pour une entreprise dans laquelle on possède, directement ou indirectement, des intérêts substantiels ;
• un mandat social dans une société cliente peut être accepté, sous le contrôle du conseil régional et dans les conditions du règlement intérieur de l'ordre, à condition qu'il ne porte pas atteinte à l'indépendance ;
• le mandat de recevoir, conserver ou délivrer des fonds est interdit, sauf les exceptions prévues par le texte, notamment le recouvrement amiable et le paiement des dettes du client par son propre compte bancaire, sous mandat ;
• l'interdiction liée aux intérêts substantiels, comme les restrictions sur les mandats sociaux et les activités accessoires, s'étend aux salariés du cabinet et à toute personne qui agit pour son compte ou qui a avec lui des liens ou des intérêts communs.

Ce dernier point oblige à regarder au-delà des associés : la participation d'un collaborateur au capital d'un client entre dans l'examen.

Honoraires et activités annexes

Les honoraires du cabinet sont exclusifs de toute rémunération indirecte d'un tiers. Des honoraires complémentaires, liés à un objectif fixé à l'avance, peuvent s'ajouter aux honoraires de diligence, mais ne doivent jamais compromettre l'indépendance ni créer de conflit d'intérêts. Ils sont exclus pour les missions des deux premiers alinéas de l'article 2 (révision et appréciation des comptabilités, attestation des comptes, tenue, arrêté et surveillance des comptabilités) et pour celles qui participent à la détermination de l'assiette fiscale ou sociale du client Ord. 45-2138, art. 24.

Une activité commerciale ou un acte d'intermédiaire réalisé pour un client suit la même logique. Avant de l'accepter ou de la poursuivre, il faut apprécier le risque d'atteinte à l'indépendance que créent les intérêts ou liens commerciaux avec le client ou un tiers NP activités commerciales § 13.

Pour l'examen limité, la norme précise que l'acceptation est compatible avec d'autres missions, tant que la prestation fournie en amont ne se substitue pas à une fonction de direction de l'entité NP 2400 § 7. Pour la présentation des comptes, la norme laisse les cas d'incompatibilité à l'appréciation de l'expert-comptable NP 2300 § 1.

Ce que la NPMQ ajoute

La structure identifie et évalue les situations et relations qui créent un risque pour l'indépendance, prend des mesures de sauvegarde pour les éliminer ou les ramener à un niveau acceptable, et met fin à la mission si nécessaire NPMQ § 16. Sa documentation interne prévoit que le personnel et les intervenants externes signalent les manquements. Elle obtient périodiquement de tout son personnel technique une confirmation écrite du respect des règles d'indépendance NPMQ § 17. La norme ne fixe pas de fréquence : c'est au cabinet de la choisir et de l'écrire.

Conflits d'intérêts

Le code de déontologie ne laisse pas de marge : le professionnel s'attache « à ne jamais se trouver en situation de conflit d'intérêts » Décret 2012-432, art. 145. Il ne définit pas la notion. La NPMQ demande, de son côté, que la procédure d'acceptation et de maintien tire les conséquences de tout conflit d'intérêts potentiel « conformément au Code de déontologie » NPMQ § 19.

En pratique, le conflit naît quand le cabinet sert deux intérêts qui s'opposent. Quelques exemples à repérer à l'acceptation (ils illustrent la notion ; les textes n'en dressent pas de liste) :

• deux clients du cabinet sont l'acheteur et le vendeur d'une même cession de titres ou de fonds ;
• les associés d'une société cliente sont en désaccord, et l'un d'eux demande au cabinet de le conseiller contre les autres ;
• deux époux, tous deux clients, se séparent, et l'un demande une évaluation de l'entreprise commune ;
• le cabinet est sollicité pour une mission dont le résultat dépendrait d'un travail qu'il a lui-même fait (par exemple, évaluer pour un acquéreur des comptes qu'il a lui-même tenus).

Pour repérer ces cas avant d'accepter, croisez le nouveau dossier avec le portefeuille existant : dirigeants, associés, contreparties de l'opération. Cette recherche reste interne au cabinet, puisque les informations des autres clients sont couvertes par le secret Ord. 45-2138, art. 21.

Si le conflit apparaît en cours de mission, l'article 157 s'applique : le professionnel a l'obligation de dénoncer le contrat dès la survenance de l'événement Décret 2012-432, art. 157. L'article ne prévoit pas de mesure de sauvegarde qui permettrait de continuer. La NPMQ, elle, en prévoit pour ramener un risque d'indépendance à un niveau acceptable NPMQ § 16. Pour le conflit d'intérêts, la NPMQ renvoie elle-même au code de déontologie NPMQ § 19. Pour l'atteinte à l'indépendance, aucun texte ne règle l'articulation entre les mesures de sauvegarde de la norme et l'obligation de dénoncer de l'article 157 ; entre une norme agréée par arrêté et un décret, c'est le décret qui prime.

La revue de maintien : quand et quoi

L'acceptation n'est pas une décision définitive. Pour leurs missions récurrentes, les professionnels examinent périodiquement si des circonstances nouvelles ne remettent pas en cause leur poursuite Décret 2012-432, art. 150. La NPMQ applique au maintien les mêmes conditions qu'à l'acceptation (conformité, intégrité, moyens) NPMQ § 18.

Quand la faire

Aucun texte ne fixe de rythme unique. Trois obligations, cumulées, en tiennent lieu :

• l'examen périodique des missions récurrentes Décret 2012-432, art. 150 ;
• le réexamen du niveau de risque et du niveau de vigilance, qui doit être documenté NPLAB § 23, avec une mise à jour des informations dont la fréquence est adaptée au risque et qui tient compte des changements dans la situation du client NPLAB § 39 ;
• le traitement des informations apprises après coup qui auraient conduit à refuser la mission si elles avaient été connues plus tôt NPMQ § 20.

Le renouvellement de la lettre de mission est un moment naturel pour la revue périodique. La mise à jour doit aussi tenir compte des changements pertinents dans la situation du client NPLAB § 39 : prévoyez dans votre procédure qu'un changement de dirigeant, d'activité ou d'actionnariat, une opération inhabituelle ou un contentieux déclenche une revue sans attendre le renouvellement.

Ce qu'elle couvre

1. Le client : l'identification est-elle toujours exacte ? Si le cabinet a de bonnes raisons de penser qu'elle ne l'est plus, il identifie et vérifie à nouveau NPLAB § 40.
2. Le risque : le niveau de risque et de vigilance est-il toujours le bon NPLAB § 23 ?
3. L'indépendance et les conflits : un lien nouveau est-il apparu entre le cabinet, ses collaborateurs et le client Décret 2012-432, art. 146 art. 157 ?
4. Les moyens : le dossier a-t-il changé de taille ou de complexité au point de dépasser ce que l'équipe peut faire NPMQ § 18 ?
5. La relation : le client respecte-t-il la lettre de mission (pièces remises, honoraires payés, informations exactes) ?

Mettre fin à la mission à l'initiative du cabinet

Le principe est la stabilité : le professionnel exerce sa mission jusqu'à son terme normal Décret 2012-432, art. 156. Trois situations permettent, ou imposent, d'en sortir plus tôt.

Le préavis

Le code de déontologie ne fixe aucune durée de préavis : elle relève de la lettre de mission. Pour un contrat à durée indéterminée, chaque partie peut y mettre fin à tout moment, en respectant le préavis prévu au contrat ou, à défaut, un délai raisonnable C. civ. 1211. Pour une mission à durée déterminée, la règle est l'exécution jusqu'au terme C. civ. 1212, sous réserve des motifs de l'article 156. Dans tous les cas, le professionnel doit s'efforcer de ne pas porter préjudice au client Décret 2012-432, art. 156 : en pratique, lui laisser le temps de trouver un autre professionnel avant une échéance déclarative.

Une exception : quand la fin de la relation est imposée par la LCB-FT, le texte demande de ne pas poursuivre la relation C. mon. fin. L. 561-8. Il n'y a alors pas de place pour un préavis qui prolongerait les travaux.

Le courrier de fin de mission

Les modalités d'application de la NPMQ suggèrent d'informer le client de la décision et de documenter les questions importantes, les consultations, les conclusions et leur fondement NPMQ § A19. Si la fin de mission fait suite à une déclaration de soupçon, le courrier ne doit rien en dire : il est interdit de porter à la connaissance du client l'existence ou le contenu d'une déclaration, ou ses suites C. mon. fin. L. 561-18. Le motif écrit se limite alors aux faits connus du client.

Les documents et les travaux

• Transmission au successeur : vous la favorisez, avec l'accord du client Décret 2012-432, art. 163, al. 5.
• Honoraires impayés : si vous envisagez de retenir les travaux effectués faute de paiement, vous devez en informer le président du conseil régional de l'ordre Décret 2012-432, art. 168. Le code ne règle pas la question au-delà de cette information. Avant toute action en justice, vous vous efforcez de faire accepter la conciliation ou l'arbitrage du président du conseil régional art. 159.
• Restitution des pièces du client : le code de déontologie ne contient pas d'article général sur ce point. Prévoyez-la dans la lettre de mission, avec son délai et sa forme.
• Conservation : les documents relatifs à la relation d'affaires et aux mesures de vigilance se conservent cinq ans à compter de la cessation de la relation C. mon. fin. L. 561-12.

Ce que le contrôleur peut vérifier

Lors d'un contrôle de qualité, le cabinet met à la disposition des contrôleurs les documents nécessaires et leur fournit toutes explications utiles Décret 2012-432, art. 171. Le contrôle comporte un volet général et un volet LCB-FT, qui peuvent être menés séparément. Sur l'acceptation et le maintien, les textes désignent ce que vous devez pouvoir montrer :

Un point revient dans tous ces textes : une décision qui n'a pas laissé de trace n'est pas démontrable. La date de l'identification doit précéder celle de la lettre de mission ; la décision d'accepter un client politiquement exposé doit porter le nom d'un membre de l'organe exécutif ou de la personne qu'il a habilitée ; le refus ou la fin d'une relation doit pouvoir être retrouvé avec son motif.

Les erreurs à éviter

1. Signer la lettre de mission avant d'avoir identifié le client. La NPLAB place l'identification avant la signature (§ 25). Seule la vérification sur pièces peut être différée, si le risque paraît faible, et au plus tard jusqu'au début des travaux.
2. Confondre information du confrère et accord du confrère. L'article 163 demande d'informer le prédécesseur. Attendre son accord retarde le dossier sans fondement ; ne pas l'informer du tout est un manquement.
3. Ignorer les honoraires impayés du prédécesseur. Le texte n'impose pas de refuser, mais il impose une démarche avant d'entrer en fonctions. Sans trace de cette démarche, rien ne prouve qu'elle a eu lieu.
4. Limiter l'examen d'indépendance aux associés. Les interdictions de l'article 22 s'étendent aux salariés et aux personnes qui ont des intérêts communs avec le cabinet.
5. Traiter le maintien comme une reconduction tacite. Renouveler la lettre de mission sans revue ne laisse aucune trace de l'examen périodique de l'article 150, ni des conditions de maintien de la NPMQ (§ 18).
6. Continuer « le temps du préavis » un client qu'on ne peut plus identifier. L. 561-8 interdit de poursuivre la relation.
7. Motiver la fin de mission par le soupçon. Un courrier qui laisse deviner une déclaration à Tracfin tombe sous l'interdiction de L. 561-18.

Questions fréquentes

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L'auteur

Quentin Charrier, fondateur de Rouage. Il travaille depuis une quinzaine d'années dans l'expertise comptable et a cofondé un cabinet de plus de 4 000 clients, dont il a organisé le juridique, la conformité et la production.

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Sources

Textes en vigueur lus le 23/10/2026. Les normes professionnelles sont paraphrasées ; le Référentiel normatif est © CNO.

• Ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 : art. 21, 22 et 24.
• Décret n° 2012-432 du 30 mars 2012, code de déontologie : art. 141, 145, 146, 150, 156, 157, 159, 160, 161, 163, 168 ; contrôle de qualité : art. 171.
• Norme professionnelle de management de la qualité (NPMQ), agréée par arrêté du 30 mai 2024 : § 7, 8, 16 à 20, 44, A18-1, A18-2, A19.
• Norme professionnelle relative à la LCB-FT (NPLAB), agréée par arrêté du 7 décembre 2020 : § 22, 23, 25, 26a, 27a, 27b, 35, 39, 40.
• Référentiel normatif OEC, édition août 2025 : cadre de référence agréé par arrêté du 1er juillet 2025 ; NP 2300 § 1 ; NP 2400 § 7 ; norme relative aux activités commerciales et aux actes d'intermédiaire (arrêté du 12 mars 2021) § 13.
• Code monétaire et financier : art. L. 561-8, L. 561-12, L. 561-18.
• Code civil : art. 1211 et 1212.