Ce que dit le cadre de l'Ordre
Cet article ne donne aucun prix. Il n'existe pas de barème de la liquidation amiable, et il ne doit pas en exister : les honoraires de l'expert-comptable sont fixés librement entre le cabinet et son client, « en fonction de l'importance des diligences à mettre en œuvre, de la difficulté des cas à traiter, des frais exposés ainsi que de la notoriété » D. 2012-432, art. 158. Un barème concerté entre cabinets tomberait sous l'interdiction des ententes, qui vise notamment les pratiques faisant obstacle à la fixation des prix par le libre jeu du marché C. com. L. 420-1.
Ce qui est encadré, c'est la manière de convenir des honoraires. L'ordonnance de 1945 pose trois règles Ord. 45-2138, art. 24 :
- les honoraires doivent être équitables et constituer la juste rémunération du travail fourni comme du service rendu ;
- leur montant et leurs modalités sont convenus par écrit avec le client, librement et préalablement à l'exercice de la mission ;
- ils sont exclusifs de toute autre rémunération indirecte, d'un tiers, à quelque titre que ce soit.
Le support de cet accord est la lettre de mission D. 2012-432, art. 151. Une lettre dédiée à la liquidation, distincte de la mission annuelle, évite de discuter après coup de ce que couvrait le forfait comptable. Le client est la société, représentée par son dirigeant puis, après la dissolution, par le liquidateur C. com. L. 237-24 : une lettre signée avant la dissolution gagne à être confirmée par le liquidateur.
Et les honoraires de résultat ?
Des honoraires liés à un objectif préalablement déterminé sont possibles, mais seulement en complément des honoraires de diligence. Ils sont exclus dans deux cas Ord. 45-2138, art. 24 :
- les missions des deux premiers alinéas de l'article 2 de l'ordonnance : réviser et apprécier les comptabilités, tenir, centraliser, arrêter et surveiller les comptabilités ;
- les missions qui participent à la détermination de l'assiette fiscale ou sociale du client.
Les comptes de liquidation et le compte définitif relèvent du premier cas. La déclaration de résultat de cessation et les déclarations liées au boni relèvent du second. Un pourcentage du boni sur ces travaux n'est donc pas envisageable.
Décomposer le dossier en postes
Une liquidation amiable est une suite de travaux juridiques, comptables, fiscaux et de suivi, de la décision de dissoudre à la radiation. Le chiffrage la suit, poste par poste. Les étapes et leurs délais sont détaillés dans le guide de la liquidation amiable.
| Poste | Ce qui fait varier le temps | À prévoir dans la lettre de mission |
|---|---|---|
| Situation préalable et décision de dissoudre | Nombre d'associés, clauses des statuts sur la majorité, simulation du boni chez chaque associé, choix entre liquidation et dissolution sans liquidation | Qui rédige les décisions, qui convoque, combien de projets de documents sont inclus |
| Formalités d'ouverture | Annonce de la nomination du liquidateur et déclaration au guichet unique, chacune dans le mois ; rejets à reprendre | Les formalités incluses, et le traitement d'un rejet du dossier par le greffe |
| Comptes de la période et compte définitif | État de la comptabilité au jour de la dissolution, nombre de clôtures traversées, opérations de réalisation de l'actif | Les comptes annuels de liquidation si une clôture intervient, le compte définitif, les écritures de partage |
| Déclarations fiscales de cessation | Régime d'imposition, TVA à régulariser, impôts locaux de l'année, nombre d'associés destinataires d'un boni | La déclaration de résultat de cessation, la dernière déclaration de TVA, les déclarations liées au boni |
| Actes et formalités de clôture | Décision sur les comptes, quitus, attestation sociale et certificat fiscal à obtenir avant le dépôt | Les actes de clôture, l'avis de clôture, le dépôt au greffe, la demande de radiation |
| Suivi des délais | Durée réelle de la liquidation, relances du liquidateur, rapport aux associés à six mois | Qui tient le calendrier, et ce que le forfait couvre si la liquidation dure plus longtemps que prévu |
| Imprévus | Créance contestée, actif immobilier, salariés, dette découverte en cours de dossier | La liste des événements qui ouvrent un avenant, et la façon de le chiffrer |
Ce que le tableau ne fait pas. Il ne donne ni prix ni durée, qui dépendent de chaque cabinet. Il sert à vérifier qu'aucun poste n'est oublié et qu'à chacun correspond une ligne de la lettre de mission.
Ce qui fait varier le temps passé
Les questions à poser avant de chiffrer :
- Reste-t-il de l'actif à réaliser ? Un compte bancaire seul se liquide en peu d'opérations. Un stock, un fonds, des créances clients ou un immeuble ajoutent cessions, encaissements et écritures.
- Reste-t-il du passif à éteindre ? Chaque dette se paie avant le partage. Une dette contestée peut bloquer la clôture tant qu'elle n'est pas réglée.
- Combien d'associés ? Plusieurs associés supposent des convocations, des majorités et un partage à répartir et à déclarer pour chacun.
- Dans quel état est la comptabilité ? Un dossier suivi depuis des années n'a pas le coût d'entrée d'un client repris pour la seule fermeture.
- La liquidation passe-t-elle une clôture d'exercice ? Si oui, des comptes annuels de liquidation sont dus dans les trois mois de la clôture C. com. L. 237-25.
- Y a-t-il des salariés ? Ruptures de contrat, derniers bulletins et dernières déclarations sociales s'ajoutent, avec leurs propres délais.
Sauf si les statuts ou une convention des associés organisent autrement la liquidation, les règles des articles L. 237-14 à L. 237-31 s'appliquent : nomination, mandat de trois ans, rapport à six mois, comptes annuels C. com. L. 237-14. La responsabilité du liquidateur C. com. L. 237-12 s'applique dans tous les cas.
Notées dans la lettre de mission comme hypothèses du chiffrage, ces réponses rendent une révision défendable : si l'une change, le prix change.
Forfait, temps passé ou mixte
Aucun texte n'impose une forme de facturation.
- ForfaitLisible pour le client, adapté à un dossier simple aux hypothèses bien posées. Le cabinet porte le risque de dépassement.
- Temps passéAdapté à un dossier d'ampleur inconnue. La lettre de mission fixe les taux horaires et la façon d'informer le client du temps consommé.
- MixteUn forfait pour les postes prévisibles (actes, formalités, comptes, déclarations), du temps passé ou un avenant chiffré pour les imprévus listés.
La clause de révision pour imprévu
Le montant des honoraires se convient avant la mission Ord. 45-2138, art. 24. Une clause qui laisserait le cabinet facturer un supplément une fois le travail fait, sans modalités convenues à l'avance, s'accorde mal avec cette règle. La clause utile liste les événements qui ouvrent une révision et prévoit un chiffrage accepté avant que le travail supplémentaire commence.
Exemple à adapter. « Les honoraires ci-dessus reposent sur les hypothèses suivantes : [actif limité au compte bancaire, absence de salarié, absence de litige, clôture dans les douze mois]. Si l'une d'elles n'est plus vérifiée, notamment en cas de créance contestée, de bien immobilier à céder ou à attribuer, de salarié à licencier ou de dette révélée en cours de liquidation, le cabinet en informe le liquidateur par écrit et lui adresse une proposition d'honoraires complémentaires. Les travaux correspondants ne commencent qu'après son acceptation écrite. »
En cas de désaccord sur les honoraires, le professionnel s'efforce de faire accepter la conciliation ou l'arbitrage du président du conseil régional de l'Ordre avant toute action en justice D. 2012-432, art. 159 et 160.
Les frais réglementés, refacturés à part
Les annonces légales et les émoluments de greffe ont un tarif fixé par arrêté, détaillé dans le guide de la liquidation amiable. Ils restent hors du forfait et se refacturent comme débours.
Deux façons de les traiter :
- Facture au nom de la société, payée par elle. Le cabinet peut, à titre accessoire, payer les dettes de son client par virement depuis le compte bancaire de celui-ci, s'il dispose d'un mandat spécial, qui peut prendre la forme de la lettre de mission Ord. 45-2138, art. 22 D. 2012-432, art. 151-3.
- Avance par le cabinet, puis remboursement. Le mandant doit rembourser au mandataire les avances et frais faits pour l'exécution du mandat C. civ. 1999. En TVA, ces sommes restent hors de la base d'imposition du cabinet à condition d'être engagées au nom et pour le compte du client, d'en rendre compte au client, de les porter dans un compte de passage et d'en justifier la nature ou le montant exact CGI 267, II, 2°.
Dans les deux cas, les honoraires sont exclusifs de toute autre rémunération indirecte d'un tiers Ord. 45-2138, art. 24 : une commission versée au cabinet par un éditeur d'annonces ou un prestataire choisi pour le client serait une telle rémunération.
Référence à suivre. L'article 267 du CGI porte une abrogation programmée au 1er janvier 2027. La référence est à revérifier à cette date.
Être payé avant le partage
Les honoraires du cabinet sont une dette de la société en liquidation. Le liquidateur est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible C. com. L. 237-24, et le partage de l'actif entre les associés n'intervient qu'après paiement des dettes et remboursement du capital C. civ. 1844-9. Aucun texte ne donne de privilège propre aux honoraires d'expert-comptable : leur protection, c'est cet ordre.
Le point délicat est la fin : les travaux de clôture se font au moment où la société s'apprête à distribuer ce qui lui reste. Trois précautions :
- Chiffrer la clôture dans le compte définitif. Les honoraires de clôture et l'avis de clôture y figurent comme dettes à payer, de sorte que le solde à partager les déduit déjà.
- Facturer avant le partage. Une fois les fonds répartis et le compte bancaire fermé, il ne reste plus rien pour payer. Le liquidateur qui clôture en laissant une dette connue impayée peut engager sa responsabilité pour faute C. com. L. 237-12.
- Surveiller les acomptes de partage. Le liquidateur peut distribuer des fonds en cours de liquidation, sous réserve des droits des créanciers C. com. L. 237-31. Une distribution anticipée doit laisser de quoi payer les travaux restants.
Un échéancier calé sur les étapes (ouverture, comptes, clôture) évite de concentrer la facturation sur le dernier moment.
Un client venu pour la seule fermeture
Pour un chef d'entreprise qui n'est pas client, les comptes de liquidation et les déclarations restent le cœur du métier. Le juridique (décisions de dissolution, actes de clôture) n'est permis que pour les entreprises où le cabinet assure « des missions d'ordre comptable ou d'accompagnement déclaratif et administratif de caractère permanent ou habituel », ou pour des travaux « directement liés aux travaux comptables dont ils sont chargés » Ord. 45-2138, art. 22, 2°. Ce qui dépasse ce lien revient à un avocat ou à un notaire, et le chiffrage l'exclut expressément : la règle est détaillée dans le guide de la lettre de mission de liquidation.
Caler la facturation sur les étapesRouage prépare les actes de dissolution et de clôture et suit les délais de chaque liquidation : l'échéancier d'honoraires peut suivre ces étapes, dossier par dossier. Une personne du cabinet relit et valide chaque acte.
Voir l'agent dissolutionQuestions fréquentes
Existe-t-il un tarif ou un barème des honoraires de liquidation amiable ?
Non. Les honoraires de l'expert-comptable sont fixés librement avec le client, selon les diligences, la difficulté du dossier, les frais exposés et la notoriété du professionnel (décret n° 2012-432, art. 158). Seuls les frais réglementés, annonces légales et émoluments de greffe, ont un tarif fixé par arrêté. Ils restent hors du forfait et se refacturent comme débours.
Faut-il un forfait ou une facturation au temps passé ?
Aucun texte n'impose l'un ou l'autre. Le forfait convient aux dossiers simples aux hypothèses écrites, le temps passé aux dossiers d'ampleur inconnue. Dans tous les cas, le montant et les modalités sont convenus par écrit avant le début de la mission (ordonnance n° 45-2138, art. 24), et un imprévu se chiffre selon des modalités déjà prévues ou dans un avenant accepté avant d'être traité.
Le cabinet peut-il prendre un pourcentage du boni de liquidation ?
Pas sur les comptes et les déclarations. Des honoraires de résultat ne sont possibles qu'en complément des honoraires de diligence. Ils sont exclus pour les missions des deux premiers alinéas de l'article 2 de l'ordonnance (réviser, tenir et arrêter les comptabilités, donc les comptes de liquidation et le compte définitif) et pour celles qui participent à la détermination de l'assiette fiscale ou sociale du client, comme la déclaration de résultat de cessation (ordonnance n° 45-2138, art. 24).
Qui paie les honoraires de la liquidation, et à quel moment ?
La société en liquidation, représentée par son liquidateur. Les honoraires sont une dette sociale : ils se paient avant le partage, qui n'intervient qu'après paiement des dettes et remboursement du capital (art. 1844-9 du code civil). Les honoraires de clôture se chiffrent dans le compte définitif pour être réglés avant la répartition du solde.
Peut-on liquider la société d'un client qui n'a pas de mission comptable au cabinet ?
Oui pour les travaux comptables et déclaratifs. Le juridique n'est permis que pour les entreprises où le cabinet assure une mission comptable ou d'accompagnement déclaratif et administratif de caractère permanent ou habituel, ou s'il est directement lié aux travaux comptables confiés (ordonnance n° 45-2138, art. 22, 2°). Pour un client venu pour la seule fermeture, la lettre de mission décrit ce lien, et ce qui le dépasse revient à un avocat.
Que faire en cas de désaccord sur les honoraires ?
Avant toute action en justice, le professionnel s'efforce de faire accepter la conciliation ou l'arbitrage du président du conseil régional de l'Ordre (décret n° 2012-432, art. 159 et 160). Une lettre de mission qui liste les hypothèses du chiffrage et les événements de révision réduit ce risque.
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L'auteur
Quentin Charrier, fondateur de Rouage. Il travaille depuis une quinzaine d'années dans l'expertise comptable et a cofondé un cabinet de plus de 4 000 clients, dont il a organisé le juridique, la conformité et la production.
Sources
Textes en vigueur lus sur Légifrance le 23/10/2026.
- Ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 portant institution de l'ordre des experts-comptables : art. 2, art. 22 (version en vigueur depuis le 1er septembre 2024) et art. 24 (version en vigueur depuis le 24 mai 2019).
- Décret n° 2012-432 du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable : art. 151, 151-3, 158, 159 et 160.
- Code civil : art. 1844-9 et 1999.
- Code de commerce : art. L. 237-12, L. 237-14, L. 237-24, L. 237-25, L. 237-31, L. 420-1, A. 743-10.
- Code général des impôts : art. 267, II, 2° (abrogation programmée au 1er janvier 2027).
- Arrêté du 19 novembre 2021 relatif aux annonces judiciaires et légales, modifié par l'arrêté du 19 novembre 2025 ; arrêté du 25 février 2026 fixant les tarifs des greffiers des tribunaux de commerce.