Pourquoi une lettre de mission dédiée
Le code de déontologie impose, pour chaque client, un contrat écrit qui définit la mission et précise les droits et obligations de chaque partie Décret 2012-432, art. 151. La lettre de mission comptable en cours ne remplit plus ce rôle une fois la dissolution votée, pour quatre raisons :
- Le représentant change. La société dissoute est représentée par son liquidateur, qui a désormais qualité pour agir en son nom C. com. L. 237-24. Même quand c'est l'ancien dirigeant, il signe désormais en qualité de liquidateur.
- L'objet change. Comptes annuels de liquidation, compte définitif, déclarations fiscales de cessation, formalités de clôture : aucun de ces travaux ne figure dans une mission de tenue ou de présentation des comptes.
- La mission a un terme. Elle s'arrête avec la dernière déclaration fiscale de la société (résultat de cessation, déclaration et IFU du boni), qui peut suivre la radiation, et le cabinet la conduit jusqu'à ce terme sauf motif juste et raisonnable d'interruption Décret 2012-432, art. 156.
- Le paiement change. Les honoraires sont réglés sur l'actif de la société en liquidation, qui doit payer ses dettes avant de partager le solde entre les associés C. civ. 1844-9.
Avenant à la lettre existante ou lettre nouvelle : aucun texte n'impose l'une plutôt que l'autre. Ce qui compte est que la mission de liquidation soit définie par écrit, avec son périmètre, son représentant et son terme.
Ce que le cabinet peut prendre en charge
L'expert-comptable peut effectuer des travaux d'ordre juridique, « sans pouvoir en faire l'objet principal de [son] activité », et « seulement s'il s'agit d'entreprises dans lesquelles [il assure] des missions d'ordre comptable ou d'accompagnement déclaratif et administratif de caractère permanent ou habituel ou dans la mesure où lesdits consultations, études, travaux ou avis sont directement liés aux travaux comptables dont [il est chargé] » Ord. n° 45-2138, art. 22, 2°.
Appliqué à une liquidation, ce texte dessine quatre situations.
| Situation | Ce que le cabinet peut faire | Texte |
|---|---|---|
| Société suivie de façon permanente ou habituelle, en comptabilité ou en accompagnement déclaratif et administratif | Les travaux comptables et le juridique de la liquidation : décisions, actes, formalités. | Ord. art. 22, 2° |
| Nouveau client venu pour la fermeture, qui confie les comptes de liquidation | Le juridique directement lié aux travaux comptables confiés. La frontière s'apprécie dossier par dossier. | Ord. art. 22, 2° |
| Demande de formalités seules, sans aucun travail comptable | Rédiger les décisions et les actes est un travail juridique, hors du champ de l'article 22 sans mission comptable associée : il relève d'un avocat ou d'un notaire. Le seul dépôt d'actes déjà rédigés n'est pas un acte réservé, mais il se borne par écrit. | Ord. art. 22 Loi 71-1130, art. 54 |
| Le cabinet est pressenti comme liquidateur | Envisageable au titre des mandats sociaux, par interprétation : aucun texte ne nomme le liquidateur amiable. Le mandat figure dans la déclaration annuelle transmise au conseil régional. Reste l'interdiction de recevoir ou délivrer des fonds : son exception ne mentionne ni l'encaissement du prix des actifs ni la répartition du boni, et la prudence veut qu'aucun fonds ne transite par un compte du cabinet. Voir rôle et responsabilité du liquidateur. | Ord. art. 22, al. 6 RI de l'Ordre, art. 607, 609, 610 Ord. art. 22, al. 4 |
Ce que le texte dit exactement. Une formule courante veut que l'expert-comptable fasse du juridique « à titre accessoire ». Le 2° de l'article 22, qui régit le juridique, n'emploie pas cette expression : il pose deux limites précises, l'objet principal de l'activité et le rattachement à une mission comptable. L'expression « à titre accessoire » vise, dans le même article, les activités commerciales et le paiement des dettes du client. C'est le rattachement à la mission comptable que la lettre de mission doit rendre visible.
Qui signe, et quand
La lettre de mission de liquidation est conclue avec la société en liquidation, représentée par son liquidateur. En pratique, le dossier se découpe en deux temps :
- Avant la décision de dissoudre : la situation active et passive, le choix entre liquidation et dissolution sans liquidation, la simulation du boni, la préparation des décisions. Le cocontractant est la société, représentée par son dirigeant en exercice.
- Après la nomination du liquidateur : la mission de liquidation proprement dite, signée par le liquidateur au nom de la société.
La LCB-FT s'applique à ce changement de représentant. Les experts-comptables y sont assujettis CMF L. 561-2, 12°, et ils « identifient et vérifient l'identité des personnes agissant pour le compte du client » ainsi que « leurs pouvoirs » CMF R. 561-5-4. Pour le liquidateur, les pouvoirs se justifient par la décision qui le nomme et par un extrait du registre à jour.
L'acceptation de la mission, sa formalisation et son maintien suivent par ailleurs les règles de la profession, détaillées sur la page cycle de la mission.
Les clauses, une par une
Le code de déontologie ne dresse pas de liste de clauses obligatoires au-delà de l'article 151. La liste ci-dessous rassemble celles qu'une mission de liquidation rend nécessaires, avec le texte qui fonde chacune.
| Clause | Ce qu'elle prévoit | Texte |
|---|---|---|
| Parties et représentation | La société, sa dénomination suivie de « en liquidation », son liquidateur et la date de sa nomination. | C. com. L. 237-2 L. 237-24 |
| Objet et périmètre | La liste des travaux confiés, sans formule générale. Le mandataire ne peut rien faire au-delà de son mandat. | Décret 2012-432, art. 151 C. civ. 1989 |
| Ce qui reste au liquidateur | Réaliser l'actif, payer les créanciers, convoquer les associés, signer les actes. Il en répond seul envers la société et les tiers. | L. 237-24 L. 237-12 |
| Pièces et calendrier | Ce que le liquidateur remet, et quand, au regard des échéances de la liquidation (rapport à six mois, comptes annuels, compte définitif). | L. 237-23 L. 237-25 |
| Procuration pour les formalités | Le pouvoir de déposer les formalités de dissolution et de radiation sur le guichet unique au nom de la société. | C. com. R. 123-290 |
| Mandat spécial de paiement | Si le cabinet règle des dettes pour la société : par virement depuis le compte de la société, jamais par le compte du cabinet. | Décret 2012-432, art. 151-3 Ord. art. 22, al. 4 |
| Honoraires et débours | Montant et modalités convenus par écrit avant la mission ; remboursement à part des frais avancés (annonces légales, greffe). | Ord. art. 24 C. civ. 1999 |
| Honoraire de résultat | Seulement en complément d'honoraires de diligence. Jamais sur les comptes de liquidation, le compte définitif, ni les déclarations fiscales et sociales. | Ord. art. 2 24 |
| Durée et fin | Le dépôt de la dernière déclaration fiscale comme terme, y compris après la radiation ; l'interruption seulement pour motifs justes et raisonnables. | Décret 2012-432, art. 156 |
| Information et conseil | Le devoir d'information et de conseil du cabinet sur la mission confiée. | Décret 2012-432, art. 155 |
| Assurance | Les coordonnées de l'assureur de responsabilité civile professionnelle et la couverture géographique du contrat, communiquées avant la conclusion. | C. com. L. 441-2 C. consom. R. 111-2, 9° |
| Différends | La conciliation ou l'arbitrage du président du conseil régional de l'Ordre avant toute action en justice sur les honoraires. | Décret 2012-432, art. 159 160 |
| Secret et LCB-FT | Le secret professionnel, et les informations à fournir pour l'identification du liquidateur et la mise à jour de la connaissance du client. | Ord. art. 21 CMF R. 561-5-4 |
Le paiement des honoraires à la clôture
Les honoraires impayés du cabinet sont une dette ordinaire de la société, sans privilège particulier. Le liquidateur est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde L. 237-24, et le partage n'intervient qu'« après paiement des dettes et remboursement du capital social » C. civ. 1844-9. Prévoir un dernier acompte avant l'assemblée de clôture évite de dépendre d'un liquidateur qui a déjà réparti l'actif.
Une lettre de mission par liquidation, sans repartir de zéroRouage garde la trace de l'acceptation et de la lettre de mission de chaque dossier, prépare les actes et suit les échéances jusqu'à la dernière déclaration. Une personne du cabinet valide chaque étape.
Voir l'agent dissolutionExemple de clause de périmètre
Exemple à adapter à chaque dossier, aux statuts de la société et à la lettre de mission type du cabinet.
Objet de la mission. La société [dénomination], société en liquidation, représentée par [nom], liquidateur nommé par décision du [date] (le « Liquidateur »), confie au cabinet les travaux suivants :
1. l'établissement des comptes annuels de liquidation de chaque exercice clos pendant la liquidation ;
2. l'établissement du compte définitif de liquidation ;
3. l'établissement et le dépôt des déclarations fiscales de cessation de la société ;
4. la préparation des projets de décisions des associés relatives aux comptes de liquidation, au quitus et à la clôture ;
5. le dépôt, sur procuration du Liquidateur, des formalités de dissolution et de radiation sur le guichet unique.
Restent de la seule compétence du Liquidateur : la réalisation de l'actif, le paiement des créanciers, la convocation et la consultation des associés, la signature des actes, ainsi que l'exactitude et l'exhaustivité des informations remises au cabinet, notamment sur le passif connu de la société.
Terme. La mission prend fin au dépôt de la dernière déclaration fiscale de la société (déclaration de résultat de cessation, déclaration et IFU du boni), y compris lorsque ce dépôt suit la radiation.
Erreurs fréquentes
- Laisser courir la lettre de mission comptable sans avenant : le périmètre, le représentant et le terme de la mission ne sont plus écrits nulle part.
- Rédiger les actes pour une société qui n'est pas cliente et qui ne confie aucun travail comptable : l'article 22 ne couvre pas ce travail juridique.
- Régler les dettes de la société depuis le compte du cabinet, ou encaisser le prix d'un actif cédé : le cabinet ne peut pas recevoir, conserver ou délivrer de fonds. L'exception, « à titre accessoire » et par le compte bancaire du client, couvre le recouvrement amiable de ses créances, le paiement de ses dettes sur mandat, et la délivrance de fonds pour des dettes fiscales ou sociales.
- Oublier les débours : les annonces légales et les frais de greffe avancés se remboursent à part des honoraires, et la lettre doit le prévoir.
- Ne pas écrire ce qui reste au liquidateur : sans cette clause, le cabinet s'expose à se voir reprocher une dette oubliée qu'il n'a jamais eu mission de payer.
Questions fréquentes
Faut-il une nouvelle lettre de mission si le cabinet tenait déjà la comptabilité ?
Le code de déontologie exige un contrat écrit qui définit la mission (décret n° 2012-432, art. 151). La lettre comptable en cours ne définit ni les travaux de la liquidation, ni le liquidateur qui représente désormais la société, ni le terme de la mission. Un avenant ou une nouvelle lettre conviennent, pourvu que ces trois éléments soient écrits.
Quand faire signer la lettre de mission de liquidation ?
La mission de liquidation se signe avec le liquidateur, au nom de la société, une fois qu'il est nommé : c'est lui qui la représente (L. 237-24). Les travaux préparatoires à la décision de dissoudre (situation active et passive, simulation du boni, projets de décisions) se contractent avant, avec la société représentée par son dirigeant en exercice. Deux lettres, ou une lettre et un avenant, couvrent ainsi les deux temps du dossier.
Le cabinet peut-il rédiger le procès-verbal de dissolution d'une société qu'il ne suit pas ?
Seulement s'il prend aussi en charge des travaux comptables auxquels cette rédaction est directement liée, par exemple les comptes de liquidation (ordonnance n° 45-2138, art. 22, 2°). Sinon, rédiger des actes sous seing privé à titre habituel et rémunéré relève des professionnels habilités (loi n° 71-1130, art. 54).
Que devient la lettre de mission si la liquidation tourne mal ?
Si la société ne peut plus payer ses dettes, la liquidation amiable s'arrête et une procédure collective se demande dans les 45 jours de la cessation des paiements (L. 631-4, L. 640-4). La lettre de mission doit prévoir ce cas : le cabinet informe le liquidateur, et la mission s'interrompt pour un motif juste et raisonnable (décret n° 2012-432, art. 156).
Le cabinet peut-il déposer les formalités au nom de la société ?
Oui, comme mandataire. La demande est signée de la personne tenue à l'inscription ou de son mandataire, qui justifie de son identité et d'une procuration (code de commerce, art. R. 123-290). La présomption de mandat de l'article 22 de l'ordonnance ne vaut que devant l'administration fiscale et les organismes de sécurité sociale : elle ne joue pas devant le guichet unique.
Faut-il indiquer l'assureur du cabinet dans la lettre de mission ?
L'information est due à tout client, y compris une société : coordonnées de l'assureur de responsabilité civile professionnelle et couverture géographique du contrat (code de commerce, art. L. 441-2, renvoyant au code de la consommation, art. L. 111-2 et R. 111-2). Aucun texte n'exige qu'elle figure dans la lettre elle-même, mais c'est l'endroit le plus simple pour en garder la preuve.
Les questions d'honoraires (honoraire de résultat, impayés à la clôture) sont traitées dans le guide honoraires d'une dissolution-liquidation, et le cas de l'expert-comptable liquidateur dans rôle et responsabilité du liquidateur.
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L'auteur
Quentin Charrier, fondateur de Rouage. Il travaille depuis une quinzaine d'années dans l'expertise comptable et a cofondé un cabinet de plus de 4 000 clients, dont il a organisé le juridique, la conformité et la production.
Sources
Textes en vigueur lus sur Légifrance le 23/10/2026.
- Ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945, art. 2, 17, 21, 22 et 24.
- Décret n° 2012-432 du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable, art. 151, 151-3, 155, 156, 158, 159 et 160.
- Règlement intérieur de l'ordre des experts-comptables, agréé par arrêté du 6 mars 2024, art. 607, 609 et 610.
- Code civil : art. 1844-9, 1989 et 1999.
- Code de commerce : art. L. 237-2, L. 237-7, L. 237-12, L. 237-23 à L. 237-25, L. 441-2, L. 631-4, L. 640-4, R. 123-290.
- Code de la consommation : art. L. 111-2 et R. 111-2.
- Code monétaire et financier : art. L. 561-2 et R. 561-5-4.
- Loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971, art. 54.