La dissolution ne clôt pas la relation d'affaires
Les experts-comptables sont assujettis à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme CMF L. 561-2, 12°. Leur vigilance s'exerce pendant toute la durée de la relation d'affaires L. 561-6. Cette relation est la relation professionnelle avec le client, censée s'inscrire dans une certaine durée L. 561-2-1.
Or une société dissoute existe encore : sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture C. com. L. 237-2. Le cabinet qui établit ses comptes de liquidation ou prépare le partage reste en relation d'affaires avec elle, et vérifie que les opérations restent cohérentes avec ce qu'il sait du client L. 561-6.
C'est aussi le moment où les actifs quittent la société : vendus, remboursés aux associés, puis partagés. D'où une attention particulière, sans en faire une enquête : l'équipe de mission n'a pas à mener d'investigations spécifiques pour rechercher des opérations suspectes NPLAB § 37.
Le déroulé juridique de la liquidation (décision, annonces, délais, clôture) est détaillé dans le guide de la liquidation amiable. Cet article ne traite que du volet LCB-FT.
Identifier le liquidateur qui agit pour la société
Dès la dissolution, c'est le liquidateur qui représente la société C. com. L. 237-24. Le client reste la société ; le liquidateur est une personne qui agit pour son compte. Le cabinet l'identifie, vérifie son identité comme pour un client, et vérifie ses pouvoirs CMF R. 561-5-4. La norme de la profession reprend la règle et la place avant la signature de la lettre de mission NPLAB § 25 § 30.
| Élément du dossier | Pendant la liquidation | Texte |
|---|---|---|
| Personne qui agit pour la société | Le liquidateur, même quand c'est l'ancien dirigeant : sa qualité change, ses pouvoirs se vérifient à nouveau. | R. 561-5-4 |
| Identité du liquidateur | Personne physique : nom, prénoms, date et lieu de naissance, document officiel avec photographie (à distance, deux des mesures prévues par le code). Personne morale : forme, dénomination, immatriculation, siège. | R. 561-5 R. 561-5-1 R. 561-5-2 |
| Pouvoirs du liquidateur | Pièces usuelles : la décision de nomination et un extrait de registre de moins de trois mois qui porte la dissolution et le nom du liquidateur. | R. 561-5-4 R. 561-5-1, 4° |
| Bénéficiaire effectif | Inchangé s'il est déterminé par le capital ou le contrôle : les personnes qui détiennent plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui contrôlent la société. S'il était le représentant légal, faute d'autre bénéficiaire identifié R. 561-1, al. 2, la question se pose pour le liquidateur. | R. 561-1 R. 561-7 |
| Registre des bénéficiaires effectifs | Une nouvelle consultation, lors du réexamen, fait apparaître les écarts. Toute divergence avec ce que sait le cabinet se signale au greffe. | L. 561-47-1 NPLAB § 31b |
| Objet de la relation | La mission change d'objet : comptes de liquidation, partage, déclarations de cessation. L'information se met à jour. | L. 561-5-1 |
| Articles du code monétaire et financier sauf mention contraire. Si les éléments d'identification déjà recueillis ne sont plus exacts ou pertinents, le cabinet procède de nouveau à l'identification (R. 561-11). | ||
Un liquidateur extérieur à la société n'est pas suspect en soi. Mais si les instructions viennent en réalité d'une autre personne, le cabinet rencontre l'un des critères retenus pour la fraude fiscale : l'interposition de personnes qui n'interviennent qu'en apparence D. 561-32-1, 3°.
Mettre à jour la connaissance du client et réévaluer le risque
Pendant toute la relation, le cabinet recueille, met à jour et analyse les informations qui lui donnent une connaissance actualisée du client. La fréquence et l'étendue de cette mise à jour suivent le risque, et elles tiennent compte des changements pertinents affectant la situation du client R. 561-12. Une dissolution en est un, par nature.
La norme professionnelle en tire deux conséquences. Le responsable de la mission met à jour la connaissance du client, réévalue le niveau de risque et décide du maintien ou non de la mission NPLAB § 11. Et ce réexamen est documenté § 23. Un niveau de risque qui date de l'entrée en relation ne montre pas qu'il a été revu.
Point de contrôle cabinet (exemple à adapter). Une fiche de réexamen datée et signée par le responsable de la mission : motif de la dissolution, identité et pouvoirs du liquidateur, sort prévu de chaque actif, état du passif, associés appelés au partage et pays de résidence, niveau de risque retenu et pourquoi.
Garder la trace de chaque réexamenRouage Lab attribue à chaque client un niveau de vigilance et enregistre chaque décision avec son auteur, sa date et son motif, dans un historique consultable à n'importe quelle date.
Voir Rouage LabLes opérations de liquidation qui appellent un examen
Aucune de ces situations n'est en soi du blanchiment ni une fraude. Leur justification doit ressortir du dossier ; à défaut, elles relèvent de l'examen renforcé.
| Situation | Pourquoi c'est un signal | Ce que fait le cabinet | Texte |
|---|---|---|---|
| Un actif est cédé à un associé, au dirigeant ou à un proche, vite et sans évaluation | La vente rapide d'actifs à des personnes liées, ou à des conditions manifestement déséquilibrées, figure parmi les critères de la déclaration pour fraude fiscale. Pour un immeuble, le prix manifestement sous-évalué en est un autre. | Demander ce qui fonde le prix (évaluation, offres reçues), le comparer à la valeur comptable et au marché, consigner la réponse. | D. 561-32-1, 13° 16° |
| Des comptes courants d'associés sont remboursés alors que l'origine de leur solde est mal documentée | Le remboursement fait sortir des fonds vers l'associé. Il doit rester cohérent avec ce que le cabinet sait de l'origine de ces fonds. | Rapprocher le solde des apports qui l'ont formé. Vérifier que le passif externe est payé ou provisionné avant. | L. 561-6 R. 561-12-1 |
| Le boni revient à un bénéficiaire effectif établi à l'étranger, ou est versé sur le compte d'un tiers | Un État ou territoire inscrit sur les listes du GAFI ou de la Commission européenne impose des mesures de vigilance complémentaires. Un versement à un tiers rompt le lien entre l'ayant droit et les fonds. | Vérifier le pays au regard des listes, le titulaire du compte de destination et l'identité de la personne qui bénéficie du versement. | L. 561-10, 3° R. 561-20-4 |
| Une société récente est dissoute peu après des flux importants ou des changements statutaires répétés | Des changements statutaires fréquents non justifiés, et des opérations incohérentes avec l'activité, sont des critères de la déclaration pour fraude fiscale. | Comparer les flux à l'activité déclarée et à l'objet social, demander le motif de la fermeture. | D. 561-32-1, 2° 4° |
| La dissolution suit de près un contrôle fiscal ou une proposition de rectification | Vendre rapidement les actifs à des proches, puis partager, avant que la dette soit fixée, peut organiser l'insolvabilité de la société. | Demander que la dette probable soit provisionnée avant tout partage, et noter la réponse. Si l'actif ne permet pas de payer tout le passif, la voie amiable est fermée. | D. 561-32-1, 13° L. 561-15, II |
| Le liquidateur ou un associé refuse de justifier l'origine des fonds ou le motif d'un paiement | Le refus, ou l'impossibilité, de produire ces pièces est un critère de la déclaration pour fraude fiscale. | Consigner la demande et le refus. Sans les éléments de connaissance du client, la relation ne peut pas se poursuivre. | D. 561-32-1, 11° L. 561-8, I |
| Articles du code monétaire et financier. Les critères de l'article D. 561-32-1 conditionnent la déclaration de soupçon de fraude fiscale : il en faut au moins un, en plus du soupçon lui-même (L. 561-15, II). Ils ne rendent jamais la déclaration automatique. | |||
Une liquidation rapide n'est pas un signal à elle seule : dissoudre et liquider le même jour est régulier quand la société n'a plus d'actif, plus de dette, aucun litige en cours ni aucune réclamation connue, même contestée Cass. com., 09/05/2001, n° 98-17.187 11/03/2026, n° 24-21.461. C'est la cohérence des opérations qui compte, pas leur vitesse.
L'examen renforcé : se renseigner, puis consigner
Toute opération particulièrement complexe, d'un montant inhabituellement élevé, ou qui ne paraît pas avoir de justification économique ou d'objet licite fait l'objet d'un examen renforcé. Le cabinet se renseigne auprès du client sur l'origine et la destination des fonds, l'objet de l'opération et l'identité de la personne qui en bénéficie L. 561-10-2. Dans une liquidation, c'est le liquidateur qui répond.
Les résultats de cet examen sont consignés par écrit et conservés R. 561-22 NPLAB § 42. La note porte la question, la réponse, les pièces reçues et la conclusion : doute levé, ou déclaration.
Si le cabinet ne peut pas obtenir les éléments qui lui permettent de connaître la relation, il n'exécute aucune opération et ne poursuit pas la relation d'affaires. Cette règle ne s'applique pas quand il donne des consultations juridiques, ni quand son activité se rattache à une procédure juridictionnelle L. 561-8, I, al. 2. Hors de ces cas, il peut alors transmettre une déclaration à Tracfin L. 561-8, I. Cette mention a été ajoutée par l'ordonnance du 12 février 2020 : c'est une faculté, pas une obligation, et la déclaration n'est due que si les conditions de l'article L. 561-15 sont réunies NPLAB § 27a § 40.
Déclarer à Tracfin, et n'en rien dire
Le cabinet déclare à Tracfin les sommes ou opérations dont il sait, soupçonne ou a de bonnes raisons de soupçonner qu'elles proviennent d'une infraction passible de plus d'un an d'emprisonnement ou sont liées au financement du terrorisme L. 561-15, I. Pour la fraude fiscale, il faut en plus au moins un critère de l'article D. 561-32-1 L. 561-15, II. Les tentatives se déclarent aussi L. 561-15, V.
- Qui déclare. L'expert-comptable s'acquitte personnellement de la déclaration, quelle que soit sa forme d'exercice R. 561-23, IV. La norme la confie à l'expert-comptable en charge de la mission NPLAB § 47.
- Par quel canal. Directement à Tracfin, par écrit, sur la plateforme Ermes ou au moyen du formulaire signé NPLAB § 48. Tracfin peut aussi la recueillir verbalement, dans des conditions qui lui permettent de s'assurer de sa recevabilité L. 561-15, VI. Le passage par une autorité ordinale n'existe que pour les avocats, qui déclarent au bâtonnier ou au président de leur ordre L. 561-17.
- Avant l'opération. Le cabinet s'abstient d'exécuter l'opération suspecte jusqu'à la déclaration L. 561-16. Tracfin peut s'y opposer : l'opération est alors reportée de dix jours ouvrables à compter du jour d'émission de la notification de l'opposition. Le président du tribunal judiciaire de Paris peut proroger ce délai, sur requête de Tracfin ou du procureur de la République L. 561-24, I.
- Protection. Faite de bonne foi et dans les formes prescrites, la déclaration n'expose le déclarant ni à des poursuites pour violation du secret professionnel ni à une action en responsabilité civile L. 561-22.
La déclaration est confidentielle. Il est interdit d'en révéler l'existence ou le contenu au client ou à des tiers L. 561-18, sous peine de 22 500 € d'amende L. 574-1. Ni le liquidateur ni les associés ne doivent l'apprendre du cabinet. Les exceptions visent les autorités de contrôle et l'Ordre L. 561-18, la structure d'exercice ou le réseau L. 561-20, II et les professionnels intervenant dans la même opération L. 561-21.
Deux précisions sur la confidentialité. L'article L. 561-18 précise aussi que dissuader son client de prendre part à une activité illégale ne constitue pas une divulgation, mais cette précision ne vise que les professions du 13° (avocats, notaires, commissaires de justice, administrateurs et mandataires judiciaires), pas les experts-comptables. Par ailleurs, l'échange au sein de la structure d'exercice ou du réseau cesse si Tracfin s'y oppose L. 561-20, II. Entre professionnels, il vise notamment un avocat, un notaire ou un commissaire aux comptes qui intervient pour le même client dans la même opération L. 561-21.
Aucun texte n'impose de mettre fin à la mission après une déclaration. La fin de la relation s'impose en revanche quand le cabinet n'est plus en mesure d'identifier le client ou de connaître la relation L. 561-8, I.
Fin de la relation et conservation des pièces
La radiation ne fixe pas, à elle seule, la fin de la relation d'affaires : celle-ci prend fin avec la mission, dont la dernière diligence peut suivre la radiation (la déclaration de résultat de cessation est due dans les 60 jours de la fermeture définitive des établissements ; en liquidation prolongée, le résultat final se déclare après l'approbation du compte définitif). Dater la fin de la mission dans le dossier, par une lettre de fin de mission par exemple, fixe le point de départ des délais de conservation.
| Documents | Durée | Point de départ | Texte |
|---|---|---|---|
| Identification de la société, du liquidateur et des bénéficiaires effectifs, mesures de vigilance | 5 ans | Fin de la relation d'affaires | L. 561-12 R. 561-5-4 R. 561-7 |
| Documents relatifs aux opérations : cessions, remboursements, partage | 5 ans | Exécution de chaque opération | L. 561-12 |
| Notes d'examen renforcé | 5 ans | Exécution de l'opération examinée | L. 561-12 R. 561-22 |
| Déclarations de soupçon et réponses au droit de communication de Tracfin, hors dossier | 5 ans | Envoi | NPLAB § 16 |
| L'article L. 561-12 s'applique « sous réserve de dispositions plus contraignantes ». | |||
Tracfin peut demander communication de ces documents L. 561-25, et l'Ordre, qui contrôle les experts-comptables L. 561-36, I, 10°, examine ce qui a été écrit et tracé. Le dossier d'une société radiée doit donc encore se lire seul.
Suivre plusieurs liquidations en même tempsPendant que le cabinet tient sa vigilance, Rouage prépare les actes de dissolution et de clôture et suit les délais de chaque dossier jusqu'à la radiation. Une personne du cabinet valide chaque acte.
Voir l'agent dissolutionQuestions fréquentes
Le liquidateur est-il un nouveau client du cabinet ?
Non, le client reste la société en liquidation. Le liquidateur est une personne qui agit pour son compte : le cabinet l'identifie, vérifie son identité et vérifie ses pouvoirs (art. R. 561-5-4 du code monétaire et financier ; NPLAB, § 30).
L'expert-comptable déclare-t-il son soupçon à l'Ordre ou à Tracfin ?
Directement à Tracfin, et personnellement, quelle que soit sa forme d'exercice (art. R. 561-23, IV). La transmission par une autorité ordinale, prévue à l'article L. 561-17, ne concerne que les avocats, qui déclarent au bâtonnier ou au président de leur ordre.
Peut-on prévenir le liquidateur qu'une déclaration a été faite ?
Non. La déclaration est confidentielle et il est interdit d'en révéler l'existence ou le contenu au client ou à des tiers (art. L. 561-18), sous peine de 22 500 € d'amende (art. L. 574-1). Les exceptions visent les autorités de contrôle et l'Ordre (art. L. 561-18), la structure d'exercice ou le réseau (art. L. 561-20, II) et les professionnels intervenant dans la même opération (art. L. 561-21).
Faut-il arrêter la mission après une déclaration de soupçon ?
Aucun texte ne l'impose. La relation doit en revanche cesser si le cabinet ne peut plus identifier le client ni connaître la relation d'affaires (art. L. 561-8, I). Le texte prévoit alors que le cabinet peut transmettre une déclaration à Tracfin : c'est une faculté, et elle n'est due que si les conditions de l'article L. 561-15 sont réunies.
Combien de temps garder le dossier d'un client radié ?
Cinq ans à compter de la fin de la relation d'affaires pour les pièces d'identification et de vigilance, et cinq ans à compter de leur exécution pour les documents relatifs aux opérations et aux examens renforcés (art. L. 561-12). Les déclarations de soupçon se conservent hors dossier, cinq ans à compter de leur envoi (NPLAB, § 16).
Une liquidation très rapide est-elle suspecte ?
Pas en soi. Ce qui compte est la cohérence des opérations avec ce que le cabinet sait du client (art. L. 561-6). Un examen renforcé s'impose pour une opération particulièrement complexe, d'un montant inhabituellement élevé ou sans justification économique apparente (art. L. 561-10-2).
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L'auteur
Quentin Charrier, fondateur de Rouage. Il travaille depuis une quinzaine d'années dans l'expertise comptable et a cofondé un cabinet de plus de 4 000 clients, dont il a organisé le juridique, la conformité et la production.
Sources
Textes en vigueur lus sur Légifrance le 23/10/2026, sauf mention contraire.
- Code monétaire et financier : art. L. 561-2, L. 561-2-1, L. 561-5-1, L. 561-6, L. 561-8, L. 561-10, L. 561-10-2, L. 561-12, L. 561-15, L. 561-16, L. 561-17, L. 561-18, L. 561-20, L. 561-21, L. 561-22, L. 561-24, L. 561-25, L. 561-36, L. 561-47-1, L. 574-1, R. 561-1, R. 561-5, R. 561-5-1, R. 561-5-2, R. 561-5-4, R. 561-7, R. 561-11, R. 561-12, R. 561-12-1, R. 561-20-4, R. 561-22, R. 561-23, D. 561-32-1.
- Article L. 561-8 dans sa rédaction issue de l'ordonnance n° 2020-115 du 12 février 2020, comparée à la version antérieure (en vigueur du 24 mai 2019 au 14 février 2020).
- Code de commerce : art. L. 237-2, L. 237-24.
- Jurisprudence : Cass. com., 09/05/2001, n° 98-17.187 ; Cass. com., 11/03/2026, n° 24-21.461.
- Norme professionnelle relative aux obligations de la profession d'expertise comptable en matière de LCB-FT (NPLAB), agréée par arrêté du 7 décembre 2020, § 11, 16, 23, 25, 27a, 30, 31b, 37, 40, 42, 47 et 48, citée d'après le Référentiel normatif de l'Ordre des experts-comptables, édition 2025.
- Calendrier : sur Légifrance, la rédaction actuelle de l'article L. 561-2 porte une fin de vigueur programmée au 10 juillet 2027, date d'application du règlement (UE) 2024/1624 relatif à la lutte contre le blanchiment. Les références de cet article valent au 23/10/2026.