Guide · Juridique des sociétés

Conventions réglementées en SARL et en SAS : rapport spécial et vote

Qui est visé dans chaque forme, ce qui sort de la procédure, le contenu du rapport spécial, qui vote, et ce qui arrive quand une convention a été oubliée.

Par Quentin Charrier, fondateur de Rouage
Publié le 08/11/2026
Mis à jour le 08/11/2026
Textes vérifiés sur Légifrance le 06/11/2026

L'essentiel

En SARL, le gérant, ou le commissaire aux comptes s'il y en a un, présente un rapport sur les conventions passées avec un gérant ou un associé, quel que soit le nombre de ses parts. L'intéressé ne vote pas.
En SAS, le rapport porte sur les conventions avec le président, un dirigeant, un associé titulaire de plus de 10 % des droits de vote ou la société qui contrôle un associé société passant ce seuil. Le texte ne retire pas le vote à l'intéressé, et une clause des statuts qui le ferait est fragile.
Dans les deux formes, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sortent de la procédure. La rémunération du gérant de SARL fixée par l'assemblée n'est pas une convention.
Un compte courant débiteur du gérant ou d'un associé personne physique de SARL, ou d'un président ou dirigeant de SAS personne physique, ne se fait pas approuver ; c'est un prêt interdit, à peine de nullité du contrat (sauf opérations courantes d'une société qui exploite un établissement financier, conclues à des conditions normales).
Une convention non approuvée produit quand même ses effets, mais ses conséquences préjudiciables restent à la charge de l'intéressé et, selon les cas, du gérant ou des dirigeants.

Sommaire

SARL et SAS : deux régimes côte à côte

Deux textes, deux régimes, l'article L. 223-19 pour la SARL et l'article L. 227-10 pour la SAS.

Conventions réglementées : SARL et SAS, au 06/11/2026
Point	SARL	SAS
Personnes visées	Tout gérant et tout associé, sans seuil de détention, directement ou par personne interposée L. 223-19	Le président, les dirigeants, l'associé titulaire de plus de 10 % des droits de vote, ainsi que la société qui contrôle un associé société disposant de plus de 10 % des droits de vote, directement ou par personne interposée L. 227-10
Sociétés liées	Conventions avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou du conseil de surveillance est aussi gérant ou associé de la SARL L. 223-19	Le texte ne contient pas cette extension ; reste la personne interposée L. 227-10
Auteur du rapport	Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes	Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président
Vote de l'intéressé	Exclu ; ses parts ne comptent ni pour le quorum ni pour la majorité	Le texte ne l'exclut pas ; une clause des statuts en ce sens est fragile
Approbation préalable	Pour les conventions conclues par un gérant non associé, quand il n'y a pas de commissaire aux comptes	Aucune dans le texte
Articles du code de commerce. Pour mémoire, en société anonyme, le conseil d'administration autorise ces conventions à l'avance (L. 225-38).

En SARL, l'associé qui détient une seule part est visé ; en SAS, l'associé sous le seuil ne l'est pas, sauf s'il est dirigeant. Et ce seuil se compte en droits de vote, pas en capital ; avec des droits de vote double, les deux chiffres divergent.

Par exception, le commissaire aux comptes nommé pour trois exercices est dispensé du rapport sur les conventions, en SARL comme en SAS L. 821-57. Le texte ne dit pas qui le remplace ; par prudence, le gérant ou le président l'établit, comme en l'absence de commissaire aux comptes. C'est une interprétation, pas une règle écrite.

Repérer les conventions : l'entretien de clôture

Le dirigeant ne pense pas « convention » quand il signe un bail avec sa propre SCI. Le recensement se fait donc par questions, à la revue des comptes, recoupées avec le grand livre.

Qui loue les locaux ? Un bail consenti par un associé, un gérant, ou par une SCI dont un gérant ou un associé de la SARL est gérant, entre dans le texte L. 223-19. Voir les comptes de locations (613).
Qui a prêté à qui ? Les comptes courants d'associés (455). Le sens du solde change tout (voir plus bas).
Que facture la holding ? Si elle est associée de la SARL, la convention est directe. Sinon, l'extension joue quand son gérant, un administrateur ou son directeur général est aussi gérant ou associé de la SARL ; le président de SAS ne figure pas dans la liste du texte L. 223-19 ; reste la personne interposée.
La société a-t-elle garanti un engagement personnel ? En SARL, la caution donnée pour un gérant ou un associé personne physique est interdite L. 223-21.
Qu'est devenue la liste de l'an dernier ? En SARL, une convention ancienne dont l'exécution s'est poursuivie figure encore au rapport, pour ses montants de l'exercice ; en SAS, aucun texte ne le prévoit, mais la même liste sert de plan R. 223-16 R. 223-17. En SARL, la modification d'une convention, une révision de loyer par exemple, repasse aussi devant l'assemblée Cass. com., 28/05/2025, n° 23-23.536.

La SCI dont le gérant n'est qu'associé. L'extension de la SARL vise l'associé « indéfiniment responsable » de l'autre société. Les associés d'une SCI « répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social » C. civ. 1857 ; le texte ne dit pas si cela suffit. Dans le doute, le cabinet inscrit la convention au rapport.

Ce qui sort de la procédure

En SARL comme en SAS, les conventions « portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales » échappent au rapport et au vote L. 223-20 L. 227-11. Les deux conditions sont cumulatives ; une opération habituelle conclue à un prix de faveur reste dans la procédure, comme une opération exceptionnelle conclue au prix du marché.

Le code ne définit ni l'une ni l'autre. En pratique, on regarde si l'opération relève du cours ordinaire de l'activité, à des conditions qu'on consentirait à un tiers. Le cabinet garde au dossier ce qui a servi à trancher : un devis comparable, un loyer de marché.

En SAS, depuis le 19 mai 2011, ces conventions courantes n'ont plus à être communiquées au commissaire aux comptes, et les associés n'ont plus le droit d'en obtenir communication ; la rédaction antérieure de l'article L. 227-11 l'imposait pour celles qui étaient significatives.

La rémunération du gérant de SARL

La Cour de cassation juge que la détermination de la rémunération du gérant par l'assemblée des associés ne procède pas d'une convention ; le gérant associé peut donc prendre part au vote Cass. com., 04/05/2010, n° 09-13.205. La solution vise la décision d'assemblée ; des honoraires de direction facturés par la holding du gérant relèvent, eux, de l'examen des conventions.

Le compte courant : tout dépend du sens

Une erreur revient dans les projets de rapport, celle de présenter au vote un compte courant débiteur.

Compte courant : convention ou opération interdite
Situation	SARL	SAS
Un associé ou un dirigeant prête à la société (compte créditeur), avec ou sans intérêts	Convention au sens de l'article L. 223-19, sauf opération courante à conditions normales	Convention si le prêteur est le président, un dirigeant, un associé à plus de 10 % des droits de vote ou la société qui contrôle un associé société disposant de plus de 10 % des droits de vote L. 227-10
Le gérant ou un associé personne physique doit à la société (compte débiteur)	Interdit, à peine de nullité du contrat, y compris pour le conjoint, les ascendants, les descendants et toute personne interposée L. 223-21	Interdit pour le président et les dirigeants personnes physiques et, à notre lecture, pour le représentant de la personne morale présidente, ainsi que pour leurs conjoint, ascendants, descendants et toute personne interposée L. 227-12 L. 225-43 ; pour un associé qui n'est pas dirigeant, convention s'il passe le seuil
Un associé personne morale doit à la société	Hors de l'interdiction, qui vise en revanche son représentant légal ; convention, sauf opération courante	Convention si la société débitrice détient plus de 10 % des droits de vote, ou contrôle un associé société qui en dispose
Articles du code de commerce. L'interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes d'une société qui exploite un établissement financier (en SAS, bancaire ou financier), conclues à des conditions normales (L. 223-21 ; L. 225-43).

Un solde débiteur du gérant à la clôture se régularise, il ne se fait pas approuver ; l'assemblée ne peut pas valider ce que la loi interdit. Le cabinet le signale par écrit au dirigeant.

Le rapport spécial

En SARL : un contenu fixé par le code

Selon l'article R. 223-17, le rapport, qu'il soit établi par le gérant ou par le commissaire aux comptes, contient :

l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée ;
le nom des gérants ou associés intéressés ;
la nature et l'objet de chaque convention ;
ses modalités essentielles (prix, ristournes, délais de paiement, intérêts, sûretés) et tout ce qui permet d'apprécier son intérêt ;
pour les conventions des exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie, l'importance des fournitures livrées ou des prestations fournies et le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice.

Quand la société a un commissaire aux comptes, le gérant l'avise de chaque convention dans le mois de sa conclusion, et des conventions anciennes poursuivies dans le mois de la clôture R. 223-16. Le reste de son rôle est traité dans l'article Le commissaire aux comptes et l'approbation : rapports et calendrier.

Le rapport est présenté à l'assemblée, ou joint aux documents envoyés en cas de consultation écrite L. 223-19. La liste des documents à adresser quinze jours avant l'assemblée annuelle ne le cite pas expressément R. 223-18. Le cabinet le joint quand même à l'envoi ; découvert en séance, il s'examine mal.

En SAS : un rapport libre, à structurer

L'article L. 227-10 ne fixe ni le contenu ni le moment du rapport, et la partie réglementaire consacrée à la SAS non plus. La liste de l'article R. 223-17 fait un bon plan ; la décision suit les statuts L. 227-9, en pratique avec l'approbation des comptes.

Aucune convention dans l'exercice ? Le texte n'exige pas de rapport « néant ». Le cabinet l'écrit tout de même au procès-verbal ; la mention date le contrôle.

Le vote

En SARL, l'intéressé ne vote pas et ses parts sont retirées du calcul du quorum et de la majorité L. 223-19 ; la majorité de l'article L. 223-29 se calcule sur les parts restantes.

Exemple à adapter. SARL de 100 parts : Anne, gérante, 60 parts ; Bruno, 25 ; Claire, 15. La SARL loue ses locaux à une SCI dont Anne est gérante. Anne ne vote pas et ses 60 parts sortent du calcul ; la base est de 40 parts. Si Bruno vote pour, ses 25 parts dépassent la moitié de 40 ; la convention est approuvée. S'il vote contre, elle ne l'est pas, malgré les 60 % d'Anne. Sauf clause contraire, une seconde consultation suit, à la majorité des votes émis L. 223-29 ; ses 25 parts y pèsent encore plus que les 15 de Claire. Projet de résolution. « L'assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du gérant sur les conventions visées à l'article L. 223-19 du code de commerce, approuve le bail conclu le [date] avec la SCI [nom], dont [nom], gérante de la société, est gérante. [Nom], intéressée, n'a pas pris part au vote ; ses parts n'ont pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. »

Une résolution par convention ; un refus n'emporte pas les autres.

Le texte ne règle pas le cas où tous les associés sont intéressés, par exemple deux cogérants, seuls associés, tous deux gérants de la SCI qui loue les locaux ; à la lettre, personne ne peut voter, et la convention reste non approuvée (voir plus bas). Le cabinet le dit au client avant l'assemblée.

Le régime ne connaît qu'une approbation préalable. Dans une SARL sans commissaire aux comptes, la convention conclue par un gérant non associé s'approuve avant d'être conclue L. 223-19. À repérer dès la nomination d'un gérant extérieur.

En SAS : lire les statuts

L'article L. 227-10, lu en entier, ne prive pas l'intéressé de son droit de vote. Une clause des statuts qui l'en priverait est fragile. La Cour de cassation juge que tout associé a le droit de voter, que les statuts ne peuvent y déroger que dans les cas prévus par la loi et que toute clause contraire est réputée non écrite C. civ. 1844 C. civ. 1844-10 Cass. com., 09/07/2013, n° 11-27.235. Cet arrêt, comme celui du 29 mai 2024 Cass. com., 29/05/2024, n° 22-13.158, porte sur l'exclusion d'un associé de SAS ; nous n'avons pas trouvé de décision sur le vote d'une convention. Sans clause valable, l'associé majoritaire approuve sa propre convention.

EURL et SASU : la mention au registre

Dans l'EURL, la convention conclue avec l'associé unique est seulement mentionnée au registre des décisions L. 223-19, sur le registre coté et paraphé R. 223-26. Mais la dérogation ne vise que l'associé unique. Avec un gérant qui n'est pas l'associé, la procédure ordinaire revient : rapport, puis décision de l'associé unique L. 223-31, et, sans commissaire aux comptes, approbation préalable de la convention du gérant non associé.

Dans la SASU, la mention au registre vaut pour les conventions avec le dirigeant, l'associé unique ou, si l'associé est une société, la société qui le contrôle L. 227-10. Depuis le 6 mai 2017, le texte vise l'associé unique et la société qui le contrôle ; il ne visait auparavant que le dirigeant. Un président tiers relève donc, lui aussi, de la simple mention, à la différence du gérant tiers d'EURL.

Le reste du régime de l'associé unique est détaillé dans l'article EURL et SASU : quand le dépôt des comptes vaut approbation.

Convention oubliée ou refusée

Refusée ou jamais présentée, une convention non approuvée produit ses effets. La sanction est une responsabilité.

en SARL, le gérant et, s'il y a lieu, l'associé contractant supportent, seuls ou solidairement, les conséquences du contrat préjudiciables à la société L. 223-19. L'action se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation L. 223-23. Approuvée ou non, la convention n'écarte pas la responsabilité du gérant pour faute de gestion L. 223-22 Cass. com., 18/12/2024, n° 22-21.487 ;
en SAS, les conséquences dommageables pour la société pèsent sur la personne intéressée et, le cas échéant, sur le président et les autres dirigeants L. 227-10 ; la responsabilité des administrateurs et membres du directoire de SA leur est applicable L. 227-8.

En SARL, aucun des articles pénaux L. 241-1 à L. 241-9 ne vise le seul oubli du rapport. Le risque tient au fond. User de mauvaise foi des biens ou du crédit de la société d'une façon que l'on sait contraire à son intérêt, « à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise » où l'on a un intérêt direct ou indirect, constitue un abus de biens sociaux, sanctionné par 375 000 € d'amende et cinq ans d'emprisonnement, pour le gérant L. 241-3 comme pour le président et les dirigeants de SAS L. 242-6 L. 244-1.

Une convention découverte après l'assemblée, le cabinet la porte au rapport suivant en disant pourquoi ; aucun texte ne l'impose, c'est de la prudence.

Les conventions dans le dossier d'approbationParmi les projets de résolutions qu'un agent prépare figure celle sur le rapport des conventions, à côté de l'approbation des comptes et de l'affectation du résultat. Le dossier est contrôlé, puis soumis à votre relecture avant la signature ; les associés votent, le dirigeant signe.

Voir l'offre pour les cabinets

Questions fréquentes

Qu'est-ce qu'une convention réglementée en SARL ?

C'est une convention passée entre la SARL et l'un de ses gérants ou associés, directement ou par personne interposée, ou avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général ou un membre du directoire ou du conseil de surveillance est aussi gérant ou associé de la SARL (art. L. 223-19). L'assemblée statue sur un rapport. Les opérations courantes conclues à des conditions normales en sont exclues (art. L. 223-20).

Le gérant associé peut-il voter sur une convention qui le concerne ?

Non. Le gérant ou l'associé intéressé ne prend pas part au vote, et ses parts ne sont prises en compte ni pour le quorum ni pour la majorité (art. L. 223-19). Il peut en revanche voter sur sa propre rémunération fixée par l'assemblée, qui n'est pas une convention (Cass. com., 4 mai 2010, n° 09-13.205).

En SAS, l'associé intéressé peut-il voter sur la convention ?

L'article L. 227-10 ne le lui interdit pas ; il prévoit seulement que les associés statuent sur un rapport. Une clause des statuts qui l'écarte du vote est fragile au regard de l'article 1844 du code civil ; elle est à lire avant de rédiger la décision.

Un compte courant d'associé est-il une convention réglementée ?

Quand l'associé prête à la société, oui en SARL, quelle que soit sa part (art. L. 223-19), et en SAS s'il est président, dirigeant ou dispose de plus de 10 % des droits de vote (art. L. 227-10), sauf opération courante conclue à des conditions normales. Débiteur, c'est un prêt de la société, interdit à peine de nullité au gérant et aux associés personnes physiques de SARL (art. L. 223-21) et au président et aux dirigeants personnes physiques de SAS (art. L. 227-12).

Faut-il un rapport sur les conventions dans une EURL ou une SASU ?

Pour une convention avec l'associé unique, non ; elle est seulement mentionnée au registre des décisions (art. L. 223-19 en EURL, L. 227-10 en SASU). En SASU, la mention vaut aussi pour les conventions avec le dirigeant, même s'il n'est pas associé. En EURL, une convention avec un gérant non associé suit la procédure ordinaire.

L'auteur

Quentin Charrier, fondateur de Rouage. Il travaille depuis une quinzaine d'années dans l'expertise comptable ; il a cofondé un cabinet, dont il a organisé le juridique, la conformité et la production.

Ce guide a été rédigé avec l'aide d'outils d'intelligence artificielle, à partir des textes cités dans ses sources. Quentin Charrier l'a relu intégralement et en assume la responsabilité éditoriale ; les références ont été vérifiées sur les textes officiels avant publication. Pour signaler une erreur ou une évolution, écrivez à contact@rouagepro.fr.

Profil LinkedIn · Qui est derrière Rouage · Comment sont écrits les guides

Sources

Textes en vigueur lus sur Légifrance le 06/11/2026, sauf mention contraire.

Code de commerce, partie législative : art. L. 223-19, L. 223-20, L. 223-21, L. 223-22 (lu le 06/11/2026), L. 223-23, L. 223-29, L. 223-31, L. 225-38, L. 225-43, L. 227-8, L. 227-9, L. 227-10 (rédaction en vigueur depuis le 6 mai 2017 et rédaction antérieure), L. 227-11 (rédaction en vigueur depuis le 19 mai 2011 et rédaction antérieure), L. 227-12, L. 241-1 à L. 241-9, L. 242-6, L. 244-1, L. 821-57.
Code de commerce, partie réglementaire : art. R. 223-16, R. 223-17, R. 223-18, R. 223-26, R. 227-1-1, R. 227-2, D. 227-1.
Code civil : art. 1844 et 1844-10 (lus le 06/11/2026), 1857.
Cour de cassation, chambre commerciale, 4 mai 2010, n° 09-13.205, publié au Bulletin.
Cour de cassation, chambre commerciale, 9 juillet 2013, n° 11-27.235, publié au Bulletin ; 29 mai 2024, n° 22-13.158, publié au Bulletin ; 18 décembre 2024, n° 22-21.487, publié au Bulletin ; 28 mai 2025, n° 23-23.536 (lus sur Judilibre le 06/11/2026).