Les rapports du dossier
Le commissaire aux comptes ne remet pas un rapport mais plusieurs documents, et tous ne vont pas aux associés.
| Document | Pour qui, quand | Formes | Texte |
|---|---|---|---|
| Rapport sur les comptes annuels, et le cas échéant consolidés | Les associés, avant la décision ; en SARL, envoyé quinze jours au moins avant l'assemblée ; déposé au greffe | Toutes | L. 821-53 R. 223-18 L. 232-22 L. 232-23 |
| Rapport sur les conventions | Présenté à l'assemblée de SARL, ou joint aux documents en cas de consultation écrite ; présenté aux associés de SAS | SARL, SAS ; pas établi par le commissaire en mandat de trois exercices ; associé unique : mention au registre, en EURL pour les seules conventions avec lui | L. 223-19 L. 227-10 L. 821-57 |
| Rapport sur les risques financiers, comptables et de gestion | Remis aux dirigeants | Mandat de trois exercices | L. 821-57 R. 821-183 |
| Observations sur les comptes modifiés en séance | Jointes au rapport déposé | Toutes | L. 232-22 L. 232-23 |
| Irrégularités et inexactitudes relevées | La plus prochaine assemblée | Toutes | L. 821-10 |
| Code de commerce. L'article R. 223-18 ne cite pas le rapport sur les conventions parmi les documents envoyés quinze jours avant l'assemblée ; il est présenté en séance. | |||
Le sens du rapport ne bloque pas le vote
Les textes demandent que les associés statuent après le rapport, avec « le cas échéant après rapport des commissaires aux comptes » en EURL L. 223-31, « après rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un » en SASU L. 227-9, et un rapport communiqué avant l'assemblée en SARL L. 223-26. Aucun ne subordonne l'approbation à une certification sans réserve. Réserves, refus ou impossibilité de certifier R. 821-180 ; les associés votent informés. En pratique, un refus se discute avec le client avant la convocation, pour décider s'il faut corriger les comptes. Le détail des opinions est dans le guide rapport du commissaire aux comptes.
Mandat de trois exercices, qui fait le rapport sur les conventions
Le commissaire aux comptes nommé pour trois exercices est dispensé des rapports des articles L. 223-19 et L. 227-10 L. 821-57. Le texte ne dit pas qui le remplace. Ces deux articles confient le rapport au gérant ou au président en l'absence de commissaire aux comptes ; la lecture prudente retient la même solution. C'est une interprétation, pas une règle écrite. Voir le guide mission ALPE, NEP 911 et 912.
Le calendrier à rebours
Le code ne fixe pas de date de remise du rapport par le commissaire. Elle se déduit de la date de l'assemblée, à fixer d'abord avec le commissaire aux comptes.
| Date | Étape | Texte |
|---|---|---|
| 31/01/2027 | Le gérant signale au commissaire aux comptes les conventions anciennes poursuivies ; les nouvelles, dans le mois de leur conclusion | R. 223-16 |
| 09/05/2027 | Comptes annuels et, s'il est dû, rapport de gestion à sa disposition au siège, copie s'il la demande | R. 232-1 L. 232-1 |
| Avant le 09/06/2027 | Rapport sur les comptes signé | R. 223-18 |
| 09/06/2027 | Convocation des associés par lettre recommandée, avec les comptes, les résolutions et le rapport ; convocation du commissaire aux comptes avec avis de réception | R. 223-20 D. 821-185 |
| 25/06/2027 | Assemblée : rapport sur les conventions, vote | L. 223-19 |
| 30/06/2027 | Fin des six mois, sauf prolongation en justice | L. 223-26 |
| 25/07/2027 (25/08 en ligne) | Dépôt des comptes et des rapports au greffe | L. 232-22 |
| Code de commerce. Le 9 juin garde un jour de marge sur les quinze jours ; les comptes se remettent un mois avant la convocation retenue. Le 31/01/2027, le 09/05/2027 et le 25/07/2027 tombent un dimanche (si c'est un samedi, un dimanche ou un jour férié, agir le jour ouvré précédent, par prudence). | ||
En SAS, convocation et communication aux associés suivent les statuts L. 227-9, mais les deux règles du commissaire aux comptes demeurent : le mois de mise à disposition R. 232-1 et la convocation au plus tard avec les associés D. 821-185. La date de convocation prévue par la clause sert de point de départ.
Pour l'associé unique d'EURL ou de SASU, il n'y a pas de convocation ; l'article R. 232-1 ne donne alors pas de point de départ. Par prudence, remettez les comptes au commissaire un mois avant la date prévue de la décision. Dans l'EURL dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, le gérant adresse à l'associé les comptes, le rapport de gestion et le rapport du commissaire un mois au moins avant la fin des six mois R. 223-25.
Quand le dépôt vaut approbation. Dans l'EURL dont l'associé unique est seul gérant et dans la SASU présidée par son associé unique personne physique, le dépôt dans les six mois de la clôture vaut approbation L. 223-31 L. 227-9 ; les textes ne l'écartent pas quand la société a un commissaire aux comptes. Mais l'approbation qu'il remplace suit le rapport, et le dépôt comprend ce rapport L. 232-22 L. 232-23 ; le dépôt attend le rapport signé. C'est une lecture combinée des textes.
Convoquer le commissaire aux comptes
- À quoiToutes les assemblées d'associés L. 821-65.
- QuandAu plus tard lors de la convocation des associés D. 821-185.
- CommentLettre recommandée avec avis de réception D. 821-185.
Le texte impose de le convoquer, pas qu'il soit présent. Le procès-verbal mentionne les documents et rapports soumis à l'assemblée R. 223-24 ; y noter la présence ou l'absence du commissaire aux comptes, et garder l'avis de réception de sa convocation, est une précaution utile. Ne pas le convoquer expose le dirigeant de toute société « ayant un commissaire aux comptes », nommé volontairement ou non, à deux ans d'emprisonnement et 30 000 € d'amende L. 821-6.
Ces textes parlent d'assemblées et de réunions. Pour une consultation écrite ou un acte signé de tous les associés prévus par les statuts L. 223-27, ils ne disent rien ; par prudence, adressez au commissaire aux comptes les projets de décision en même temps qu'aux associés.
Sans rapport ou sans commissaire
Quatre situations, quatre régimes. La réponse au client dépend de celle qui se présente.
| Situation | Ce que disent les textes | Pour régulariser |
|---|---|---|
| Commissaire aux comptes obligatoire, jamais désigné | Délibérations de l'assemblée ordinaire « nulles » L. 821-5 ; délit du dirigeant L. 821-6 ; désignation en justice possible L. 821-47 | Désigner, puis faire confirmer expressément les délibérations sur son rapport L. 821-5 |
| Mandat échu sans renouvellement, commissaire resté en place | Le mandat de six exercices expire après l'assemblée qui statue sur les comptes du sixième L. 821-44 ; L. 821-5 vise les commissaires « demeurés en fonctions » irrégulièrement | Renouveler ou nommer, puis confirmer. Restée sous les seuils les deux exercices précédant l'échéance, la société peut ne pas renouveler D. 223-27 D. 221-5 D. 227-1. Le mandat sortant de six exercices prend fin après l'assemblée qui statue sur les comptes du sixième L. 821-44 |
| Commissaire en place, non convoqué | Délit du dirigeant L. 821-6 ; pas la nullité de l'ancien L. 820-3-1, devenu L. 821-5 Cass. com., 10/02/2021, n° 18-24.302 | Convoquer la fois suivante ; une demande d'annulation relèverait du droit commun C. civ. 1844-10 C. civ. 1844-12-1, avec des chances incertaines (arrêt non publié de 2021) |
| Commissaire en place, rapport absent ou non communiqué | SARL : « peut être annulée » L. 223-26 ; EURL : annulable L. 223-31 ; SASU : rapport exigé sans sanction propre L. 227-9 ; SAS : statuts L. 227-20-1 | Reporter l'assemblée ; en SARL, demander à temps la prolongation des six mois L. 223-26 |
| Code de commerce sauf mention. Le tableau suit la rédaction de L. 821-5 en vigueur jusqu'au 31 décembre 2026 ; la suivante est présentée plus bas. Depuis le 1er octobre 2025, sauf texte contraire, une décision sociale n'est annulée que si le demandeur justifie d'un grief, si l'irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision et si les conséquences de la nullité pour l'intérêt social ne sont pas excessives (C. civ. 1844-12-1). En SAS, la violation des statuts n'est une cause de nullité que s'ils la prévoient (C. civ. 1844-10, L. 227-20-1). | ||
Deux précisions de la Cour de cassation. Un suppléant manquant ne suffit pas ; la nullité suppose l'absence ou l'irrégularité de la désignation du titulaire Cass. com., 21/06/2023, n° 21-19.985. Et elle ne vise que l'assemblée ordinaire, pas l'extraordinaire Cass. com., 11/03/2026, n° 24-16.260. L'approbation des comptes est en plein dans son champ.
Pour les seuils, les groupes et la durée du mandat, voir le guide nomination du commissaire aux comptes. Ils se vérifient à chaque clôture, avant de convoquer.
L'article L. 821-5 en 2026 et en 2027
Jusqu'au 31 décembre 2026. « Sont nulles les délibérations » de l'assemblée ordinaire, ou de l'organe qui en tient lieu L. 821-40, « prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux dispositions du présent chapitre ou à d'autres dispositions applicables à la personne ou à l'entité en cause ». L'action s'éteint si les délibérations sont expressément confirmées sur le rapport de commissaires régulièrement désignés L. 821-5. En 2023, la Cour de cassation a jugé cette nullité d'ordre public, que la désignation soit volontaire ou imposée, sur le texte alors numéroté L. 820-3-1 et applicable en Nouvelle-Calédonie Cass. com., 21/06/2023, n° 21-19.985.
À partir du 1er janvier 2027 Ord. 2025-229, art. 67 et 70, la nullité « est encourue » en cas de défaut de désignation, de désignation ou de maintien contraires au titre, « lorsque leur mission leur est confiée par la loi ou le règlement », et l'action suit les articles 1844-10 à 1844-17 du code civil. Trois changements :
- Une nullité encourue, soumise au grief, à l'influence sur le sens de la décision et à l'absence de conséquences excessives C. civ. 1844-12-1.
- Une mission « confiée par la loi ou le règlement ». À la lettre, la formule paraît écarter le commissaire aux comptes nommé volontairement, que l'arrêt de 2023 incluait. Le rapport au Président de la République ne la commente pas ; la question reste ouverte, et la prudence commande de raisonner comme si la nullité restait encourue.
- La confirmation n'est plus écrite dans l'article. L'action s'éteint si la cause a cessé au jour où le tribunal statue en première instance C. civ. 1844-11, et le tribunal peut accorder un délai pour couvrir la nullité C. civ. 1844-13.
Entre les deux. Pour une décision prise d'ici le 31 décembre 2026, l'article dit « sont nulles » sans écarter l'article 1844-12-1, en vigueur depuis le 1er octobre 2025, et sans le viser. La question n'est pas tranchée, et les arrêts cités portent sur des faits antérieurs à la réforme. Ne présentez au client ni une nullité automatique, ni une irrégularité sans conséquence ; la voie sûre reste la confirmation sur le rapport d'un commissaire régulièrement désigné. L'approbation en 2027 des comptes 2026 se lit, elle, au regard de la nouvelle rédaction.
Les contrôles du cabinet
À faire sur pièces : procès-verbal de nomination, lettre de mission du commissaire aux comptes, statuts.
- À la clôture : date d'échéance du mandat. Si l'exercice clos est le dernier, le renouvellement va à l'ordre du jour, après vérification des seuils.
- Trois ou six exercices. La réponse dit qui rédige le rapport sur les conventions.
- La date. Fixer l'assemblée avec le commissaire aux comptes, puis dater à rebours la remise des comptes et la signature du rapport.
- La convocation : le même jour que les associés ; l'avis de réception va au dossier.
- Après l'assemblée : observations du commissaire si les comptes ont été modifiés, puis dépôt de ses rapports avec les comptes.
Le calendrier de l'approbation suiviUn agent prépare la convocation et les projets de résolutions et en suit les délais ; une fois l'approbation connue, il calcule la date limite de dépôt et rassemble les pièces à déposer. Avant la signature, le dossier est contrôlé puis soumis à votre relecture ; la décision reste celle des associés ou de l'associé unique.
Voir l'offre pour les cabinetsQuatre erreurs répandues sur le commissaire aux comptes et l'approbation
- « Sans commissaire, l'assemblée est nulle de plein droit. » Le texte ne vise que l'assemblée ordinaire, son articulation avec l'article 1844-12-1 n'est pas tranchée, et la nullité devient « encourue » en 2027.
- Les anciens numéros. Au 1er janvier 2024, L. 820-3-1 est devenu L. 821-5, L. 820-4 L. 821-6, L. 823-17 L. 821-65, L. 823-12-1 L. 821-57 ; R. 823-9 a fait place à D. 821-185 le 1er février 2024. Avant 2024, le numéro L. 821-5 traitait du financement du Haut Conseil. Les numéros L. 820-3-1 et L. 820-4 portent aujourd'hui sur la Haute autorité de l'audit.
- « Le commissaire doit assister à l'assemblée. » Il doit être convoqué L. 821-65.
- « Quinze jours avant l'assemblée de SAS. » C'est la règle de la SARL R. 223-18 ; en SAS, les statuts.
Questions fréquentes
Peut-on approuver les comptes si le commissaire aux comptes refuse de certifier ?
Oui. Les articles L. 223-26, L. 223-31 et L. 227-9 du code de commerce exigent que les associés statuent après le rapport, sans subordonner l'approbation à une certification sans réserve. Le refus de certifier est l'une des quatre conclusions prévues par l'article R. 821-180. Le rapport est communiqué aux associés et déposé au greffe avec les comptes (art. L. 232-22 et L. 232-23).
Les décisions prises sans commissaire aux comptes sont-elles nulles ?
Jusqu'au 31 décembre 2026, l'article L. 821-5 dit que les délibérations de l'assemblée ordinaire prises à défaut de désignation régulière « sont nulles », sauf confirmation sur le rapport d'un commissaire régulièrement désigné ; il n'écarte pas les conditions de l'article 1844-12-1 du code civil, sans les viser, et la question n'est pas tranchée. À partir du 1er janvier 2027, la nullité « est encourue » et suit les articles 1844-10 à 1844-17 du code civil.
Que risque le dirigeant qui ne convoque pas le commissaire aux comptes ?
Deux ans d'emprisonnement et 30 000 € d'amende (art. L. 821-6), même si le commissaire a été nommé volontairement. La nullité de l'ancien article L. 820-3-1, devenu L. 821-5, ne s'applique pas au seul défaut de convocation (Cass. com., 10 février 2021, n° 18-24.302).
Quand faut-il remettre les comptes au commissaire aux comptes ?
Un mois au moins avant la convocation de l'assemblée, au siège, avec une copie s'il la demande (art. R. 232-1). Il est convoqué au plus tard en même temps que les associés, par lettre recommandée avec avis de réception (art. D. 821-185). En SARL, son rapport part aux associés quinze jours au moins avant l'assemblée (art. R. 223-18).
Qui établit le rapport sur les conventions quand le commissaire aux comptes est nommé pour trois exercices ?
Il en est dispensé (art. L. 821-57, qui vise les articles L. 223-19 pour la SARL et L. 227-10 pour la SAS), et le texte ne désigne pas de remplaçant. La lecture prudente applique la règle prévue sans commissaire aux comptes ; le gérant ou le président établit le rapport, et les associés statuent dessus.
Le dépôt vaut-il approbation dans une SASU qui a un commissaire aux comptes ?
Le texte ne l'exclut pas, si l'associé unique, personne physique, est président (art. L. 227-9). Mais l'approbation se fait après le rapport du commissaire aux comptes, et le dépôt comprend ce rapport (art. L. 232-23) ; le dépôt attend donc le rapport signé. Même lecture pour l'EURL dont l'associé unique est seul gérant (art. L. 223-31 et L. 232-22).
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L'auteur
Quentin Charrier, fondateur de Rouage. Il travaille depuis une quinzaine d'années dans l'expertise comptable ; il a cofondé un cabinet, dont il a organisé le juridique, la conformité et la production.
Ce guide a été rédigé avec l'aide d'outils d'intelligence artificielle, à partir des textes cités dans ses sources. Quentin Charrier l'a relu intégralement et en assume la responsabilité éditoriale ; les références ont été vérifiées sur les textes officiels avant publication. Pour signaler une erreur ou une évolution, écrivez à contact@rouagepro.fr.
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Sources
Textes en vigueur lus sur Légifrance le 06/11/2026, sauf mention contraire. Décisions lues en entier sur Judilibre le même jour.
- Code de commerce, partie législative : art. L. 223-19, L. 223-26, L. 223-27, L. 223-31, L. 227-9, L. 227-10, L. 227-20-1, L. 232-1 (lu le 06/11/2026), L. 232-22, L. 232-23, L. 821-5 (rédaction en vigueur jusqu'au 31 décembre 2026 et rédaction applicable au 1er janvier 2027), L. 821-6, L. 821-10, L. 821-40, L. 821-44, L. 821-47, L. 821-53, L. 821-57, L. 821-65.
- Code de commerce, anciens articles dans leur version au 1er juin 2023 : L. 820-3-1, L. 820-4, L. 823-12-1, L. 823-17, R. 823-9 ; article L. 821-5 dans sa version du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2023 ; articles L. 820-3-1 et L. 820-4 dans leur rédaction en vigueur, lue le 26/10/2026.
- Code de commerce, partie réglementaire : art. D. 221-5, D. 227-1, R. 223-16, R. 223-18, R. 223-20, R. 223-24, R. 223-25 (lu le 06/11/2026), D. 223-27, R. 232-1, R. 821-180, R. 821-183, D. 821-185.
- Code civil : art. 1844-10, 1844-11, 1844-12-1, 1844-13.
- Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés, art. 67 et 70, et rapport au Président de la République relatif à cette ordonnance (lu le 06/11/2026).
- Cour de cassation, chambre commerciale : 10 février 2021, n° 18-24.302, non publié ; 21 juin 2023, n° 21-19.985, publié au Bulletin ; 11 mars 2026, n° 24-16.260, publié au Bulletin.
